laPolar Az
EMPRESAS LA POLAR S.A.
Estados Financieros Consolidados
Al 30 de septiembre de 2011
INDICE
Estados Consolidados de Situación Financiera Clasificado …..connnmmnmnmnmiaiiiiaricra rra cr cren 2
Nota 1 Información de la Sociedad …oommcnccininnnnnncicnincnrnrcrrc rra rra 6
Nota 2 Bases de Presentación del Estado Financiero y Criterios Contables Aplicados ……… 11
Nota 3 Cambios en Estimaciones y Políticas Contables (Uniformidad) ……ocococcccnnoncncnnnananananan 28
Nota 4 Administración de Riesgos FiNancieroS ….omnmcmnncmnncininincinanacin carr cnc nar nara narrar narco 28
Nota 5 Instrumentos FiNANCIErOS cnica rra 34
Nota 6 Segmentos OperatiVOS mmm rra rar 36
Nota 7 Costo de Venta por Naturaleza ..oooococnccnnnncnnonnnnccnncnennnrcnnc cnn crecer 39
Nota 8 EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)………cmoomoo 40
Nota 9 Efectivo y Equivalentes al EfectiVO ..oooccnncnnnnncnnnnnnncecncnncrnnrrncan nn rca 40
Nota 10 Otros Activos Financieros, Corrientes…. .. 41
Nota 11 Otros Activos no Financieros, Corrientes ….. .. 41
Nota 12 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por CObTAL .ococccccccncnncnnnnnnnnnnnnnncncnnnenanerrnanannnnns 42
Notal3 InvVentari0S cnica 53
Nota 14 Activos por Impuestos, CorrienteS …oomcncnnnnnnnnnnnnnerncrnsrnernnrrrr racer rre ran 54
Nota 15 Activos Intangibles Distintos de la PlUSVALÍA …….onnnnnnnnnnaancncanciacinranrnarancnar anna 54
Nota 16 Propiedades, Plantas y EQUIPO ..cooconnnnncnnnnnnnnnecnnnnrncrnrrnnrnn ercer rre 55
Nota 17 Gasto por Impuestos a las Ganancias e Impuestos DiferidoS…….cocconnmmmmmmmam. 56
Nota 18 Otros Pasivos Financieros, Corrientes ..ocooconccccnnncnnnccncnnccnnonornnoncnnnnnnnnnnncna nn nnnar rr nnarerrnnannna 59
Nota 19 Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, CorrienteS….ommmnnnnannasiasiains 72
Nota20 Saldos y Transacciones con Entidades RelaciONadaS….omomnccncnnnnnnnmrnennrnsrnaerrsananenens 72
Nota 21 Otras Provisiones, CorrienteS…ococccnnccoconcnncencnnnnnncnnnnncnnnnnnnnnnnnnnnnnn rn nan rn naar rr nar rr nnarrrnnrnnnns 73
Nota 22 Pasivos por Impuestos, Corrientes «omic aerea rnnerrenanncne 74
Nota 23 Beneficios al Personal …onnnnncinninnnninnincinninninnin circa 74
Nota 24 Otros Pasivos no Financieros, Corrientes… 2.77
Nota 25 Patrimonio.. .78
Nota 26 Compromisos y Contingencias… ..79
Nota 27 Medio AMbiétNtB..onmnnnnnnnnnnnnnnnnnrrrrrrrrrr rra 88
Nota 28 Eventos PoSteriOTOS mmm 88
Nota 29 Hechos Relevantes ..cmmmicicnnininniicicinrinrnncr rr 89
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Estados Consolidados de Situación Financiera Clasificado
30-Sep-11 31-Jul-11
TA E E
Activos corrientes
Efectivo y equivalentes al efectivo 9 6.682.325 9.471.637
Otros activos financieros, corrientes 10 20.594.597 42.323.560
Otros activos no financieros, corrientes 11 5.480.017 4.921.131
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 12 82.811.050 96.870.127
Inventarios 13 49.943.643 44.325.454
Activos por impuestos, corrientes 14 41.737.769 2.445.875
Total activos corrientes 207.249.401 200.357.784
Activos no corrientes
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes 12 31.884.047 38.333.820
Otros activos no financieros, no corrientes 250.644 247.089
Activos intangibles distintos de la plusvalía 15 17.107.063 17.188.409
Propiedades, planta y equipo 16 75.479.043 72.203.876
Activos por impuestos diferidos 17 13.078.727 12.406.691
Total activos no corrientes 137.799.524 140.379.885
UNT EE EIN EAAT)
Pasivos corrientes
Otros pasivos financieros, corrientes 18 466.249.290 486.689.401
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 19 48.652.631 42.623.972
Otras provisiones, corrientes 21 29.940.364 5.461.616
Pasivos por impuestos, corrientes 22 1.378.147 2.806.009
Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 23 5.514.221 5.323.991
Otros pasivos no financieros, corrientes 24 86.011 86.667
Total pasivos corrientes 551.820.664 542.991.656
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros, no corrientes 18 5.850.819 5.891.440
Pasivo por impuestos diferidos 17 9.985.446 10.244.057
Total pasivos no corrientes 15.836.265 16.135.497
Total Pasivos 567.656.929 559.127.153
Patrimonio
Capital emitido 25 171.947.033 171.947.033
Pérdidas acumuladas (412.766.924) (408.588.934)
Otras reservas 18.211.922 18.252.453
Patrimonio atribuible a:
Los propietarios de la controladora (222.607.969) (218.389.448)
Participaciones no controladoras (35) (36)
Total Patrimonio (222.608.004) (218.389.484)
Total Pasivos y Patrimonio 345.048.925 340.737.669
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Estado Consolidado de Resultados Integral por Función
ES
terminados al
TN
M$
Ingresos de actividades ordinarias 6 52.734.010
Costo de ventas 7 (46.030.762)
Ganancia bruta 6.703.248
Costos de distribución 7 (233.514)
Gasto de administración 7 (20.174.074)
Otras ganancias (pérdidas) 751.406
Ingresos financieros 116.408
Costos financieros 7 (5.831.070)
Diferencias de cambio (429.072)
Resultados por unidades de reajuste 699.386
Pérdida antes de impuestos (18.397.282)
Beneficio por impuestos a las ganancias 17 14.219.292
Pérdida (4.177.990)
Pérdida (ganancia), atribuible a:
Los propietarios de la controladora (4.177. o
Participaciones no controladoras
Pérdida (4.177. e
Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio por conversión, antes de
: (50.664)
impuesto
Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de
o : 10.132
conversión de otro resultado integral
Otro resultado integral (40.532)
Resultado integral total (4.218.521)
Resultado integral atribuibles a:
Los propietarios de la controladora (4.218. 321)
Participaciones no controladoras
Resultado integral total (CAER 7
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Notas a los Estados financieros consolidados
Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio
[eE del) CINES
ENS Ele]
Capital en Primas de diferencia de ES IEA
[a
reservas
EAS GUI Loto M lol Te LORENTE varias
EN Pito
M$ M$ M$ M$ M$ M$
127.392.432 44.554.601 (246.523) 2.071.835 2.093.320 14.333.821
Cambios en el periodo
Ajuste de conversión 0 o (40.531) 10) 0 10)
Resultados integrales del periodo 0 o 0 0 0 0
Total cambios en el patrimonio 0 1 (40.531) 0 0 0
Saldos al 30-Septiembre-11 127.392.432 y 2.093.320 14.333.821
Ganancias idas
acumuladas
Ganancias (MEU E]
acumuladas ejercicio
M$ M$
IPP (573.061.162)
0 0
o (4.177.990)
o (4.177.990)
Elite)
atribuible a los
US
[ENE
3
(218.389.448)
(40.531)
(4.177.990)
(4.218.521)
Participaciones
no
controladoras
M$
(ED)
Patrimonio
Ya
(218.389.484)
(40.531)
(4.177.989)
(4.218.520)
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Directo
LAN Teee
dos meses
terminados al
TN
MS
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de
operación
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 63.416.399
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (45.267.977)
Pagos a y por cuenta de empleados (9.218.371)
Otros pagos por actividades de operación (9.802.511)
Intereses recibidos 90.954
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de
operación (781.506)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de
inversión
Compras de propiedades, planta y equipo (5.091.170)
Compra de activos intangibles (875)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de
inversión (5.092.045)
Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de
financiación
Importes procedentes de préstamos de corto plazo 4.064.060
Total importes procedentes de préstamos 4.064.060
Pagos de préstamos (868.207)
Pagos de pasivos por arrendamientos financieros (111.614)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de
financiación 3.084.239
Disminución neta de efectivo y equivalentes al efectivo (AECA ))
SHANA AER RT CUYA Ey
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 6.682.325
Las Notas adjuntas N*s 1 a 29 forman parte integral de estos Estados financieros consolidados.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Nota 1 Información de la Sociedad
Empresas La Polar S.A. es una Sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS), bajo el N* 806 y consecuentemente, está sujeta a su
fiscalización. La Sociedad cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile
y Bolsa de Valores de Valparaíso.
Las principales actividades de la Compañía comprenden (i) la explotación de tiendas por departamento a nivel
nacional e internacional, a través de las cuales se comercializa una amplia variedad de productos de vestuario,
electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos, computadores personales, entre otros, (ii) la
prestación de servicios financieros mediante la emisión y Administración de tarjetas de crédito para el
financiamiento en tiendas La Polar y comercios asociados y (iii) la intermediación de pólizas de seguros para
sus clientes.
El domicilio social y las oficinas principales de la Sociedad se encuentran ubicados en la ciudad de Santiago en
Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva N* 520, comuna de Renca. El RUT de Empresas La Polar S.A. es
96.874.030-K.
Conforme lo señalado en el Título XV de la Ley N* 18.045 sobre el Mercado de Valores, Empresas La Polar
S.A. no tiene controlador.
Este estado financiero consolidado ha sido aprobado y autorizado para su emisión en la sesión de Directorio
celebrada el 29 de noviembre de 2011.
Situación de la Sociedad
1. Deterioro de Cartera
Con fecha 9 de junio de 2011, el anterior Directorio de la Compañía comunicó a la SVS, mediante hecho
esencial, que tomó conocimiento de prácticas en la gestión de su cartera de créditos, que se habrían efectuado
de una forma no autorizada por el Directorio y en disconformidad con los criterios y parámetros establecidos por
la Compañía.
Estas prácticas, consistían principalmente en Repactaciones Unilaterales (RU), mediante las cuales, sin mediar
consentimiento del cliente, su deuda era repactada, reflejándose contablemente como un cliente al día o
vigente.
En sesión celebrada con fecha 15 de junio de 2011, el anterior Directorio de la Compañía tomó conocimiento
del informe de gerencia que estableció una estimación preliminar de las provisiones contables adicionales que
requería la cartera de clientes al 30 de abril de 2011. Dicha estimación de la provisión para la cartera se efectuó
sobre la base de los saldos de clientes a esa fecha, arrojando como resultado una provisión ascendente a
$ 538.072 millones. Por lo tanto, y atendido que a esa fecha el saldo de provisiones registrado en la contabilidad
era de $ 118.000 millones aproximadamente, correspondía registrar una provisión adicional de $ 420.072
millones aproximadamente. Esta información fue comunicada mediante hecho esencial el día 17 de Junio de
2011.
Con fecha 28 de julio 2011, el actual Directorio de la Compañía informó mediante hecho esencial las
conclusiones del informe solicitado al perito Sr. William Sherrington, respecto del monto real de las provisiones
de Empresas La Polar S.A. Luego de haberse utilizado dos metodologías diferentes para el cálculo de
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Notas a los Estados financieros consolidados
provisiones de la cartera vigente, se encontró una diferencia menor al 3,28%, respecto de la provisión
informada en el hecho esencial de fecha 17 de Junio de 2011.
En sesión celebrada con fecha 2 de agosto de 2011, el actual Directorio conoció los resultados del informe
solicitado a la empresa de auditoría Deloitte, respecto de la estimación de un rango de recuperabilidad de la
cartera de Cuentas por Cobrar de Empresas La Polar S.A. al 31 de mayo de 2011, cuyas principales
conclusiones informadas en hecho esencial de fecha 4 de agosto de 2011, fueron las siguientes:
a) La estimación del rango de recuperabilidad económica para la cartera al 31 de mayo de 2011 se
encontraba aproximadamente en un rango entre los $ 216.000 millones y los $ 226.000 millones.
b) Estos valores así determinados eran aproximadamente entre un 8,6% y un 13,6% superiores, al
valor neto contable (deuda neta de provisiones) informado por la Compañía en su hecho esencial de
fecha 17 de junio de 2011.
II. Emisión de Tarjeta La Polar
En comunicación a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) de fecha 5 de Julio 2011,
la Compañía informó que, mientras estuviera pendiente el proceso de análisis del plan de capitalización mínimo
exigido para la filial Inversiones SCG S.A., en su calidad de emisor de tarjetas de crédito La Polar, todo en
conformidad a lo establecido en el Capítulo 111.J.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central,
dicha filial suspendería en forma unilateral la suscripción de contratos de crédito con nuevos tarjeta-habientes.
Adicionalmente la Compañía informó a la SBIF que desde el día 9 de Junio de 2011, no se habrían incorporado
nuevos comercios asociados y que se habría abierto una cuenta especial en que se depositarían los fondos
necesarios para cumplir con las obligaciones de pago, al plazo comprometido con los ya existentes.
A la fecha de emisión de Estados Financieros Consolidados, la Compañía se encuentra en proceso de
obtención de la aprobación de la SBIF del plan de capitalización que permitirá a Inversiones SCG S.A. asegurar
el cumplimiento del capital mínimo requerido, y en consecuencia, la reanudación de la celebración de contratos
de crédito con nuevos tarjeta-habientes.
III. Planes de Compensaciones para Clientes
La Compañía tomó la decisión de implementar un plan de compensación para todos aquellos clientes que
pudieran haber sido afectados y que se acercaran a una tienda La Polar a regularizar su situación.
El plan consideró el recálculo de la deuda del cliente afectado, a partir de la primera RU, con una tasa
preferencial, la eliminación de cobros de Administración y multas, descuentos por regularización de sus deudas
y pagos anticipados, y la devolución de excedentes, en caso de haberlos. El plan fue implementado en las
tiendas y estuvo vigente hasta el 31 de Octubre del 2011.
La provisión total por concepto de devoluciones de excedentes y diferencia por recálculo de deuda a clientes
afectados, fue estimada por la Compañía en M$ 4.660.000.
A continuación se describen los planes de compensación implementados por la Sociedad, separado por cada
una de las bases de clientes repactados unilateralmente.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Base Renegociaciones Unilaterales 1 / 563,000 Clientes
Para esta base, a cada Cliente se recalculó su deuda, eliminando el efecto de las repactaciones unilaterales; se
sumaron todas las adquisiciones efectuadas en el período, y se rebajaron todos los pagos efectivos realizados.
A la deuda así calculada, se le aplicó un interés preferencial del 1,6% mensual.
Si el resultado de esta metodología entregaba una deuda positiva (+) pero menor a la anterior, se le ofrecía un
plan de descuento sobre los intereses para que el cliente llegara a un nuevo acuerdo con La Polar, ya sea
mediante un pago total o a través de una nueva colocación. Por otra parte, si el resultado de esta metodología
era una deuda negativa (-) al cliente le correspondía devolución de dinero.
Condiciones Generales:
. Inicia propuesta: 21 Junio 2011.
. Fin propuesta: 31 octubre 2011.
. Dicom: Se mantienen fuera de boletín comercial hasta 31 octubre 2011
. Se detuvieron todas las acciones de Cobranza hasta el 31 agosto 2011.
. Entrega de Tarjeta Regalo de $5.000 para clientes que regularizaron. (Pago y Devolución)
Finalmente, este plan implicó la regularización de la situación de 45.883 clientes, con el siguiente resultado: (i)
el efectivo restituido a 9.599 clientes con deuda negativa, ascendió a MM$1.696; (ii) el recaudado por el pago
en efectivo de 36.284 clientes con deuda negativa, ascendió a MM$ 2.205, y (iii) el monto total de la deuda
regularizada a través de nuevas colocaciones, ascendió a MM$9.892 pesos.
Base Renegociaciones Unilaterales 2 / 511,000 Clientes
Para esta base, de potenciales clientes repactados unilateralmente, a cada uno de ellos se recalculó su deuda,
eliminando el efecto de la repactación potencialmente unilateral; se sumaron todas las adquisiciones efectuadas
en el período, y se rebajaron todos los pagos efectivos realizados. A la deuda así calculada, se le aplicó un
interés rebajado del 3% mensual.
Si el resultado de esta metodología entregaba una deuda positiva (+) pero menor a la anterior, se le ofrecía un
plan de descuento sobre los intereses para que el cliente llegara a un nuevo acuerdo con La Polar, ya sea
mediante un pago total o a través de una nueva colocación. Por otra parte, si el resultado de esta metodología
era una deuda negativa (-) al cliente le correspondía devolución de dinero.
Condiciones Generales:
. Inicia propuesta: 26 septiembre 2011.
. Finaliza la propuesta: 31 octubre 2011.
. Dicom: Se mantienen fuera de boletín comercial hasta el 31 de Octubre 2011.
. Las acciones de cobranza se mantienen de acuerdo a las políticas de la compañía.
. Entrega de Tarjeta Regalo de $5.000 para clientes que regularizaron. (Pago y Devolución)
Finalmente, este plan implicó la regularización de la situación de 20.956 clientes, con el siguiente resultado: (i)
el efectivo restituido a 8.903 clientes con deuda negativa, ascendió a MM$1.390; (ii) el recaudado por el pago
en efectivo de 12.053 clientes con deuda negativa, ascendió a M$ 808, y (iii) el monto total de la deuda
regularizada a través de nuevas colocaciones, ascendió a MM$ 2.505.
IV. Aumento de Capital y Convenio Judicial Preventivo
Con fecha 22 de junio de 2011, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A. acordó
aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $ 100.000.000.000 (cien mil millones de pesos) mediante la
emisión de hasta 250.000.000 (doscientas cincuenta millones) de acciones de pago. El referido aumento de
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Notas a los Estados financieros consolidados
capital, quedó sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones previas a la colocación de las referidas
acciones:
a) Que se acuerde un convenio judicial preventivo o extrajudicial con los acreedores de la Sociedad y
tenedores de bonos;
b) Que no se destine parte alguna del aumento de capital acordado a planes de compensación de
ejecutivos y trabajadores de Empresas La Polar S.A.
c) Que se apruebe por el Directorio un plan de negocios para la Sociedad, informado previamente por el
Comité de Directores, y
d) Presentar un preinforme preparado por la firma auditora Deloitte Auditores y Consultores Limitada
con el objeto de determinar un rango de recuperabilidad de la cartera de cobranza de la Compañía.
Respecto de la determinación del precio de colocación, la forma y época de colocación de las acciones, se
acordó que fuera aprobado en una nueva junta extraordinaria de accionistas. En todo caso, se acordó que las
acciones que no fueran suscritas durante el periodo de opción preferente, sean ofrecidas a los accionistas que
hubieran suscrito y pagado las acciones durante dicho periodo de opción preferente y el remanente no suscrito
y pagado sea colocado en remate en bolsa.
Con fecha 08 de julio de 2011, en Junta Extraordinaria de Accionistas se eligió un nuevo Directorio, con el
objetivo principal de mantener la gobernabilidad de la Compañía y hacer frente a la contingencia. El nuevo
Directorio decidió la conformación de distintos comités, para trabajar en los siguientes temas:
a) Un acuerdo con los bancos acreedores para obtener prórrogas de los plazos de pago;
b) Un acuerdo con los tenedores de bonos y efectos de comercio de la Compañía, tendiente a evitar la
activación de las distintas cláusulas de aceleración;
c) Asegurar la disponibilidad de caja de la Compañía
d) Estructurar y redactar la propuesta de convenio judicial preventivo, de cara al aumento de capital.
Con fecha 11 de agosto de 2011, la Compañía presentó ante el árbitro designado al efecto, señora Luz María
Jordán, el texto de la propuesta de Convenio Judicial Preventivo.
A su vez, el actual Directorio contrató al banco de Inversiones Lazard / MBA Lazard, para liderar la
restructuración financiera de la Compañía. Esta asesoría contempló la elaboración de un informe de situación
financiera, incluyendo proyecciones de caja, cartera de colocaciones, y resultados; la participación en el
proceso de restructuración y en el convenio judicial preventivo; el diseño de posibles nuevos instrumentos de
deuda y capitalización; y el plan de negocios desarrollado en conjunto con la Administración.
Aprobación del convenio judicial preventivo
Con fecha 7 de noviembre de 2011, el convenio judicial preventivo presentado por Empresas La Polar S.A., fue
acordado, en la junta de acreedores celebrada con esta fecha, con el voto conforme del 99% de los acreedores
presentes en la junta, que en su conjunto, representaban el 98,5% del total del pasivo de la empresa.
V. Plan de Negocios
El plan de negocios fue elaborado usando un modelo que proyecta los estados financieros de la Compañía de
manera mensual hasta el año 2013, y de manera anual hasta el año 2020. Se modelaron separadamente el
negocio financiero y el negocio retail.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Los supuestos en los que se basa el plan de negocios fueron discutidos en sucesivas reuniones con los equipos
de las áreas responsables y el equipo gerencial. Se evaluó la situación actual y las diversas estrategias y
perspectivas futuras. Asimismo se analizaron las alternativas de aumento de margen y reducción de costos,
presentadas por las diferentes áreas de negocio, y se evaluaron los resultados de Compañías comparables del
sector retail chileno.
La versión final del Plan de Negocios aprobada por el Directorio, fue publicada junto con el Estado de Situación
Financiera Consolidado al 31 de Julio 2011, el 27 de Octubre 2011.
Empresas La Polar S.A.S.
Empresas La Polar S.A.S., es una Sociedad por acciones simplificada constituida de acuerdo con las leyes
colombianas el 15 de enero de 2010, inscrita en el registro mercantil en la Cámara de Comercio de Bogotá y
sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades. Esta filial actúa como holding de las
operaciones en Colombia y desarrolla la operación comercial de Retail.
La Polar Servicios y Soluciones S.A.S.
La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. es una Sociedad por acciones simplificada que fue establecida de
acuerdo con las leyes colombianas el 15 de enero de 2010 y tiene por objeto social el desarrollo de actividades
de promoción y captación de clientes, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su duración
es indefinida. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.
La Polar S.A. Compañía de Financiamiento
La Polar S.A. Compañía de Financiamiento es una Sociedad anónima que fue constituida de acuerdo con las
leyes colombianas el 30 de septiembre de 2010 y tiene por objeto social la prestación de servicios financieros
mediante la emisión y Administración de tarjetas de crédito para el financiamiento en tiendas La Polar, su
domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su duración se extiende hasta al 28 de septiembre de
2110. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera.
La Polar Agencia de Seguros Ltda.
La Polar Agencia de Seguros Ltda. es una Sociedad de responsabilidad limitada que fue establecida de
acuerdo con las leyes colombianas el 6 de octubre de 2010 y tiene por objeto social la intermediación de
pólizas de seguros, su domicilio principal se encuentran en la ciudad de Bogotá y su duración se extiende al 6
de octubre de 2040. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.
La Polar Internacional Limitada
Con fecha 1 de diciembre de 2009 Empresas La Polar S.A. e Inversiones SCG S.A. constituyeron la filial La
Polar Internacional Limitada, con un capital de $ 10.000.000. El objeto de esta filial es la realización de
inversiones permanentes en cualquier tipo de Sociedades en el exterior. Bajo esta Sociedad se constituyeron
las Compañías que desarrollarán la operación del negocio en Colombia.
Durante diciembre de 2009 La Polar Internacional Limitada adquirió la totalidad de las participaciones
minoritarias en Asesorías y Evaluaciones S.A., Collect S.A., Agencia de Publicidad Conexión S.A., Tecnopolar
Sociedad Anónima, La Polar Corredores de Seguros Ltda. y Corpolar S.A.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad y sus filiales reportan 7.061 trabajadores, distribuidos como se indica
a continuación:
Número de trabajadores
Gerentes y ejecutivos principales 21
Profesionales y técnicos 1.556
Trabajadores 5.484
Nota 2 Bases de Presentación del Estado Financiero y Criterios Contables Aplicados
A continuación se describen las principales políticas de contabilidad adoptadas en la preparación de los estados
financieros consolidados y sus notas (en adelante estados financieros consolidados).
2.1 Periodo Contable
Los Estados Financieros Consolidados comprenden los estados de situación financiera al 30 de septiembre y
31 de julio de 2011, el estado de resultados integrales, por los períodos de dos meses al 30 de septiembre de
2011, y los estados de cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo por los períodos de dos meses
terminados al 30 de septiembre de 2011.
2.2 Bases de preparación
Mediante Oficio N* 18.964 de fecha 18 de junio de 2011, emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros
(en adelante SVS), esta Superintendencia autorizó a esta Compañía para presentar el estados financieros
consolidados no comparativo al 31 de julio de 2011.
En consideración a que el nuevo Directorio y Administración de la Compañía sólo pueden presentar la
razonabilidad de los resultados y flujos de efectivo ocurridos con posterioridad a su designación, se presentan
los estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2011, comparativos con el estado de situación
financiera al 31 de Julio 2011 y por el periodo desde el 1 de agosto al 30 de septiembre de 2011, los cuales
presentan en todos sus aspectos significativos, la situación financiera, los resultados de sus operaciones y los
flujos de efectivo.
La Sociedad al 30 de septiembre del 2011, presenta los saldos del estado de situación al 31 de Julio del 2011
como Balance de apertura, preparados de acuerdo por lo requerido por la SVS y que fueron debidamente
auditados.
Las cifras incluidas en el estado financiero consolidado adjunto, están expresadas en miles de pesos chilenos,
sin decimales (excepto cuando se indica lo contrario), siendo el peso chileno la moneda funcional de la
Sociedad.
2.3 Bases de consolidación
Los Estados Financieros Consolidados comprenden los estados financieros de la Matriz y sus filiales,
incluyendo todos sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo después de efectuar los ajustes y
eliminaciones relacionadas con las transacciones entre las compañías que forman parte de la consolidación.
Filiales son todas las entidades sobre las que la Sociedad tiene control para dirigir las políticas financieras y de
operación, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de
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Notas a los Estados financieros consolidados
voto. Las filiales se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la Sociedad, y se excluyen de
la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
Para contabilizar la adquisición, la Compañía utiliza el método de adquisición. Bajo este método el costo de
adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los
pasivos incurridos o asumidos a la fecha de intercambio, más los costos directamente atribuibles a la
adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una
combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición. Para cada
combinación de negocio la Compañía medirá el interés no controlador de la adquirida ya sea a su valor
razonable o como parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida.
Los estados financieros consolidados incluyen la combinación, línea a línea, de todos los activos y pasivos de
contenido similar de la Sociedad matriz y sus filiales, después de eliminar todos los saldos, resultantes de
transacciones entre las empresas incluidas en la consolidación. Los estados financieros de las filiales son
preparados utilizando las mismas políticas contables que las de la Sociedad matriz.
En el caso de filiales no controladas en un 100%, la participación y en los activos netos, que son atribuibles a
los accionistas minoritarios se presentan separadamente y dentro del patrimonio en los estados financieros
consolidados.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Las filiales que se incluyen en estos estados financieros consolidados, son las siguientes:
AE
OO sosep-l
7 tir] E Es Total
Inversiones SCG S.A. 96.874.020-2 Chile Peso 99,9999 – 99,9999
Asesorías y Evaluaciones S.A. 96.876.370-9 Chile Peso 99 1 100
Collect S.A. 96.876.380-6 Chile Peso 99 1 100
Agencia de Publicidad Conexión S.A. 96.878.730-6 Chile Peso 99,5 0,5 100
Tecnopolar Sociedad Anónima 96.948.700-4 Chile Peso 99 1 100
La Polar Corredores de Seguros Ltda. 79.633.210-7 Chile Peso 99 1 100
Corpolar S.A. 76.586.380-5 Chile Peso 99,9 0,1 100
La Polar Internacional Limitada 76.081.527-6 Chile Peso 99,9 0,1 100
Empresas La Polar S.A.S. 0-E Colombia Peso Colombiano – 100 100
La Polar S.A. Compañía de Financiamiento 0-E Colombia Peso Colombiano 0,1 99,9 100
La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. 0-E Colombia Peso Colombiano – 100 100
La Polar Seguros Ltda 0-E Colombia Peso Colombiano – 100 100
Además se incluye en la consolidación los activos y pasivos del Patrimonio Separado administrado por BCI Securitizadora S.A. (Nota 2.9, Nota 12 y Nota 18)
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Notas a los Estados financieros consolidados
2.4 Efecto Financiero de correcciones de errores contables
Como se describe en Nota 1 del presente estado financiero consolidado, la Sociedad ha reconocido al 31 de
julio de 2011 los efectos patrimoniales acumulados, derivados de las repactaciones unilaterales ocurridas hasta
el mes de junio de 2011.
El efecto acumulado de la pérdida por deterioro de las cuentas por cobrar, según se explica en la Nota 12 (a),
se presenta en los estados financieros consolidados, deduciendo el valor libro del activo a través del uso de una
cuenta complementaria y el patrimonio, respectivamente.
Estas prácticas, consistían principalmente en Repactaciones Unilaterales (RU), mediante las cuales, sin mediar
consentimiento del cliente, su deuda era repactada, reflejándose contablemente como un cliente al día o
vigente.
Adicionalmente y como consecuencia de los hechos antes mencionados se realizaron otros ajustes que
afectaron los estados financieros y que se presentan a continuación:
Efectos financieros por correcciones de errores contables M$
Incremento Extraordinario por provisión de incobrables de periodos anteriores (449.397.657)
Deterioro por valorización de marca (17.268.080)
Deterioro de activos fijos (2.567.590)
Provisión adicional por indemnización años de servicio (1.521.563)
Provisión adicional de existencias (5.128.281)
Rebaja de impuestos diferidos 16.848.532
otal efectos financieros por correcciones de errores contables
2.5 Moneda funcional, transacciones en monedas extranjeras y unidades de reajuste
La Sociedad utiliza el peso chileno como su moneda funcional y moneda de presentación de los estados
financieros consolidados. La moneda funcional se ha determinado considerando el ambiente económico en que
la Sociedad desarrolla sus operaciones y la moneda en que se generan los principales flujos de efectivo.
Por consiguiente, el término moneda extranjera se define como cualquier moneda diferente al peso chileno.
Las transacciones en monedas extranjeras y unidades reajustables son registradas al tipo de cambio de la
respectiva moneda o unidad de reajuste a la fecha en que la transacción cumple con los requisitos para su
reconocimiento inicial. Al cierre de cada estado financiero consolidado, los activos y pasivos monetarios
denominados en monedas extranjeras y unidades reajustables son traducidas al tipo de cambio vigente de la
respectiva moneda o unidad de reajuste. Las diferencias de cambio originadas, tanto en la liquidación de
operaciones en moneda extranjera, como en la valorización de los activos y pasivos monetarios en moneda
extranjera, se incluyen en el estado de resultados integrales en el rubro Diferencias de cambio, en tanto las
diferencias originadas por los cambios en unidades de reajuste se registran en el rubro Resultados por
unidades de reajuste.
Para efectos de consolidación los activos y pasivos de las filiales cuya moneda funcional es distinta del peso
chileno son traducidos a pesos chilenos usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados
financieros y las diferencias de cambio originadas por la conversión de los activos y pasivos, son registradas en
la cuenta de reserva del patrimonio Ajuste Acumulado por Diferencia de Conversión y los ingresos y gastos son
traducidos al tipo de cambio promedio mensual para los respectivos períodos.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Los tipos de cambio de las principales monedas extranjeras y unidades de reajuste utilizadas en la preparación
de los estados financieros consolidados al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011, son los siguientes:
CIT
E
era o unidades de reajuste
Monedas extranjeras
Dólar estadounidense USD 521,76 457,41
Pesos colombianos CcoP 0,26 0,26
Unidades de reajuste
Unidad de fomento UF 22.012,69 21.947,23
2.6 Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas
La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Administración de
Empresas La Polar S.A. y Filiales.
La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Administración realice estimaciones y
utilice supuestos que afectan los montos incluidos en estos estados financieros consolidados y sus notas
relacionadas. Las estimaciones realizadas y supuestos utilizados por la Sociedad se encuentran basadas en la
experiencia histórica, cambios en la industria e información suministrada por fuentes externas calificadas. Sin
embargo, los resultados finales podrían diferir de las estimaciones bajo ciertas condiciones diferentes a las
actuales y en algunos casos variar significativamente.
Las estimaciones y políticas contables significativas son definidas como aquellas que son importantes para
reflejar correctamente la situación financiera y los resultados de la Sociedad y/o las que requieren un alto grado
de juicio por parte de la Administración.
Las principales estimaciones y aplicaciones del criterio profesional que producto de su variación podrían originar
ajustes significativos sobre los valores libros de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio financiero se
encuentran relacionadas con los siguientes conceptos:
e La vida útil de los activos materiales e intangibles, y su valor residual,
e Las pérdidas por deterioro de determinados activos, incluyendo las cuentas por cobrar a clientes,
e Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los compromisos por indemnizaciones por años de
servicios,
e Las provisiones por compromisos adquiridos con terceros y los pasivos contingentes,
e La determinación del valor justo de ciertos activos financieros e instrumentos derivados,
e Las pprovisiones de existencias como por ejemplo, valor neto de realización, provisión por obsolescencia
y provisión por devoluciones, y
e Larecuperabilidad de los impuestos diferidos.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha
de formulación de estos estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener
lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma
prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimaciones en los correspondientes estados financieros
consolidados futuros.
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Notas a los Estados financieros consolidados
2.7 Información Financiera por Segmentos Operativos
La Compañía adoptó “el enfoque de la Administración” para revelar información sobre el resultado de sus
segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración utiliza internamente para
evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos.
Un segmento del negocio es un grupo de activos y operaciones encargados de suministrar productos o
servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos del negocio. Un segmento
geográfico está encargado de proporcionar productos o servicios en un entorno económico concreto sujeto a
riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos que operan en otros entornos económicos.
De acuerdo a lo anterior, se han identificado los siguientes segmentos de negocio para la Compañía:
e El segmento de retail o ventas al detalle comprende la comercialización de una amplia variedad de
productos tales como vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos,
computadores personales, entre otros.
e El segmento de servicios financieros comprende principalmente préstamos de consumo mediante la
emisión de tarjetas de crédito para la adquisición de productos y servicios en las tiendas La Polar y
comercios asociados.
Los criterios usados para las mediciones de los resultados, activos y pasivos de los segmentos, son similares a
las políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados.
La Compañía contabiliza las ventas y transferencias entre segmentos como si fueran a terceras partes, es decir,
a precios actuales de mercado.
Las áreas geográficas en las que opera la Sociedad son Chile y Colombia, respectivamente.
2.8 Efectivo y Equivalentes al Efectivo
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras,
y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los
sobregiros bancarios. En los estados financieros consolidados los sobregiros bancarios se clasifican como
recursos de terceros en el pasivo corriente.
2.9 Instrumentos Financieros
Activos y pasivos financieros
La Sociedad reconoce un activo o pasivo financiero en sus estados financieros consolidados, cuando se
convierte en parte de las disposiciones contractuales de un instrumento financiero. Un activo financiero es
eliminado de los estados financieros consolidados cuando expiran los derechos a recibir los flujos de efectivo
del activo financiero o si la Sociedad transfiere el activo financiero a un tercero sin retener sustancialmente los
riesgos y beneficios del activo. Un pasivo financiero es eliminado cuando las obligaciones de la Sociedad
especificadas en el contrato se han liquidado o bien hayan expirado. Las compras o ventas normales de activos
financieros se contabilizan a la fecha de liquidación, es decir la fecha en que el activo es entregado por la
Sociedad o recibido por ésta.
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Notas a los Estados financieros consolidados
A la fecha de reconocimiento inicial, la Administración clasifica sus activos financieros como (i) a valor justo a
través de resultados, (ii) activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y (iii) créditos y cuentas por
cobrar, dependiendo del propósito para el cual los activos financieros fueron adquiridos. Los activos financieros
son reconocidos inicialmente a valor justo. Para los instrumentos no clasificados como a valor justo a través de
resultados, cualquier costo atribuible a la transacción es reconocido como parte del valor del activo.
El valor justo de instrumentos que son cotizados activamente en mercados formales está determinado por los
precios de cotización en la fecha de cierre de los estados financieros. Para inversiones donde no existe un
mercado activo, el valor justo es determinado utilizando técnicas de valorización, entre las que se incluyen (i) el
uso de transacciones de mercado recientes, (ii) referencias al valor actual de mercado de otro instrumento
financiero de características similares, (iii) descuento de flujos de efectivo y (iv) otros modelos de valuación.
Con posterioridad al reconocimiento inicial la Sociedad valoriza los activos financieros como se describe a
continuación:
Activos financieros a valor justo a través de resultado
Los activos a valor justo a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para negociar y activos
financieros que se han designado como tal por la Sociedad. Los activos financieros son clasificados como
mantenidos para negociar si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. Los instrumentos
derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como instrumentos
de cobertura o correspondan a contratos de garantía financiera. Estos activos se valorizan a valor justo y las
utilidades o pérdidas surgidas de la variación del valor justo se reconocen en la cuenta Otras ganancias
(pérdidas) en el estado de resultados integrales.
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento
Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables y vencimiento fijo, que la Administración de la Sociedad tiene la intención y la capacidad de
mantener hasta su vencimiento. Estos instrumentos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto
aquellos con vencimiento inferior a doce meses a partir de la fecha del estado de situación financiera
consolidado, que se clasifican como activos corrientes. Su reconocimiento se realiza a través del costo
amortizado registrándose directamente en resultados sus cambios de valor.
Créditos y cuentas por cobrar
Los créditos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados, con pagos fijos o determinables que no
son transados en un mercado activo formal. Esta categoría comprende principalmente los créditos de consumo
otorgados a clientes por la utilización de la tarjeta de crédito La Polar.
Estos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable (que equivale a su valor nominal, descontando el
interés implícito para las ventas a plazo), y que es equivalente a su costo amortizado de acuerdo con el método
de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por pérdidas de deterioro del valor.
Securitización de cuentas por cobrar
Empresas La Polar S.A. vendía parte de sus cuentas por cobrar por tarjetas de crédito a través de programas
de securitización.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Una securitización implica la venta de cuentas por cobrar de un conjunto de clientes bajo la modalidad de
revolving a un vehículo de securitización administrado por una entidad financiera. Esta entidad de propósitos
especiales financia la compra de las cuentas por cobrar emitiendo instrumentos de deuda (Bonos
Securitizados), en los cuales el pago de capital e intereses depende del flujo de caja generado por el conjunto
de cuentas por cobrar.
Los Bonos Securitizados están divididos de acuerdo con sus preferencias de pago en bonos preferentes y
subordinados. Los bonos preferentes son colocados en el mercado financiero, en tanto los bonos subordinados
son suscritos por el vendedor de las cuentas por cobrar y le dan derecho a todos los flujos residuales después
del pago de los bonos preferentes.
Los vehículos de securitización están incluidos en el alcance de la consolidación, debido a que la suscripción
del bono subordinado por parte de Empresas La Polar S.A. implica, en substancia, el control sobre la entidad de
cometido especial.
Consecuentemente, todas las cuentas por cobrar vendidas a través de transacciones de securitización que no
cumplen con los requisitos para eliminación de cuentas de activos financieros son reconocidas como cuentas
por cobrar en los estados financieros consolidados de Empresas La Polar S.A., a pesar de que estas han sido
legalmente vendidas. El pasivo financiero correspondiente al bono preferente es registrado en los estados
financieros consolidados bajo obligaciones con el público por bonos securitizados. Las utilidades o pérdidas en
la venta de dichas cuentas por cobrar no son reconocidas hasta que los activos son eliminados de los estados
financieros consolidados.
Préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses
Los préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses son reconocidos inicialmente al valor justo de
los recursos obtenidos, menos los costos incurridos directamente atribuibles a la transacción. Después del
reconocimiento inicial, los préstamos y obligaciones que devengan intereses se valorizan al costo amortizado.
La diferencia entre el monto neto recibido y valor a pagar es reconocida en el estado de resultados integrales
durante el período de duración del préstamo, utilizando el método de interés efectivo.
Los intereses devengados que corresponden a préstamos y obligaciones utilizados en el financiamiento de los
créditos de consumo por la utilización de la tarjeta de crédito, se incluyen en costo de ventas, bajo Gastos por
intereses en el estado de resultados integrales. Los intereses devengados por préstamos y obligaciones
destinados al financiamiento de actividades no financieras se incluyen en Costos financieros.
Los préstamos y obligaciones que devengan intereses son clasificados como pasivos corrientes a menos que la
Sociedad tenga el derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por al menos doce meses después
de la fecha del cierre de los estados financieros.
Instrumentos derivados
Todos los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a la fecha de suscripción del
contrato y revaluados posteriormente a su valor justo a la fecha de los estados financieros. Las utilidades y
pérdidas resultantes de la medición a valor justo son registradas en la cuenta Otras ganancias (pérdidas) del
estado de resultados integrales como utilidades o pérdidas por valor justo de instrumentos financieros a menos
que el instrumento derivado califique, esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura.
Para calificar un instrumento financiero derivado como instrumento de cobertura para efectos contables, la
Sociedad debe documentar (i) a la fecha de la transacción, la relación entre el instrumento de cobertura y la
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Notas a los Estados financieros consolidados
partida protegida, así como los objetivos y estrategias de la Administración de riesgos (ii) la evaluación, tanto a
la fecha de suscripción como en una base continua, de la efectividad del instrumento utilizado para compensar
los cambios en el valor justo o los flujos de caja de la partida protegida.
Los instrumentos derivados que son designados como cobertura son contabilizados como coberturas de flujo de
caja o coberturas de valor justo.
La porción efectiva del cambio en el valor justo de instrumentos derivados que son designados y califican como
coberturas de flujos de caja es reconocida inicialmente en Reservas de cobertura de flujos de caja en un
componente separado del patrimonio a través de Otros resultados integrales. La utilidad o pérdida relacionada
con la porción inefectiva es reconocida inmediatamente en el estado de resultados integrales. Los montos
acumulados en patrimonio son reclasificados a resultados en el mismo periodo en que la respectiva exposición
impacta el estado de resultados integrales. Cuando una cobertura de flujos de caja deja de cumplir con los
criterios de contabilidad de cobertura, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio
permanece en patrimonio y es reconocida cuando la transacción esperada es finalmente reconocida en el
estado de resultados integrales. Cuando se tiene la expectativa que una transacción esperada ya no ocurra, la
utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio se reconoce inmediatamente en el estado de resultados
integrales.
Los cambios en el valor justo de instrumentos derivados que califican como contabilidad de cobertura de valor
justo son reconocidos en el estado de resultados integrales en los periodos que estos ocurren, junto con los
cambios en el valor justo de los activos o pasivos cubiertos. Si el instrumento de cobertura deja de cumplir los
criterios de contabilidad de cobertura, el ajuste al valor libro de la partida protegida es amortizado en el estado
de resultados integrales en el periodo remanente hasta el vencimiento de ésta.
2.10 Deterioro de activos financieros
A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la Sociedad evalúo la existencia de algún indicio
de deterioro para un activo financiero o grupo de activos financieros, reflejando estos efectos en el patrimonio.
Activos registrados a costo amortizado (Créditos por tarjetas de crédito)
La Sociedad evalúa el deterioro de los créditos de consumo en forma colectiva, para lo cual agrupa los activos
financieros de acuerdo con características de riesgo similares que son indicativas de la capacidad de los
deudores para cumplir con sus obligaciones en los términos pactados. La estimación de los flujos de efectivo
futuros se basa en la experiencia histórica de pérdidas para grupos de activos con características de riesgo
similares. El monto del deterioro se determina como la diferencia entre la perdida esperada y el valor libro del
activo, reduciéndose este último a través de una cuenta de provisión. Los créditos son castigados a los 180 días
de mora desde su vencimiento más antiguo.
Adicionalmente, las variables que ha comenzado a utilizar la nueva administración en lo que respecta a riesgo
de crédito y cobranzas son las siguientes:
1. Evolución de estratificado de cartera, mostrando los tramos hasta 180 días, incluyendo porcentajes de
cartera al día y en mora
Separación de la cartera entre normal y repactada
Tasa de castigo mensual
Tasa de recuperación de los castigos
Recaudación sobre la cartera
nan»
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Notas a los Estados financieros consolidados
6. Benchmark diarios de productividad por tramos de morosidad, empresas, tipos de cartera, canal de
cobros, etc.
7. Intensidad en la gestión del cobro mediante nota de comportamiento de pago
8. Estudio de los atributos del servicio de cobranza que nuestros clientes perciben como satisfactores,
insatisfactores o neutros
9. Segmentación del cobro por tramos de morosidad y tipo de clientes
10. Implementación de un sistema de pago de honorarios a las empresas externas con factores de
amplificación y de decrecimiento según cumplimiento de meta
11. Implementación de un modelo de cobranza tercerizado.
12. Reclutamiento desde el mercado de personal con experiencia en riesgo y cobranza
Si en un período posterior el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser
objetivamente relacionada con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por
deterioro anteriormente reconocida es reversada. Cualquier posterior reverso de una pérdida por deterioro es
reconocida en utilidades en la medida que el valor libro del activo no excede su costo amortizado a la fecha de
reverso.
2.11 Inventarios
Los inventarios se valorizan al menor valor entre el costo y su valor neto realizable. El costo de las existencias
comprende todos los costos de adquisición, transformación y otros costos incurridos para dejar los productos en
las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta, netos de descuentos atribuibles a los inventarios.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el transcurso normal de los negocios, menos los
gastos estimados de comercialización y distribución.
El costo de los inventarios y los productos vendidos se determina usando el método del precio medio
ponderado.
El criterio de valorización de las existencias en tránsito está determinado por las importaciones a valor FOB más
la incorporación de costos asociados tales como: fletes, derechos de aduana, seguros, almacenajes y otros
costos relacionados directamente con la importación.
2.12 Pagos anticipados
Como se indica en la Nota 2.14 los pagos efectuados por contratos de arriendo que cubren periodos futuros se
registran bajo el rubro “Otros Activos no financieros” en los estados financieros consolidados. Los montos
pagados por royalties que dan derecho a la Sociedad a utilizar marcas comerciales de terceros en periodos
futuros se registran bajo pagos anticipados y se amortizan en el periodo del respectivo contrato.
2.13 Propiedades, plantas y equipos
Las Propiedades, plantas y equipos con excepción de los terrenos, son registrados utilizando el modelo del
costo, menos depreciaciones acumuladas y pérdidas por deterioro. El costo incluye tanto los desembolsos
directamente atribuibles a la adquisición o construcción del activo, como también los intereses por
financiamiento directa o indirectamente relacionados en ciertos activos calificados. Los desembolsos posteriores
a la compra o adquisición sólo son capitalizados cuando es probable que beneficios económicos futuros
asociados a la inversión fluyan hacia la Sociedad y los costos pueden ser medidos razonablemente. Los otros
desembolsos posteriores corresponden a reparaciones o mantenciones y son registrados en resultados cuando
son incurridos.
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Notas a los Estados financieros consolidados
La depreciación de Propiedades, plantas y equipos, incluidos los bienes bajo arriendo financiero, es calculada
linealmente basada en la vida útil estimada de los bienes, considerando el valor residual estimado de éstos.
Cuando un bien está compuesto por componentes significativos, que tienen vidas útiles diferentes, cada parte
se deprecia en forma separada. Las estimaciones de vidas útiles y valores residuales de los activos fijos son
revisadas y ajustadas, si es necesario, a cada fecha de cierre de los estados financieros. La depreciación de
edificios y remodelaciones en propiedades arrendadas es calculada linealmente basada en el plazo del contrato
de arriendo o la vida útil estimada de los bienes, cuando ésta es menor.
Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es
disminuido a su monto recuperable (ver Nota 2.16).
Las vidas útiles estimadas para los principales componentes de propiedades, plantas y equipos son:
Número de años
Terrenos Indefinida
Edificios 80
Construcciones y remodelaciones en locales arrendados 20a30
Instalaciones 5al5
Maquinarias y equipos 10
Equipos computacionales 3a5
Muebles 3a5
2.14 Arrendamientos
Empresas La Polar S.A. arrienda locales comerciales y edificios bajo contratos de arrendamiento de carácter
Operativo o financiero.
Los contratos de arriendo se clasifican como financiero cuando el contrato transfiere a la Sociedad
sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. Para los contratos que
califican como arriendos financieros, se reconoce a la fecha inicial un activo y un pasivo por un valor equivalente
al menor valor entre el valor justo del bien arrendado y el valor presente de los pagos futuros de arrendamiento
y la opción de compra. En forma posterior los pagos por arrendamiento se asignan entre el gasto financiero y la
reducción de la obligación de modo que se obtiene una tasa de interés constante sobre el saldo de la
obligación.
Los contratos de arriendo que no califican como arriendos financieros son clasificados como arriendos
Operativos y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados a resultado en forma lineal en el periodo del
contrato. Los pagos por arriendos de locales comerciales son determinados con base en un porcentaje sobre
las ventas del periodo con un monto mínimo garantizado.
2.15 Activos intangibles
Marcas comerciales
Las marcas comerciales corresponden a activos intangibles de vida útil indefinida que se presentan a su costo
histórico, menos cualquier pérdida por deterioro. Estos activos se someten a pruebas de deterioro anualmente o
cuando existan factores que indiquen una posible pérdida de valor.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Programas informáticos
Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos que se ha
incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus
vidas útiles estimadas.
Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como
gasto cuando se incurre en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas
informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad y que es probable que vayan a generar
beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles.
Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje
adecuado de gastos generales.
Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos, se amortizan durante sus vidas
útiles estimadas.
Gastos de investigación y desarrollo
Los gastos de investigación y desarrollo se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos.
2.16 Deterioro de activos no corrientes
Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se deben someter
anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor.
Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que exista
evidencia objetiva de que el importe en libros no puede ser recuperable.
A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que
hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del importe en libros del activo sobre su importe
recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la
venta y su valor en uso. Al evaluar este último valor, los flujos de caja futuros estimados se descuentan a su
valor presente, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje el valor en el tiempo del dinero
y los riesgos específicos del activo.
Si se estima que el valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es menor que su valor libro,
este último disminuye al valor recuperable. Se reconoce un deterioro de inmediato en la línea depreciación. En
caso que se reverse un deterioro posteriormente, el valor libro aumenta a la estimación revisada del valor
recuperable, pero hasta el punto que no supere el valor libro que se habría determinado, si no se hubiera
reconocido un deterioro anteriormente. Se reconoce un reverso como una disminución del cargo por
depreciación de inmediato.
Los activos no financieros, distintos del menor valor, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten
a revisiones a cada fecha de los estados financieros consolidados por si se hubieran producido reversos de la
pérdida.
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Notas a los Estados financieros consolidados
2.17 Impuesto a la renta e impuestos diferidos
El Impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto a la renta e impuestos
diferidos. El impuesto a la renta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando este
proviene de una combinación de negocios o se relaciona con partidas registradas directamente en Otros
resultados integrales en el patrimonio, en cuyo caso el efecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.
Obligación por impuesto a la renta
Las obligaciones por impuesto a la renta son reconocidas en los estados financieros con base en la mejor
estimación de las utilidades tributables a la fecha cierre de los estados financieros y la tasa de impuesto a la
renta vigente a dicha fecha.
Impuestos diferidos
Los Impuestos diferidos son los impuestos que la Sociedad espera pagar o recuperar en el futuro por las
diferencias temporarias entre el valor libro de los activos y pasivos para propósitos de reporte financiero y la
correspondiente base tributaria de estos activos y pasivos utilizada en la determinación de las utilidades afectas
a impuesto. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas las
diferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a la fecha en que los pasivos sean
pagados y los activos sean realizados.
Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en filiales y
asociadas, excepto en aquellos casos en que la Sociedad pueda controlar la fecha en que revertirán las
diferencias temporarias.
Los activos por impuestos diferidos, incluidos aquellos originados por pérdidas tributarias, son reconocidos en la
medida que es probable que en el futuro existan utilidades tributables contra las cuales se puedan imputar las
diferencias temporarias deducibles y las pérdidas tributarias no utilizadas.
Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados si existe un derecho legalmente exigible de
compensar activos tributarios contra pasivos tributarios y el impuesto diferido esté relacionado con la misma
entidad tributaria y la misma autoridad tributaria.
2.18 Beneficios a los empleados
Planes de compensación basados en acciones
Los planes de compensación implementados en años anteriores por la Sociedad mediante la suscripción de
opciones sobre acciones son reconocidos en los estados financieros consolidados, registrando el valor justo de
los instrumentos de patrimonio entregados como parte del costo de remuneraciones por los servicios recibidos
de los beneficiarios de opciones, entre la fecha en que son concedidas y la fecha establecida para el ejercicio
de las opciones.
Obligaciones por beneficios post empleo
Las obligaciones con los trabajadores están normadas por los convenios colectivos vigentes e
instrumentalizados mediante convenios colectivos y contratos individuales de trabajo,
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
La valorización de estas obligaciones se efectúa mediante un cálculo actuarial el cual considera hipótesis de
tasas de mortalidad, rotación de los empleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos
en los salarios de los empleados, así como los efectos en las variaciones en las prestaciones derivadas de
variaciones en la tasa de inflación.
Las pérdidas y ganancias actuariales que puedan producirse por variaciones de las obligaciones
preestablecidas definidas se registran directamente en el resultado del ejercicio.
Las pérdidas y ganancias actuariales tienen su origen en las desviaciones entre la estimación y la realidad del
comportamiento de las hipótesis actuariales o en la reformulación de las hipótesis actuariales establecidas.
La tasa de descuento utilizada por la Compañía para el cálculo de la obligación correspondió a una tasa
nominal anual del 6,2%, la cual incluye IPC proyectado del 3%.
Bonificaciones a empleados
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonificaciones cuando está obligada contractualmente o
cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
2.19 Provisiones
Las provisiones son reconocidas cuando (i) la Sociedad tiene una obligación presente, legal o implícita, como
resultado de eventos pasados, (ii) es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos, que
incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación y (iii) el monto de ésta pueda ser estimado
razonablemente. Los montos reconocidos como provisión son la mejor estimación de la Administración, a la
fecha de cierre de los estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.
Vacaciones de los empleados
La Sociedad registra el costo de las vacaciones del personal sobre base devengada.
Acuerdos con proveedores
La Sociedad mantiene acuerdos comerciales con proveedores, lo que permite recibir beneficios por (i)
descuentos por volumen, los cuales se determinan en función del cumplimiento de metas anuales de compra,
previamente acordadas con los proveedores, (ii) descuentos promocionales, que corresponden a una reducción
adicional en el precio de los inventarios adquiridos, con ocasión del desarrollo de iniciativas comerciales y (iii)
publicidad compartida, que corresponde a la participación de proveedores en campañas publicitarias, revistas
de promoción y apertura de nuevas tiendas.
Los descuentos por volumen y descuentos promocionales se reconocen como una reducción en el costo de
venta de los productos vendidos o el valor de las existencias. Los aportes para publicidad compartida se
reconocen cuando la Sociedad ha desarrollado las actividades publicitarias acordadas con el proveedor y se
registran como una reducción de los gastos de marketing incurridos.
La Polar reconoce los beneficios de acuerdos con proveedores sólo cuando existe evidencia formal del acuerdo,
el monto del beneficio puede ser estimado razonablemente y su recepción es probable.
24
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
2.20 Medio ambiente
La Sociedad no ha incurrido en gastos relacionados con el medio ambiente, ya que no desarrolla actividades
que repercutan negativamente en él.
2.21 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En los estados financieros consolidados adjuntos, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos
remanentes, es decir como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no
corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.
La excepción a lo antes indicado, corresponde a los impuestos diferidos ya que estos se clasifican como no
corrientes, independiente del vencimiento que presenten.
2.22 Ingresos de actividades ordinarias
Los ingresos son reconocidos en la medida en que es probable que los beneficios económicos fluyan hacia la
Sociedad y puedan ser medidos con fiabilidad. Los ingresos son medidos al valor justo de los beneficios
económicos recibidos o por recibir, considerando descuentos y devoluciones.
Ingresos por venta de productos
La Polar genera ingresos a través de la venta de productos al detalle en sus tiendas de departamentos y a
través de Internet, siendo sus principales líneas de productos; vestuario, artículos para el hogar, línea blanca,
electrónica y computación. Estos ingresos por ventas, netos de descuentos a clientes, se reconocen al
momento de la entrega de los productos.
Ingresos por intereses
La Sociedad ofrece a sus clientes líneas de financiamiento a través de la tarjeta de crédito La Polar, la cual
permite financiar en cuotas la compra de productos y servicios en las tiendas La Polar y en la red de comercios
asociados, además de efectuar avances en efectivo en cajeros automáticos del BancoEstado. Los ingresos por
intereses sobre créditos de consumo otorgados, se reconocen sobre base devengada, utilizando la tasa de
interés efectiva, que es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo a recibir durante la duración
del crédito al valor libro neto del activo financiero.
2.23 Costo de ventas
Costo de ventas de productos
Los costos de venta incluyen el costo de adquisición de los productos vendidos y otros costos incurridos para
dejar las existencias en las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta. Estos costos incluyen los
costos de adquisición, netos de descuentos obtenidos, los gastos e impuestos de internación no recuperables,
el costo de almacenamiento, los arriendos, la depreciación de propiedades, planta y equipos, las
remuneraciones, los seguros y el transporte de los productos hasta los locales de venta.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Gastos por intereses
Los intereses devengados que corresponden a préstamos y obligaciones utilizadas en el financiamiento de los
créditos de consumo por la utilización de la tarjeta de crédito, se incluyen en Costo de ventas del estado de
resultados integrales.
Provisiones, castigos y recuperaciones
En este título se incluye el cargo del ejercicio por la estimación de deudores incobrables y castigos efectuados
directamente a resultado, que se presentan netos de las eventuales recuperaciones de cuentas por cobrar
castigadas.
2.24 Gastos de administración
Los gastos de administración comprenden las remuneraciones y compensaciones del personal de las unidades
de apoyo, las depreciaciones de oficinas, equipos, instalaciones y muebles utilizados en estas funciones, las
amortizaciones de activos no corrientes, los gastos de publicidad y promoción y otros gastos generales y de
venta.
Otros ingresos de actividades ordinarias
En otros ingresos de actividades ordinarias se incluye principalmente ingresos relacionados a productos
financieros, tales como administración anual de la tarjeta de crédito, el cual se cobra a través de una cuota fija
mensual, comisiones por intermediación de primas de seguros, gastos de cobranza, intereses penales entre
otros.
2.25 Pronunciamientos contables recientes
A continuación se presenta un resumen de nuevas normas, interpretaciones y mejoras a los estándares
contables internacionales emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB) que no son de
aplicación obligatoria al 30 de septiembre de 2011, según el siguiente detalle:
A la fecha de los presentes estados financieros consolidados intermedios, los siguientes pronunciamientos
contables habían sido emitidos por el |ASB pero su fecha de aplicación aún no esta vigente.
Aplicació
Nuevas normas obligatoria para:
NIC 19 Beneficios a los empleados 1 de enero de 2013
NIC 27 Estados financieros separados 1 de enero de 2013
NIIF 9 Instrumentos financieros 1 de enero de 2013
NIIF 10 Estados financieros consolidados 1 de enero de 2013
NIF 12 Revelaciones de participaciones en otras sociedades 1 de enero de 2013
NIIF 13 Medición del valor razonable 1 de enero de 2013
NIC 19 Revisada “Beneficios a los Empleados”
Emitida en junio de 2011, reemplaza a NIC 19 (1998). Esta norma revisada modifica el reconocimiento y
medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. Adicionalmente,
incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados.
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Notas a los Estados financieros consolidados
NIC 27 “Estados Financieros Separados”
Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma se restringe a partir de este
cambio sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y
consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con
las NIIF 10, NIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 28.
NIIF 9 “Instrumentos Financieros”
Emitida en diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros. Posteriormente esta
norma fue modificada en noviembre de 2010 para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros. Su
adopción anticipada es permitida.
NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”
Emitida en mayo de 2011, sustituye a la SIC 12 “Consolidación de entidades de propósito especial y partes de
la NIC 27 “Estados financieros consolidados”. Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición
de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados. Su adopción
anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 11, NIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28.
NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”
Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 31 “Participaciones en negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades
controladas conjuntamente”. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos
controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto. Su
adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28.
NIIF 12 “Revelaciones de participaciones en otras entidades”
Emitida en mayo de 2011, aplica para aquellas entidades que poseen inversiones en subsidiarias, negocios
conjuntos, asociadas. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIF 11 y
modificaciones a las NIC 27 y 28.
NIIF 13 “Medición del valor razonable”
Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y
las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición
Dolor: Tes toT]
NOTES Mit obligatoria para:
NIC 1 Presentación de estados financieros 1 de julio de 2012
NIC 12 Impuestos a las ganancias 1 de enero de 2012
NIC 1 “Presentación de Estados Financieros”
Emitida en junio 2011. La principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los Otros
Resultados Integrales se deben clasificar y agrupar evaluando si serán potencialmente reclasificados a
resultados en periodos posteriores. Su adopción anticipada está permitida.
NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”
Esta enmienda, emitida en diciembre de 2010, proporciona una excepción a los principios generales de NIC 12
para la propiedad para inversión que se midan usando el modelo del valor razonable contenido en la NIC 40
“Propiedad de inversión”, la excepción también aplica a la propiedad de inversión adquirida en una combinación
de negocio si luego de la combinación de negocios el adquiriente aplica el modelo del valor razonable contenido
en NIC 40. La modificación incorpora la presunción de que las propiedades de inversión valorizadas a valor
razonable, se realizan a través de su venta, por lo que requiere aplicar a las diferencias temporales originadas
por éstas la tasa de impuesto para operaciones de venta. Su adopción anticipada está permitida.
EMPRESAS LA POLAR SAA. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes
descritas, están en evaluación y se estima que no tendrán un impacto significativo en los estados financieros
consolidados intermedios de la Sociedad.
Nota 3 Cambios en Estimaciones y Políticas Contables (Uniformidad)
3.1 Cambios en estimaciones contables
De acuerdo a lo señalado en la Nota 2.2, dado que la Sociedad no presenta estados financieros consolidados
comparativos, La Sociedad no presenta cambios en las estimaciones contables a la fecha de cierre de los
estados financieros consolidados.
3.2 Cambios en políticas contables
De acuerdo a lo señalado en la Nota 2.2, dado que la Sociedad no presenta estados financieros consolidados
comparativos, el estado financiero consolidado de Empresas La Polar S.A. al 30 de septiembre de 2011 no
presenta cambios en las políticas contables.
Nota 4 Administración de Riesgos Financieros
Actualmente la Gerencia de Finanzas se encuentra finalizando en proceso de reestructuración en conjunto con
el fortalecimiento de su equipo Gerencial, para establecer las políticas de riesgo pertinentes que deberán ser
aprobadas por el Directorio actual y que estarán destinadas a administrar el riesgo financiero de la Sociedad.
Dichas políticas se encontraran completamente implementadas a partir del año 2012.
La Sociedad ha utilizado instrumentos derivados sólo con el propósito de cubrir exposiciones a los riesgos de
tipos de cambio y riesgos de inflación, provenientes de las operaciones de la Sociedad y sus fuentes de
financiamiento. La Sociedad no ha adquirido instrumentos derivados con fines especulativos o de inversión.
La Compañía posee instrumentos financieros que atenúan el riesgo proveniente de las exposiciones al tipo de
cambio e inflación.
Riesgo de tipo de cambio
Si bien la Sociedad desarrolla principalmente sus operaciones en Chile, se encuentra expuesta a riesgos de tipo
de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) las compras
de mercaderías e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas y Cc)
la inversión neta en filiales mantenidas en Colombia. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio de la
Sociedad es la variación del peso chileno respecto del dólar estadounidense.
Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad mantiene obligaciones en monedas extranjeras por M$ 15.859.143
que se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y pesos colombianos y representan un 3,36% del
total de obligaciones financieras. El 96,64% restante esta denominado en pesos chilenos y pesos chilenos
indexados por inflación (ver sección riesgo de inflación).
Para proteger el valor de la posición neta de los activos y pasivos en monedas extranjeras de sus operaciones
en Chile, la Sociedad posee contratos de derivados (forwards y opciones de monedas extranjeras) para mitigar
parcialmente las variaciones en el peso chileno respecto del dólar estadounidense.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad mantiene instrumentos derivados para cubrir las fluctuaciones en
monedas extranjeras, por lo cual su exposición neta pasiva asciende a M$ 2.131.768.
Por otra parte, la Sociedad se encuentra expuesta a los movimientos en los tipos de cambio relacionados con la
conversión desde pesos colombianos a pesos chilenos de los resultados, activos y pasivos de su filial en
Colombia. La Sociedad no cubre los riesgos relacionados con la conversión de esta filial, cuyos efectos son
registrados en Patrimonio.
Al 30 de septiembre de 2011, la inversión neta en la filial en Colombia asciende a M$ 10.643.535.
Análisis de sensibilidad al tipo de cambio
De acuerdo a los saldos de activos y pasivos denominados en moneda extranjera al 30 de septiembre,
asumiendo un aumento o disminución de un 10% en los tipos de cambio y manteniendo todas las otras
variables constantes, tales como tasas de interés, se estima que el efecto sobre los resultados de la Sociedad
sería una pérdida (utilidad) después de impuesto de M$ 170.502.
La inversión neta mantenida en la filial que desarrolla sus actividades en Colombia asciende a M$ 10.643.535 al
30 de septiembre de 2011. Asumiendo un aumento o disminución de un 10% en los pesos colombianos
respecto al peso chileno y manteniendo todas las otras variables constantes, el aumento o disminución
mencionado anteriormente resultaría hipotéticamente en una perdida (utilidad) de M$ 1.064.354 que se
registran con cargo (abono) a Patrimonio.
Riesgo de tasas de interés
El riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de la Sociedad. La
principal exposición se encuentra relacionada con obligaciones con tasas de interés variable en la operación de
Colombia, tanto tasas indexadas a DTF (Depósitos a Término Fijo) como a Libor. Al 30 de septiembre de 2011,
la estructura de financiamiento se encuentra compuesta en un 98,32% en deuda con tasas de interés fija y un
1,68% en tasas variables producto de pasivos financieros de la filial en Colombia.
Los términos y condiciones de las obligaciones de la Compañía al 30 de septiembre de 2011, incluyendo los
tipos de cambio, tasa de interés, vencimientos y tasas de interés efectiva, se encuentran detallados en Nota 18
– Otros pasivos financieros, corrientes y no corrientes.
Riesgo de inflación
La principal exposición al riesgo de inflación se encuentra relacionada con deudas denominadas en Unidades
de Fomento con tasas de interés fija. Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad posee un total de M$ 5.508.015
en deudas con tasas de interés fijas denominadas en Unidades de Fomento.
Para proteger el valor de la posición neta de los activos y pasivos en unidades de fomento de sus operaciones
en Chile, la Sociedad posee contratos de derivados (forwards en UF) para mitigar parcialmente las variaciones
en la inflación esperada. Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad mantiene contratos de derivados con una
posición neta por M$ 66.033.228.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Análisis de sensibilidad a la inflación
La Sociedad estima que un aumento (disminución) razonablemente posible de la Unidad de Fomento sería de
aproximadamente 3%. Manteniendo todas las otras variables constantes, tales como tasas de interés, el
aumento (disminución) mencionado anteriormente resultaría hipotéticamente en una pérdida (utilidad) después
de impuesto de M$ 1.584.797 en el estado de resultados integrales.
Riesgo de Crédito
El riesgo de crédito al cual está expuesta la Sociedad proviene principalmente de las cuentas por cobrar por
tarjetas de crédito.
Riesgo de crédito de cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar de Empresas La Polar S.A. están formadas principalmente por los créditos otorgados
por la filial Inversiones SCG S.A. por el uso de la tarjeta de crédito La Polar en sus tiendas comerciales y
comercios asociados por un total neto de provisiones de M$ 114.695.097 al 30 de septiembre de 2011.
Empresas La Polar S.A. ofrece créditos a sus clientes como se indica en Nota 12 (a), para efectuar compras en
forma directa, a través de la “Tarjeta La Polar”. El sistema utilizado consiste en permitir al cliente el pago de sus
compras en un número determinado de cuotas mensuales, previa aplicación de intereses al precio de compra al
contado, sin sobrepasar un monto máximo de cupo establecido para cada cliente de acuerdo con las políticas
crediticias de la empresa. La tarjeta de crédito se utiliza principalmente en la cadena de tiendas La Polar, no
obstante, como una manera de ofrecer beneficios a sus clientes, ha establecido convenios con comercios
asociados que ofrecen variados bienes y servicios en rubros como: comunicaciones, salud, transporte,
combustibles, ferretería, supermercados y comida rápida.
Políticas y procedimientos crediticios
Los planes de la Sociedad son reorganizar la Gerencia de Riesgos y Cobranzas, coherente con un
fortalecimiento del equipo ejecutivo de la empresa, estableciendo planes de trabajo por etapas que incluyan:
1) Contratación de consultorías con equipos expertos que permitan diagnosticar el estado de la cartera y
proponer cambios en la organización, políticas y procedimientos.
2) Actuar en forma conservadora suspendiendo el otorgamiento y/o asignación de cupos, hasta contar con
una nueva Administración de riesgos que redefina las políticas de créditos.
3) Retomar la captura de nuevos clientes a contar de noviembre de 2011, orientado a segmentos de menor
riesgo, inicialmente definidos como clientes con renta y buenos informes comerciales, que históricamente
muestran los mejores comportamientos crediticios, incorporando mayor tecnología (huella y documentación
electrónica entre otros que permitirán automatizar el proceso de captura).
4) Retomar la captura de otros tipos de clientes una vez que se cuenten con estudios de comportamiento de
cartera y establecer tipologías de clientes con diferentes niveles de riesgo, incorporando sistemas de estudios
estadísticos o modelos expertos, para lo cual se crearán áreas de inteligencia de riesgo y cobranzas.
5) Preparar un plan tecnológico para el área de riesgo (incluyendo sistemas decisionales), que permita un
manejo masivo y altamente segmentado de la cartera en todo el ciclo del crédito, tanto en la admisión,
comportamiento y recuperación de los créditos.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
6) Los procedimientos de asignación y mejora de cupos se basarán en hechos objetivos, como el
comportamiento individual de los clientes, tanto interno como externo, utilización de la tarjeta, grados de
contactabilidad, perfil y solvencia del cliente.
7) Reorganizar la gerencia de cobranzas a contar de septiembre de 2011, por fases de contención y se
establecerán benchmark con empresas externas, asegurando la correcta aplicación de las políticas de
cobranzas.
8) Se han suspendido, hasta nuevas indicaciones las repactaciones telefónicas y realizar sólo repactaciones
consentidas y presenciales con firma y huella de los clientes.
9) Implementar políticas de repactaciones consentidas con abono y con excepciones autorizadas en la
gerencia de cobranzas.
10) Implementar un plan especial de recuperación de clientes repactados y castigados con ofertas especiales
que permitan maximizar el retorno.
El plan general se segmenta por etapas que incluyen contar con nuevas políticas de admisión de créditos para
Noviembre 2011 y tener una nueva versión del Manual de Créditos para Diciembre 2011. Mientras tanto, se han
suspendido las políticas de incrementos de cupos, y sólo se efectúan ajustes a los cupos a clientes con análisis
de comportamiento de los últimos 18 meses y cumpliendo con las normativas vigentes de consentimiento de los
clientes.
Los objetivos generales de riesgo corresponden a reencausar la cartera de créditos para tener indicadores de
mercado respecto al segmento atendido, dotar de tecnología de avanzada para la administración y sistemas
decisionales de riesgo y contar con prácticas que cumplan aspectos legales, normativos y éticos en la
administración crediticia.
Los principales hitos a cumplir son:
Nueva organización del área: Octubre 2011
Nuevas políticas y procesos de admisión: Noviembre 2011
Nuevos Manual de Políticas de Créditos: Diciembre 2011.
Nuevos sistemas decisionales de admisión con estrategias segmentadas: Julio 2012
Nuevos sistemas de comportamiento con estrategias segmentadas: 2do. Semestre 2012.
NAONE
El proceso de originación se encuentra actualmente suspendido por la SBIF y se ha propuesto una nueva
metodología de captación que incluye los siguientes aspectos básicos:
Proceso de autenticación de identidad por biometría
Decisión centralizada en la Gerencia de Riesgo.
Un solo criterio de admisión tomado por un software de decisión.
Sin excepciones de admisión en la primera etapa.
Monitoreo de las decisiones para evaluar su comportamiento
NAONE
Riesgo de liquidez
La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo actualmente su fuente los flujos de
efectivo provenientes de sus actividades operacionales, manteniendo efectivo disponible para cumplir con sus
obligaciones de corto plazo.
31
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Para administrar la liquidez de corto plazo, la Sociedad se basa en flujos de caja proyectados para los próximos
meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la
situación de liquidez, a la espera del cumplimiento de la cláusula suspensiva del convenio judicial preventivo,
que hace referencia al aumento de capital como condición fundamental para el perfeccionamiento de este. Al
30 de septiembre de 2011, la Sociedad cuenta con un efectivo disponible y fondos mutuos de corto plazo por
M$ 24.705.980 para administrar las necesidades de liquidez de corto plazo.
Basado en el actual desempeño operacional y su posición de liquidez, la Sociedad estima que los flujos de
efectivo provenientes de las actividades operacionales y el efectivo disponible serán suficientes para financiar el
capital de trabajo y las inversiones de capital incluso por sobre el 31 de Julio 2012, fecha máxima para el antes
mencionado Aumento de Capital.
Además como se describe en la nota 18, la aprobación del convenio judicial preventivo implica que la Sociedad
estará exenta de pagos de intereses y capital al menos hasta el 31 de julio de 2011 y en caso de materializarse
el aumento de capital previo a dicha fecha, no deberá pagar intereses ni capital hasta el 31 de julio de 2013.
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Notas a los Estados financieros consolidados
A continuación se resumen los vencimientos de los pasivos financieros no derivados y derivados de la Sociedad al 30 septiembre de 2011 y 31 de julio
de 2011, basados en los flujos contractuales no descontados:
E MER ic
Más de 90 Más de 1 año Más de 3 años Más de 5
Al 30 de Septiembre de 2011 Valor libro Hasta 90 días | días a 1 año a3 años a5años
Pasivos financieros
Préstamos bancarios 136.152.786 8.711.827 131.004.609 520.000 0 0 140.236.436
Obligaciones con el público (Bonos) 266.894.203 0 275.847.429 0 0 0 275.847.429
Obligaciones con el público (Pagarés) 63.080.826 0 65.196.934 0 0 0 65.196.934
Arrendamientos financieros 5.661.106 179.522 538. o 934. me 1.385. e 5.377. o 8.414.642
Instrumentos derivados 311.188 311.188 311.188
E MER ic
Más de 90 Más de 1 año Más de 3 años Más de 5
Al 31 de Julio de 2011 Valor libro Hasta 90 días | días a 1 año a3años a5años EU
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Pasivos financieros
Préstamos bancarios 127.846.060 125.506.060 1.820.000 520.000 0 0 127.846.060
Obligaciones con el público (Bonos) 261.901.148 261.901.148 0 0 0 0 261.901.148
Obligaciones con el público (Pagarés) 62.825.240 62.825.240 0 0 0 0 62.825.240
Obligaciones con el público (Bonos Securitizados) 33.942.635 33.942.635 0 0 0 0 33.942.635
Arrendamientos financieros 5.697.403 123.335 592. e 1.043. o 1.381. o 5.361. E 8.501.881
Instrumentos derivados 368.355 368.355 368.355
Los plazos de vencimiento presentados en los cuadros anteriores corresponden a los periodos de pago establecidos en el convenio judicial preventivo,
sujetos al cumplimiento de la cláusula suspensiva de Aumento de capital.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Nota 5 Instrumentos Financieros
Valor justo de instrumentos financieros
Los siguientes cuadros presentan los valores justos, basado en las categorías de instrumentos financieros,
comparados con el valor libro incluido en los estados financieros consolidados:
30 de Septiembre de 2011 EM OA: LN
Valor libro Valor justo Valor libro Valor justo
MS 18 E M$
Efectivo y equivalentes de efectivo 6.682.325 6.682.325 9.471.637 9.471.637
Otros activos financieros 20.594.597 20.594.597 42.323.560 42.323.560
Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar 114.695.097 114.695.097 135.203.947 135.203.947
Préstamos bancarios 136.152.786 136.152.786 127.846.060 127.846.060
Obligaciones con el público (Bonos) 266.894.203 266.894.203 261.901.148 261.901.148
Obligaciones con el público (Pagarés) 63.080.826 63.080.826 62.825.240 62.825.240
Obligaciones con el público (Bonos securitizados) 0 0 33.942.635 33.942.635
Arrendamientos financieros 5.661.106 5.661.106 5.697.403 5.697.403
Otros pasivos financieros 311.188 311.188 368.355 368.355
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 48.652.631 48.652.631 42.623.972 42.623.972
El valor libro del efectivo y efectivo equivalente, cuentas por cobrar corrientes y otros activos y pasivos
financieros aproxima al valor justo debido a la naturaleza de corto plazo de estos instrumentos, y para cuentas
por cobrar comerciales, debido al hecho que cualquier pérdida por recuperabilidad ya se encuentra reflejada en
las provisiones para pérdidas por deterioro.
El valor justo de activos y pasivos financieros no derivados sin cotización en mercados activos es estimado
mediante el uso de flujos de cajas descontados calculados sobre variables de mercados observables a la fecha
de los estados financieros. El valor justo de los instrumentos derivados activos y pasivos es estimado mediante
precios de referencia extraídos desde Bloomberg y con modelos desarrollados internamente.
Jerarquías de valor justo
Los instrumentos financieros registrados a valor justo en los estados financieros consolidados, se clasifican de
la siguiente forma, basado en la forma de obtención de su valor justo:
Nivel 1 Valor justo obtenido mediante referencia directa a precios cotizados, sin ajuste alguno.
Nivel 2 Valor justo obtenido mediante la utilización de modelos de valorización aceptados en el mercado y
basados en precios, distintos a los indicados en el nivel 1, que son observables directa o indirectamente a la
fecha de medición (Precios ajustados).
Nivel 3 Valor justo obtenido mediante modelos desarrollados internamente o metodologías que utilizan
información que no son observables o muy poco liquidas.
La técnica de valorización utilizada para determinar el valor razonable de nuestros instrumentos derivados, son
las señaladas en el nivel 2.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 la Sociedad presenta la siguiente estructura de obtención del valor
justo de sus instrumentos financieros registrados a valor justo en los estados financieros consolidados:
Valor justo Jerarquía Valor Justo
registrado INVIAS Nivel 2 Nivel 3
Al 30 de Septiembre de 2011 M$ M$ M$ M$
Al 30 de Septiembre de 2011
Activos financieros a valor justo
Activos por derivados 464.567 0 464.567 0
Pasivos financieros a valor justo
Pasivos por derivados 311.188 0 311.188 0
Al 31 de Julio de 2011
Pasivos financieros a valor justo
Pasivos por derivados 368.355 0 368.355 0
Instrumentos derivados
El detalle de los vencimientos, el número de contratos derivados, los nominales contratados, los valores justos y
la clasificación de estos instrumentos derivados por tipo de contrato al 30 de septiembre de 2011 y 31 de julio
de 2011, es el siguiente:
SAN
Número Nominal Activo
contratos M$ E
Forwards en UF
Menos de 1 año 1 71.987.500 0 311.188
Forwards compra USD
Menos de 1 año 3 8.939.910 248.037 0
Opciones en USD
Menos de 1 año 1 4.734.000 216.530 0
ERA) 464.567 311.188
JETA
Número NT El Activo Pasivo
contratos M$ E M$
Forwards en UF
Menos de 1 año 1 71.987.500 0 176.095
Forwards compra USD
Menos de 1 año 3 8.939.910 0 108.560
Opciones en USD
Menos de 1 año 1 4.734.000 0 83.700
IOMA Ss ERA) 368.355
Estos contratos derivados han sido tomados para proteger la exposición al riesgo de tipo de cambio, sin
embargo, la Sociedad no cumple con los requerimientos formales de documentación para ser clasificados como
instrumentos de coberturas.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, tanto los instrumentos derivados en dólares
como en unidades de fomento se encuentran liquidados. Los derivados en dólares se liquidaron de manera
anticipada y los forwards en unidades de fomento por cumplimiento de las fechas previamente acordadas se
encuentran acogidos al convenio judicial preventivo.
Nota 6 Segmentos Operativos
La Sociedad proporciona información financiera y descriptiva acerca de los segmentos que ha definido en
función de la información financiera separada anual disponible, la que es evaluada regularmente por la máxima
autoridad en la toma de decisiones de operación, con objetivo de decidir cómo asignar recursos y para evaluar
el rendimiento.
Los segmentos de operación a través de los cuales se obtienen los ingresos de las actividades ordinarias y se
incurre en gastos y, cuyos resultados de operación son revisados de forma regular por la máxima autoridad de
la empresa en la toma de decisiones de operación, son los siguientes:
e El segmento de retail o ventas al detalle comprende la comercialización de una amplia variedad de
productos tales como vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos,
computadores personales, entre otros.
e El segmento de servicios financieros provee principalmente préstamos de consumo mediante la emisión
de tarjetas de crédito para la adquisición de productos y servicios en las tiendas La Polar y comercios
asociados, además de avances de efectivo a través de la red de cajeros del BancoEstado. Considera
además, la intermediación de seguros para su cartera de clientes.
Las operaciones de La Polar se desarrollan en Chile y Colombia, por lo tanto, bajo estos dos ambientes
económicos.
Las políticas contables utilizadas para los segmentos son las mismas que las usadas en los estados financieros
consolidados que se describen en la Nota 2.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Activos y pasivos por segmentos operativos
AN
Financiero SAI] Financiero Et]
M$ M$ M$ M$
Efectivo y equivalentes al efectivo 3.261.840 3.420.485 1.858.303 7.613.334
Otros activos financieros, corrientes 0 20.594.597 24.369.169 17.954.391
Otros activos no financieros, corrientes 237.823 5.242.194 377.226 4.543.905
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 76.201.889 6.609.161 90.461.454 6.408.673
Inventarios 0 49.943.643 0 44.325.454
Activos por impuestos, corrientes 38.477.151 3.260.618 616.235 1.829.640
Activos corrientes 118.178.703 89.070.698 117.682.387 82.675.397
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes 31.872.835 11.212 37.366.101 967.719
Otros activos no financieros, no corrientes 2.070 248.574 2.069 245.020
Activos intangibles distintos de la plusvalía 13.574 17.093.489 22.625 17.165.784
Propiedades, planta y equipo 0 75.479.043 0 72.203.876
Activos por impuestos diferidos 136.872 12.941.855 140.370 12.266.321
Activos no corrientes 32.025.351 105.774.173 37.531.165 102.848.720
Otros pasivos financieros, corrientes 175.677.888 290.571.402 206.340.527 280.348.874
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 1.914.470 46.738.161 1.364.207 41.259.765
Otras provisiones, corrientes 29.725.959 214.405 5.233.202 228.414
Pasivos por impuestos, corrientes 634.385 743.762 2.367.566 438.443
Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 913.478 4.600.743 911.205 4.412.786
Otros pasivos no financieros, corrientes 100 85.911 0 86.667
Pasivos corrientes 208.866.280 342.954.384 216.216.707 326.774.949
Otros pasivos financieros, no corrientes 520.000 5.330.819 520.000 5.371.440
Pasivo por impuestos diferidos 470.792 9.514.654 470.792 9.773.265
Pasivos no corrientes 990.792 14.845.473 990.792 15.144.705
Patrimonio (59.653.018) (162.954.986) (61.993.947) (156.395.537)
otal Pasivos y Patrimonio LI NN E 155.213.552 185.524.117
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Información por segmentos
Por el periodo de dos meses
terminados al
TE E US
CIEGA
Ingresos retail 38.589.465
Ingresos financiero 14.144.545
Total ingresos 52.734.010
Costo retail (33.773.575)
Costo financiero (12.257.187)
Total costos (46.030.762)
Margen retail 4.815.890
Margen financiero 1.887.358
Margen total 6.703.248
Gastos de administración y costos de distribución (20.407.588)
Resultado Operacional (13.704.340)
Información de ventas por segmentos geográficos
Por el periodo de
dos meses
AA ER ES terminados al
30-Sep-11
M$
Ingresos de operaciones en Chile 50.564.268
Ingresos de operaciones en Colombia 2.169.742
Inversiones de capital (adiciones de propiedades, planta y equipos, propiedades de inversión y activos
intangibles)
Por el periodo de
dos meses
Inversiones de capital (adiciones de propiedades, planta y equipos, propiedades PA N
de inversión y activos intangibles) ET]
M$
Retail 4.307.445
Productos financieros 38.104
Total gastos de capital por segmentos 4.345.549
Gastos de capital corporativos 0
Total gastos de capital 4.345.549
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Depreciación de propiedades, planta y equipos, inversiones en propiedades, amortización y pérdidas
por deterioro
TR Tolo Mol
EZ A A A A A dos meses
RAS EEE EA EN EN ELO terminado al
ANA ES RS 30-Sep-11
M$
Retail 885.792
Productos financieros 82.252
Total depreciación, amortización y perdidas por deterioro de segmentos
operativos 968.044
Depreciación, amortización y deterioro de activos corporativos 183.684
LOCO NA ESTE
Nota 7 Costo de Venta por Naturaleza
El total de costos de venta y gastos operacionales clasificados por naturaleza son los siguientes:
Por el periodo de dos meses
Costos de Venta por Naturaleza Sl
TN
M$
Costo de productos 32.508.818
Remuneraciones y beneficios a empleados 9.997.519
Arriendos 3.849.013
Gasto por intereses 6.807.844
Provisiones y castigos 11.595.429
Recuperación castigo clientes (334.874)
Depreciaciones y amortizaciones 1.157.463
Publicidad 1.205.392
Fletes 780.412
Servicio de terceros 635.729
Gastos generales 4.066.675
Total gastos 72.269.420
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Notas a los Estados financieros consolidados
Nota 8 EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)
LN TM
dos meses
terminado al
EBITDA 30-Sep-11
M$
Ganancia antes de impuestos (18.397.282)
Menos
Otras ganancias (Pérdidas) 751.408
Ingresos financieros 116.408
Diferencias de cambio (429.072)
Resultados por unidades de reajuste 699.386
Más
Gastos por intereses 6.807.844
Depreciación y amortizaciones 1.157.463
ES (11.570.103)
Nota 9 Efectivo y Equivalentes al Efectivo
Los saldos de efectivo y equivalentes al efectivo se componen como sigue:
30-Sep-11 CITAN
MS M$
Efectivo en caja 2.064.394 4.139.267
Saldos en bancos 4.617.931 5.332.370
Total 6.682.325 9.471.637
Los saldos de efectivo y equivalentes al efectivo por monedas son los siguientes:
UE EJE TAN
MS LE
Dólares estadounidenses 33.393 429.170
Pesos Chilenos 5.812.587 7.942.054
Pesos Colombianos 836.345 1.100.413
Total 6.682.325 9.471.637
El efectivo en caja y cuentas corrientes bancarias son recursos disponibles y su valor libro es igual al valor
razonable.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Nota 10 Otros Activos Financieros, Corrientes
EN 1-11
M$ M$
Activo Financieros con Restricción 2.106.375 1.839.794
Activos por instrumentos derivados 464.567 0
Inversiones en cuotas de fondos mutuos 18.023. es 16.114.598
Remesa por Aplicar PS22 Ps22 24.369.168
OA TEN ZE
Los activos con restricción corresponden a un depósito en Bancolombia Panamá por un monto de capital de
US$ 4.000.000 más intereses devengados, que se encuentra garantizando operaciones crediticias de la filial
colombiana Empresas La Polar S.A.S.
Inversiones en fondos mutuos corresponden a instrumentos de liquidación garantizada al próximo día hábil
bancario. Como se menciona en la Nota 4, dichos fondos se encuentran disponibles para cubrir parte de las
necesidades de liquidez de corto plazo de la Compañía.
Las remesas por aplicar PS22 corresponden a las recaudaciones correspondientes a cuentas por cobrar
vendidas al patrimonio separado que se han entregado a la administradora. Estas remesas fueron aplicadas
contra la deuda securitizada que se mantenía por las series A y C del Patrimonio Separado N* 22. Al 30 de
septiembre 2011, el patrimonio separado se encuentra completamente liquidado.
Nota 11 Otros Activos no Financieros, Corrientes
Bajo este rubro se incluye lo siguiente:
EN 1-11
M$ M$
Cuentas por cobrar al personal 232.282 288.353
Indemnización por cobrar por siniestros 965.472 1.423.400
Derechos de marcas (78.228) 56.179
Anticipos por contratos de arriendos 2.799.638 2.460.816
Anticipo a proveedores 1.110.156 95.789
Otros 450.697 596.594
AAA A EE
Al 30 de septiembre de 2011 se incluye un total de M$ 557.552 correspondiente a cuentas por cobrar a
Compañías de seguros por los daños del sismo del 27 de febrero de 2010.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Nota 12 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar
Los saldos de Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar consolidados para Chile y Colombia son los
siguientes:
TAN 31-Jul-11
M$ MS
Deudores por tarjetas de crédito
Deudores por tarjeta de crédito La Polar 622.584.420 615.893.800
Deudores por tarjeta de crédito La Polar vendidos al patrimonio separado 0 84.713.723
Otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar por pagos con cheques 1.875.885 2.057.253
Cuentas por cobrar a operadores de tarjetas de crédito 1.342.070 1.813.268
Cuentas por cobrar a Compañías de seguros 1.065.206 1.504.576
Cuentas por cobrar por facturas 504.036 611.049
Otras 608.783 612.956
Total cuentas por cobrar 627.980.400 707.206.625
Estimación para pérdidas por deterioro (513.285.303) (572.002.678)
Corrientes 82.811.050 96.870.127
No corrientes 31.884.047 38.333.820
EA o
corrientes 114.695. 135.203.947
CIEN ATT
108 M$
Deudores por tarjetas de crédito – Inversiones SCG 510.917.215 569.693.530
Deudores por administración de tarjetas de crédito – Corpolar S.A. 44.349 41.000
Provisión por cheques – Empresas La Polar S.A. 1.107.694 1.041.653
Provisión por facturas – Empresas La Polar S.A. 442.402 506.844
Provisión por garantías extendidas – Empresas La Polar S.A. 305.992 305.992
Deudores por tarjetas de crédito – Empresas La Polar SAS (Colombia) 467.651 413.659
Estimación para pérdidas por deterioro 513.285.303 572.002.678
a) Deudores por tarjetas de crédito y Deudores por tarjetas de crédito securitizados
Con el fin de cumplir la circular N“17 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIP), la
Compañía, realizó dos correcciones en su cálculo de provisiones y castigos de cartera. Primero, comenzó a
provisionar por RUT de clientes, considerando los días de mora desde el vencimiento más antiguo. Segundo, la
Sociedad comenzó a castigar su cartera a partir de los 180 días de mora y considerando el vencimiento más
antiguo.
Para el cálculo de provisiones, la Sociedad mantuvo su matriz actual de riesgo y evalúa, para el corto plazo, un
cambio de metodología.
Adicionalmente, La Polar, encargó al perito Sr. William Sherrington la estimación de las provisiones necesarias
en su cartera del 30 de septiembre y 31 de Julio de 2011. El experto, determinó provisiones que ascienden a
M$ 510.917.215 y M$ 569.693.530, lo cual representa M$ 21.028.330 y M$ 22.466.671, respectivamente,
adicional a las calculadas en base a la metodología mantenida por la Compañía. La Sociedad decidió usar el
juicio experto del Sr. William Sherrington, aplicando en su cartera dichas provisiones.
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Notas a los Estados financieros consolidados
A continuación se detallan las provisiones determinadas para cada una de las categorías de cartera
considerando la provisión calculada por la Sociedad y el valor adicional determinado por el experto Sr. William
Sherrington.
30-Sep-11 31-Jul-11
UTA Cartera Provisiones Provisión Cartera neta Cartera Provisiones Provisión | Cartera neta
EUGE? bruta M$ LP M$ Adicional M$ bruta M$ LP M$ Adicional M$
No repactada 72.556.935 6.534.299 4.790.435 61.232.201 84.311.496 9.535.978 4.773.999 70.001.519
Repactada 49.515.785 12.731.058 9.078.287 27.706.440 60.717.983 18.928.464 9.697.336 32.092.183
Unilateral 1 458.218.236 458.218.236 0 O 504.926.021 504.926.021 0 0
Unilateral 2 37.647.499 — 12.449.641 7.159.608 18.038.250 46.102.009 13.877.396 7.995.336 24.229.277
T. Colombia 4.645.965 467.651 0 4.178.314 4.550.014 413.659 0 4.136.355
Cheques 1.875.885 1.107.694 0 768.191 2.057.253 1.041.653 0 1.015.600
T. Bancarias 1.342.070 0 0 1.342.070 1.813.268 0 0 1.813.268
Facturas 1.569.242 442.402 0 1.126.840 2.115.625 506.844 0 1.608.781
Otros 608.783 305.992 0 302.791 612.956 305.992 0 306.964
XA AZTECA AREA ETA A AR ERA
b) Políticas de crédito
Compras a crédito en tiendas: Para realizar compras a crédito en tienda, las cuentas de los clientes no deben
tener bloqueos, deben estar al día en el pago de sus cuotas y con saldo disponible de compra. Adicionalmente
deben tener firmados todos los documentos de respaldo que La Polar solicita al momento de la activación de la
cuenta (solicitud, mandato, contrato y verificaciones de sus respectivas direcciones, particular y laboral si así se
requiere). Las transacciones pueden financiarse de 1 a 36 cuotas.
Avance en efectivo: Corresponde al uso de la tarjeta La Polar, para obtención de dinero en efectivo en cajeros
automáticos del BancoEstado u oficinas de Chilexpress, cuya transacción se puede financiar de 3 a 12 cuotas.
Para ello el cliente debe encontrarse al día en el pago de sus cuotas y con saldo disponible para avance.
Pago mínimo: Producto financiero que permite efectuar un pago parcial del monto total de la cuota, siendo el
remanente refinanciado automáticamente en 6 cuotas fijas, las que son incluidas en las siguientes facturaciones
mensuales.
Comercio asociado: Consiste en utilizar la tarjeta La Polar, como medio de pago a crédito en los diferentes
comercios asociados adheridos a La Polar. Las transacciones se pueden financiar de 1 a 12 cuotas.
Repactación deuda total: Corresponde a un crédito que incluye el total de la deuda de un cliente, se otorga
cuando se presenta una mora entre los 60 y 180 días y excepcionalmente con mora menor a 60 días con código
autorización Casa Matriz (Gerencia de Riesgo). El pié solicitado para hacer efectiva la operación debe ser
equivalente al valor cuota de la nueva operación. Un cliente no podrá tener más de 3 repactaciones
consecutivas y para acceder a una segunda o tercera repactación, es requisito tener cancelada a lo menos
dos cuotas de la última operación. Plazo hasta 36 meses, excepción 37 a 48 con código autorización Casa
Matriz (Gerencia de Riesgo).
Repactación cuotas morosas: Corresponde a un crédito que incluye sólo las cuotas morosas más la próxima por
vencer, quedando por lo tanto un saldo en las condiciones originales. Se otorga cuando se presenta una mora
hasta 180 días. El pié solicitado para hacer efectiva la operación debe ser equivalente al valor cuota de la nueva
operación. Un cliente no podrá tener más de 3 operaciones consecutivas y para acceder a una segunda o
tercera operación, es requisito tener cancelado a lo menos dos cuotas de la última operación. Plazo hasta 18
meses.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Refinanciamiento de cuotas futuras: Corresponde a un crédito para cancelar hasta 2 cuotas futuras. Se otorga a
clientes al día o con una mora que no exceda los 15 días. El pié solicitado para hacer efectiva la operación debe
ser equivalente al valor cuota de la nueva operación. Para acceder a este producto debe tener canceladas a lo
menos dos cuotas de la última operación.
Plazo hasta 6 meses.
Cuota Fija: Corresponde a un refinanciamiento de toda la deuda de un cliente, incluyendo la nueva compra.
Pueden acceder a ella todos los clientes al día o con mora hasta 15 días y siempre que cuenten con cupo
disponible para la nueva compra.
Plazo hasta 36 meses.
Saldo mes anterior: Producto financiero, que permite a todos aquellos clientes que paguen una parcialidad de
su cuenta (superior al 50% de su cuota), refinanciar el saldo en una cuota, la que será cargada en su próxima
facturación.
Las actuales repactaciones dejan bloqueado al cliente para operar, lo cual seguirá hasta que no existan
estudios de comportamiento, por lo cual, no se innovará en este aspecto hasta no tener la evidencia empírica.
La Sociedad se encuentra en un proceso de auditoría interna para certificar la implementación y cumplimiento
de las actuales Políticas de Crédito.
c) Provisiones
Como se indica en la nota 2.10, la Sociedad evalúa el deterioro de los créditos de consumo en forma colectiva,
para lo cual agrupa los activos financieros de acuerdo con características de riesgo similares que son
indicativas de la capacidad de los deudores para cumplir con sus obligaciones en los términos pactados. La
Sociedad aplica factores de provisión fijos para cada uno de los tramos de morosidad que mantiene la cartera,
los cuales se detallan en cuadros posteriores. Existen factores de provisión para cada una de las categorías de
crédito manejados por la Sociedad, los cuales se distribuyen en cartera no repactada, repactada, unilateral (1) y
unilateral (2). No existen modelos de provisión distintos para la cartera propia y la securitizada.
d) Castigos
Como se indica en la nota 2.10, Los créditos son castigados a los 180 días de mora desde su vencimiento más
antiguo. Durante todo el proceso hasta llegar al castigo, el crédito pasa por diversas acciones de cobranza,
tanto internas como encargadas a empresas especializadas. Dentro de este proceso de cobranza se utilizan
diversos medios como cartas, llamadas telefónicas, cobradores en terreno y procesos judiciales. En lo que tiene
relación con la cartera securitizada, esta era castigada en función a la información entregada por BCI
Securitizadora S.A. En caso que la deuda tuviese una morosidad mayor a los 180 días sin estar castigado, se
mantiene una provisión de un 100% de su valor.
En lo que se refiere a la segmentación de cartera que posee la empresa entre propia y securitizada, se puede
indicar que para efectos de cobranzas como existe distinción o tratamientos diferentes.
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Notas a los Estados financieros consolidados
Detalles de cartera – Chile
Tipos y antigiiedad de cartera?
[UE EEE
Provisiones
N’ clientes | Cartera no no [UOC NA UIC Cartera Provisiones Cartera
Tramos de E eE Ter To EN Ear Et El (TEN repactada | repactada repactada
morosidad repactada bruta M$ MS neta M$ repactada bruta M$ MS neta M$
Al día 255.435 52.070.429 781.055 51.289.374 65.042 23.272.990 1.163.649 22.109.341
1a 30 días 39.532 9.733.295 973.330 8.759.965 19.754 7.305.061 1.095.759 6.209.302
31 a 60 días 11.162 2.947.510 589.502 2.358.008 9.098 3.639.235 1.091.771 2.547.464
61 a 90 días 8.683 2.539.682 888.889 1.650.793 10.143 4.616.599 2.077.470 2.539.129
91 a 120 días 7.699 2.230.379 1.115.190 1.115.189 9.893 4.732.372 2.602.804 2.129.568
121 a 150 días 5.569 — 1.614.522 1.049.439 565.083 7.302 3.274.856 2.292.400 982.456
151 a 180 días 4. ros 1.421. ms 1.136.894 284.224 5.887 2.674.672 2.407.205 267.467
181 a más 0 0 0 0
EA E 6.534.299 66.022.636 127.119 49.515.785
[AU EEE AN
N’ clientes
N’ clientes Cartera NEO UE? cartera Cartera Provisiones Cartera
Tramos de cartera Unilateral 1 Unilateral 1 Unilateral Unilateral| Unilateral 2 | Unilateral 2 | Unilateral 2
morosidad Unilateral 1 | bruta M$ M$ ICAA y bruta M$ YE] neta M$
Al día 25.700 7.562.727 7.562.727 45.420 13.154.274 657.714 12.496.560
1a 30 días 34.066 30.806.130 30.806.130 0 15.383 4.876.269 731.440 4.144.829
31 a 60 días 29.535 40.261.281 40.261.281 0 8.171 2.917.983 875.395 2.042.588
61 a 90 días 119.777 142.635.507 142.635.507 0 9.502 4.499.886 2.024.949 2.474.937
91 a 120 días 88.764 103.793.615 103.793.615 0 11.055 — 5.770.022 3.173.512 2.596.510
121 a 150 días 96.615 103.973.767 103.973.767 0 7.477 3.997.636 2.798.345 1.199.291
151 a 180 días 27. o 29.185. 2 29.185. 2 0 nom 2.431. o 2.188. 28 243. Ys
1l8lamás 2
Provisiones
N’ clientes | Cartera no no [UOC NA UIC Cartera Provisiones Cartera
Tramos de E eE Ter To EN Ear Et El (TEN repactada | repactada repactada
morosidad repactada bruta M$ MS neta M$ repactada bruta M$ MS neta M$
Al día 172.964 34.610.560 519.158 34.091.402 39.584 14.214.985 710.748 13.504.237
1a 30 días 29.069 7.123.824 712.383 6.411.441 16.149 6.348.164 952.224 5.395.940
31 a 60 días 10.431 2.606.088 521.218 2.084.870 9.796 3.989.894 1.196.969 2.792.925
61 a 90 días 5.752 1.463.742 512.309 951.433 6.391 2.453.731 1.104.179 1.349.552
91 a 120 días 4.453 1.186.278 593.139 593.139 4.854 1.930.607 1.061.834 868.773
121 a 150 días 3.132 855.525 556.091 299.434 2.675 1.167.624 817.336 350.288
151 a 180 días 3.496 950.973 760.779 190.194 2.149 948.405 853.565 94. so
181 a más 2.333 988.381 988.381 1.895 941.463 941.463
49.785.371 EXTETETATE 83.493 | 31.994.873 IET
[TITAN
1 Los cuadros de provisiones anteriores representan las provisiones realizadas por la compañía, sobre las cuales se debe adicionar el juicio
experto al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011, que ascienden a M$21.028.330 y M$22.466.671, respectivamente.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
[TITAN
N’ clientes
N’ clientes Cartera NEO UE? cartera Cartera Provisiones Cartera
Tramos de cartera Unilateral 1 Unilateral 1 Unilateral Unilateral| Unilateral 2 | Unilateral 2 | Unilateral 2
morosidad Unilateral 1 | bruta M$ M$ ICAA y bruta M$ YE] neta M$
Al día 73.562 76.299.153 76.299.153 0 38.618 12.006.070 600.303 11.405.767
1a 30 días 130.799 153.160.985 153.160.985 0 16.241 6.312.363 946.855 5.365.508
31 a 60 días 91.826 105.471.659 105.471.659 0 10.974 5.119.788 1.535.937 3.583.851
61 a 90 días 97.931 104.851.930 104.851.930 0 6.321 3.118.213 1.403.196 1.715.017
91 a 120 días 28.043 29.924.749 29.924.749 0 3.889 1.889.513 1.039.233 850.280
121 a 150 días 13.241 12.931.795 12.931.795 0 1.805 887.764 621.435 266.329
151 a 180 días 14.287 16.643.791 16.643.791 0 1.552 781.733 703.559 78. “e
181 a más 63 33.952 33.952 0 349 130.084 130.084
[UE EEE DAN
Provisiones
N’ clientes | Cartera no no [UOC NA UIC Cartera Provisiones Cartera
Tramos de E eE Ter To EN Ear Et El (TEN repactada | repactada repactada
morosidad repactada bruta M$ MS neta M$ repactada bruta M$ MS neta M$
Al día 105.760 24.736.328 371.045 24.365.283 28.838 10.841.252 542.062 10.299.190
1a 30 días 15.791 4.609.954 460.995 4.148.959 10.328 4.375.891 656.384 3.719.507
31 a 60 días 3.702 1.140.741 228.148 912.593 5.689 2.698.032 809.409 1.888.623
61 a 90 días 1.704 547.236 191.533 355.703 3.168 1.471.057 661.976 809.081
91 a 120 días 1.155 408.394 204.197 204.197 2.156 1.074.667 591.067 483.600
121 a 150 días 753 327.058 212.588 114.470 1.103 617.425 432.198 185.227
151 a 180 días 618 261.998 209.598 52.400 836 477.354 429.618 47. a
181 a más 4.447 2.494.416 2.494.416 0 11.340 7.167.432 7.167.432
34.526.125 | 4.372.520 30.153.605 63.458 | 28.723.110
[UE ACERA TAN
N’ clientes
N’ clientes Cartera E O UE? cartera Cartera Provisiones Cartera
Tramos de cartera Unilateral 1 Unilateral 1 Unilateral Unilateral Unilateral 2 Unilateral 2 | Unilateral 2
morosidad Unilateral 1 | bruta M$ MS 1 neta M$ y bruta M$ YE ENYA
Al día 160 52.252 52.252 0 16.187 5.001.813 250.091 4.751.722
1 a 30 días 179 35.568 35.568 0 6.321 2.414.396 362.159 2.052.237
31 a 60 días 114 34.744 34.744 0 3.791 1.705.623 511.687 1.193.936
61 a 90 días 1.676 1.405.956 1.405.956 0 2.221 1.018.202 458.191 560.011
91 a 120 días 536 429.061 429.061 0 1.304 640.455 352.250 288.205
121 a 150 días 47 28.428 28.428 0 571 294.319 206.023 88.296
151 a 180 días 18 9.383 9.383 0 475 252.806 227.526 25. o
181 a más 4.499 — 3.612.615 3.612.615 a 7.850 4.528.867 4.528.867
CIA IZ 5.608.007 5.608.007 38.720 15.856.481 6.896.794 | 8.959.687 =E
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Factores de provisión ?
[E MC ERE
% de pérdidas % de pérdidas % de pérdidas
Tramos de morosidad promedio promedio promedio
Al día 2% 5% 100%
1 a 30 días 10% 15% 100%
31 a 60 días 20% 30% 100%
61 a 90 días 35% 45% 100%
91 a 120 días 50% 55% 100%
121 a 150 días 65% 70% 100%
151 a 180 días 80% 90% 100%
181 a más 100% 100% 100%
Productos financieros y plazos promedio
Producto Plazo promedio Rango de cuotas
Compra en tienda 10 1a36
Avances 6 3a12
Comercio asociado 3 la12
Pago mínimo 6 6
Repactación total 15 1a36
Repactación cuotas morosas 10 1a18
Refinanciamiento cuotas futuras 4 la6
Cuota fija 17 1a36
Saldo mes anterior 1 1
Número de tarjetas
NO total de tarjetas emitidas titulares 2.614.200 2.614.200
NO? total de tarjetas con saldo 983.044 1.087.961
N* promedio de repactaciones 98.442 120.474
Provisiones, castigos y recuperos
Cartera unilateral 1
30-Sep-11
M$
11.324.734
21.809.344
458.218.236
19.609.250
70.144.793
Total provisión cartera no repactada
Total provisión cartera repactada
Total provisión cartera unilateral (1)
Total provisión cartera unilateral (2)
Total castigos del periodo
Total recuperos del periodo
30-Sep-11
M$
569.734.530
Saldo Inicial de provisiones
Castigos del periodo
Aumento / Disminución de provisiones
Saldo final de provisiones
2 a o Sí
Los factores de provisión se encuentran en revisión por parte de la Compañía.
334.111
(70.144.793)
11.371.827
510.961.564
Cartera unilateral 2
% de pérdidas
promedio
5%
15%
30%
45%
55%
70%
90%
100%
47
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Índices de riesgo
ep-11 31-Jul-11
NOTE! (NR TEN
LIC LICEU
Cartera no repactada 17,14% 16,97%
Cartera repactada 47,28% 47,15%
Cartera unilateral (1) 100,00% 100,00%
Cartera unilateral (2) 50,99% 47,44%
Los índices de riesgo al 30 de septiembre de 2011, se calcularon en función al promedio de índices desde el
mes de julio a septiembre de 2011. El índice al 31 de julio de 2011, se determinó sobre la información de esa
fecha y no con antecedentes históricos, ya que cualquier análisis de esas características se vería distorsionado
por los bajos niveles de provisión mantenidos en el pasado, al igual que la cantidad de castigos efectuados en
dichos periodos.
Detalles de carteras – Colombia
Tipos y antigúedad de cartera
[UTE AN
INICIO Cartera no INICIO
MEU) cartera no (Ear TEM Tis TIEN Cartera repactada OCRE!
morosidad repactada MS repactada bruta MS bruta M$
Al día 19.206 2.833.075 0 0 2.833.075
1a30 días 5.679 928.166 0 0 928.166
31 a 60 días 1.606 276.886 0 0 276.886
61 a 90 días 881 165.360 0 0 165.360
91 a 120 días 725 142.809 0 0 142.809
121 a 150 días 535 110.891 0 0 110.891
151 a 180 días 513 106.519 0 0 106.519
181 a más 421 82.259 0 0 82.259
29.566 EXTEETS z 0
[UTILES MDN
INICIO Cartera no INICIO
MEU) cartera no (Ear TEM Tis TIEN Cartera repactada OCRE!
morosidad repactada MS repactada bruta MS bruta M$
Al día 19.291 3.209.046 0 0 3.209.046
1a30 días 4.253 709.308 0 0 709.308
31 a 60 días 1.313 208.914 0 0 208.914
61 a 90 días 598 103.875 0 0 103.875
91 a 120 días 647 109.772 0 0 109.772
121 a 150 días 479 76.569 0 0 76.569
151 a 180 días 309 52.159 0 0 52.159
181 a más 437 80.371 0 0 80.371
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Factores de provisión *
Cartera no Cartera repactada %
(ER EAN de pérdidas
Tramos de morosidad pérdidas promedio promedio
Al día 2,24% 0,00%
1 a 30 días 2,29% 0,00%
31 a 60 días 12,19% 0,00%
61 a 90 días 15,22% 0,00%
91 a 120 días 65,00% 0,00%
121 a 150 días 65,00% 0,00%
151 a 180 días 65,00% 0,00%
181 a más 65,00% 0,00%
Número de tarjetas
NO total de tarjetas emitidas titulares 48.428 43.141
NO? total de tarjetas con saldo 29.737 27.506
N* promedio de repactaciones 0 0
Provisión, castigos y recuperos
30-Sep-11
UE
Total provisión cartera no repactada 467.651
Total provisión cartera repactada 0
Total castigos del periodo 158.030
Total recuperos del periodo 763
30-Sep-11
UE
Saldo Inicial de provisiones 413.659
Castigos del periodo (158.030)
Aumento / Disminución de provisiones 212.022
Saldo final de provisiones 467.651
Índices de riesgo
EN CUT
Provisión | Cartera | Provisión | Cartera
Total % Total %
Cartera no repactada 10,07% 9,09%
3 a o Sí
Los factores de provisión se encuentran en revisión por parte de la Compañía.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Carteras en Garantía
Al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 se encuentra en garantía la cartera cedida al patrimonio separado
N“27, producto de una securitización que no fue concretada y por la cual se recibió un anticipo que se describe
en Nota 18. A continuación se detalla la cartera antes mencionada:
Cartera Cedida al 30-Sep-11
Provisiones
N’ clientes | Cartera no no [UOC NA UIC
Tramos de cartera no | repactada repactada | repactada cartera
morosidad repactada bruta M$
Al día 80.683 17.976.315 269.645 17.706.670 18.127
1a 30 días 11.107 2.917.676 291.768 2.625.908 5.514
31 a 60 días 2.604 834.926 166.985 667.941 2.439
61 a 90 días 1.706 653.367 228.679 424.688 2.567
91 a 120 días 1.459 574.742 287.371 287.371 2.322
121 a 150 días 984 406.964 264.527 142.437 1.626
151 a 180 días 929 409.597 327.677 81.920 1.365
181 a más 0 0 0 0 0
ENEE RAEE
[UA ERIN
N’ clientes
N’ clientes Cartera E O UE? cartera
Tramos de cartera MTC NEC CIRIO NECE IM NEC
morosidad Unilateral 1 | bruta M$ MS 1 neta M$ y
Al día 223 64.415 64.415 0 8.507
1 a 30 días 51 13.017 13.017 0 2.680
31 a 60 días 34 12.774 12.774 0 1.161
61 a 90 días 129 25.447 25.447 0 1.021
91 a 120 días 110 34.139 34.139 0 1.008
121 a 150 días 1.074 694.254 694.254 0 649
151 a 180 días ss 169. se 169. se 0 349
181 a más >
FERTE
Cartera Cedida al 31-Jul-11
Provisiones
N’ clientes | Cartera no no [UOC NA UIC
Tramos de E eE Ter To EN Ear Et El (TEN
morosidad repactada bruta M$ MS neta M$ repactada
Al día 86.663 20.349.385 305.241 20.044.144 19.750
1 a 30 días 12.330 3.495.535 349.554 3.145.981 7.041
31 a 60 días 3.161 1.022.970 204.594 818.376 3.740
61 a 90 días 1.524 536.039 187.614 348.425 2.182
91 a 120 días 1.152 459.756 229.878 229.878 1.624
121 a 150 días 769 302.206 196.434 105.772 878
151 a 180 días 752 338.498 270.798 67.700 641
181 a más 2.333 988.382 988.382 0 1.895
Cartera
repactada
bruta M$
6.503.012
2.110.684
1.000.119
1.288.055
1.194.794
813.707
692.881
0
13.603.252
Cartera
Unilateral 2
bruta M$
2.282.846
801.108
376.436
393.148
415.710
270.353
162.173
4.701.774
Cartera
(CET
bruta M$
7.161.255
2.924.646
1.678.148
968.294
765.709
475.192
362.274
941.463
Provisiones
repactada
325.151
316.603
300.036
579.625
657.136
569.595
623. o
Provisiones Cartera
Unilateral 2 | Unilateral 2
11/83 LEC
114.142 2.168.704
120.166 680.942
112.931 263.505
176.917 216.231
228.641 187.069
189.247 81.106
145.956 16.217
0 0
ERIOnT]
Provisiones Cartera
repactada repactada
18 neta M$
358.063 6.803.192
438.697 2.485.949
503.444 1.174.704
435.732 532.562
421.140 344.569
332.635 142.557
326.047 36. –
941.463
Cartera
repactada
SEUA
6.177.861
1.794.081
700.083
708.430
537.658
244.112
69. e
2.732.49
PEA
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Cartera Cedida al 31-Jul-11
N’ clientes Cartera E O UE?
Tramos de cartera Unilateral 1 Unilateral 1 Unilateral
morosidad Unilateral 1 | bruta M$ MS 1 neta M$
Al día 214 64.115 64.115 0
1 a 30 días 204 41.353 41.353 0
31 a 60 días 134 42.643 42.643 0
61 a 90 días 1.137 726.205 726.205 0
91 a 120 días 341 177.563 177.563 0
121 a 150 días 45 26.390 26.390 0
151 a 180 días 23 13.120 13.120 0
181 a más 63 33.952 33.952 ?
Otras cuentas por cobrar
N’ clientes
TES
Unilateral
2
9.899
3.216
1.532
805
425
192
119
349
16.537
Cartera
Unilateral 2
bruta M$
2.854.958
1.042.099
556.692
304.737
176.313
90.632
43.139
130.085
5.198.655
Provisiones Cartera
Unilateral 2 | Unilateral 2
11/83 LEC
142.748 2.712.210
156.315 885.784
167.008 389.684
137.132 167.605
96.972 79.341
63.443 27.189
38.825 4.
130.085
932.528
Corresponden principalmente a saldos por cobrar por ventas con tarjetas de crédito bancarias, facturas por
ventas a empresas, cheques recibidos por cobrar, comisiones por cobrar por colocación de primas de seguros y
servicios de recaudación de primas de seguros.
30-Sep-11
M$
1.854.489
Saldo Inicial de provisiones
Castigos del periodo
Aumento / Disminución de provisiones
Saldo final de provisiones
Movimiento de provisiones totales
(9.981)
11.580
1.856.088
Los movimientos de provisiones al 30 de septiembre de 2011, considerando carteras nacionales, de Colombia y
otras cuentas por cobrar son los siguientes:
30-Sep-11
UE
572.002.678
(70.312.804)
11.595.429
513.285.303
Saldo Inicial de provisiones
Castigos del periodo
Aumento / Disminución de provisiones
Saldo final de provisiones
51
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Factores de provisión de perito experto
A continuación se detallan los factores de provisión utilizados por el perito experto para la determinación de la
provisión de incobrables al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011.
ATEO AN
Cartera no
repactada % de Cartera repactada % | Cartera unilateral 1 [SUENE
Tramos de Tramos pérdidas de pérdidas % de pérdidas % de pérdidas
morosidad de deuda promedio promedio promedio promedio
Al día 0-110 2,89% 12,94% 100,00% 12,94%
110-310 4,84% 16,65% 100,00% 16,65%
>310 6,78% 20,70% 100,00% 20,70%
1 a 30 días 0-110 8,55% 26,98% 100,00% 26,98%
110-310 13,80% 34,17% 100,00% 34,17%
>310 17,43% 39,13% 100,00% 39,13%
31 a 60 días 0-110 23,22% 39,44% 100,00% 39,44%
110-310 32,45% 50,07% 100,00% 50,07%
>310 40,31% 56,30% 100,00% 56,30%
61 a 90 días 0-110 41,75% 56,53% 100,00% 56,53%
110-310 52,77% 65,14% 100,00% 65,14%
>310 62,19% 72,59% 100,00% 72,59%
91a120días 0-110 50,99% 66,74% 100,00% 66,74%
110-310 63,62% 76,29% 100,00% 76,29%
>310 73,29% 82,20% 100,00% 82,20%
121 a 150 días 0-110 61,41% 73,30% 100,00% 73,30%
110-310 76,46% 82,94% 100,00% 82,94%
>310 82,95% 87,73% 100,00% 87,73%
151 a 180 días 0-110 73,70% 79,47% 100,00% 79,47%
110-310 87,07% 88,11% 100,00% 88,11%
>310 93,96% 93,18% 100,00% 93,18%
181 a más 0-110 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
110-310 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
>310 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
ARTERIA
Cartera no
Tramos repactada % de Cartera repactada % | Cartera unilateral 1 [SUENE
Tramos de POR ENTEN pérdidas de pérdidas % de pérdidas % de pérdidas
morosidad MS promedio promedio promedio promedio
Al día 0-110 2,89% 12,94% 100,00% 12,94%
110-310 4,84% 16,65% 100,00% 16,65%
>310 6,78% 20,70% 100,00% 20,70%
1 a 30 días 0-110 8,55% 26,98% 100,00% 26,98%
110-310 13,80% 34,17% 100,00% 34,17%
>310 17,43% 39,13% 100,00% 39,13%
31 a 60 días 0-110 23,22% 39,44% 100,00% 39,44%
110-310 32,45% 50,07% 100,00% 50,07%
>310 40,31% 56,30% 100,00% 56,30%
61 a 90 días 0-110 41,75% 56,53% 100,00% 56,53%
110-310 52,77% 65,14% 100,00% 65,14%
>310 62,19% 72,59% 100,00% 72,59%
91a120días 0-110 50,99% 66,74% 100,00% 66,74%
110-310 63,62% 76,29% 100,00% 76,29%
>310 73,29% 82,20% 100,00% 82,20%
121 a 150 días 0-110 61,41% 73,30% 100,00% 73,30%
110-310 76,46% 82,94% 100,00% 82,94%
>310 82,95% 87,73% 100,00% 87,73%
151 a 180 días 0-110 73,70% 79,47% 100,00% 79,47%
110-310 87,07% 88,11% 100,00% 88,11%
>310 93,96% 93,18% 100,00% 93,18%
181 a más 0-110 83,54% 87,80% 100,00% 87,80%
110-310 90,88% 94,76% 100,00% 94,76%
>310 95,28% 97,43% 100,00% 97,43%
A diferencia de la matriz de provisiones de factores rígidos usada por la Sociedad, el perito Sr. William
Sherrington, utiliza una matriz que considera los efectos migratorios debido al deterioro dentro de la cartera.
Nota 13 Inventarios
Los saldos de inventarios al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 son los siguientes:
30-Sep-11 AN
M$ M$
Productos importados 20.503.777 16.601.034
Productos nacionales 30.467.243 29.805.170
Productos en transito 9.088.209 7.970.076
Otras productos 403.028 501.761
Beneficios de proveedores (menos) (205.000) (205.000)
Total inventarios 60.257.257 54.673.041
Provisión a valor neto realizable y obsolescencia (10.313.614) (10.347.587)
En relación a las provisiones a valor neto realizable y obsolescencia, su naturaleza está orientada en cubrir
futuras tomas de inventario como así también determinar la antigiedad del stock de existencias. Los factores
utilizados en su determinación son los siguientes:
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
e Stock de inventario mayor o igual a 180 días, hasta 360 días, se aplica una tasa del 50%.
e Para el stock mayor o igual a 360 se aplica una tasa del 100%.
No existen restricciones de titularidad o garantías por cumplimiento de obligaciones que afecten los inventarios.
Nota 14 Activos por Impuestos, Corrientes
El detalle de los impuestos por recuperar al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 es el siguiente:
AN WN
M$
Pago provisional por utilidad absorbida 32.177.255 905.818
Crédito fiscal por impuesto al valor agregado 2.105.459 678.634
Pagos provisionales mensuales 7.155.407 597.514
Crédito por gasto de capacitación 105.506 232.371
Otros 194.142 31.538
Dentro del concepto pago provisional por utilidad absorbida, se registra la solicitud de devolución que podrá
realizar la Sociedad, con motivo de la pérdida tributaria proyectada para el presente año. Ver Nota 22 — Pasivos
por impuestos corrientes.
Nota 15 Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía
El saldo de los activos intangibles al 30 de septiembre y 31 de julio 2011 es el siguiente:
Marcas Programas
comerciales E UCI]
M$ M$ LE
Al 31 de Julio de 2011
Saldo Bruto 33.508.080 948.409 34.456.489
Pérdidas por deterioro acumulado (17.268.080) 0 (17.268.080)
CANTE 948.409 FACE
Al 30 de Septiembre de 2011
Adiciones y/o bajas 0 (1.823) (1.823)
Amortizaciones 0 (79.523) (79.523)
Deterioros 0 0 0
El intangible de vida útil indefinida correspondiente a la marca La Polar asignado a las Unidades Generadoras
de Efectivo (UGE) que conforman el segmento de retail y el de productos financieros es sometido a pruebas de
deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existen indicadores que alguna de las UGE pueda estar
deteriorada. El valor recuperable es determinado como el mayor entre su valor en uso o valor razonable. Para la
determinación del valor razonable la Sociedad utiliza proyecciones de flujos de efectivo sobre un horizonte de 5
años, basado en los presupuestos y proyecciones revisadas por la Administración superior para igual periodo.
Las tasas de descuentos reflejan la variación del mercado respecto a los riesgos específicos de las unidades
generadoras de efectivo. Las tasas de descuento se han estimado en base al costo promedio ponderado de
capital WACC, de su sigla en inglés “Weighted Average Cost of Capital”.
El valor razonable de la marca fue determinado a base de un estudio efectuado por peritos independientes,
utilizando la metodología denominada Relief from Royalties. La tasa utilizada para descontar los flujos de caja
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
evitados como consecuencia de tener este activo intangible y no tener que pagar un royalty por él, fue de un
20,3%, tanto para Chile como Colombia, resultando un valor razonable de M$ 16.240.000.
La metodología Relief from Royalties, representa el valor presente del ahorro que se le genera al propietario de
un intangible, estimado en función de las eventuales regalías que debería pagar si dicho activo no fuera propio y
debiera afrontar los costo asociados a un esquema de licencia de uso del intangible.
Los principales pasos que se deben realizar en esta metodología son los siguientes:
e Proyección de los ingresos asociados a la marca bajo análisis
e Determinación de tasas de regalías
e Ajuste de las tasas de regalía de mercado
e Proyección de la hipotética protección de impuestos
+ Determinación de los flujos atribuibles a la marca bajo análisis
e Determinación de la tasa de descuento apropiada
+ Determinación del valor de la marca
El deterioro reconocido al 31 de julio de 2011 por un total de M$ 17.268.080, se presenta deduciendo la cuenta
Activos Intangibles Distintos de Plusvalía.
La compañía utiliza el método de amortización lineal para activos intangibles con vida útil definida.
Nota 16 Propiedades, Plantas y Equipo
El saldo de propiedades, plantas y equipo al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 es el siguiente:
(LEN
Terrenos y | remodelaciones Maquinaria y A]
a O : Muebles 7 cl
Al 30 de Septiembre de 2011 edificios CNI CUTE [Ett]
arrendados
M$ MS 183 M$ MS M$
Al 31 de Julio de 2011
Saldo Bruto 18.628.158 59.477.852 28.848.356 14.346.303 8.385.794 129.686.463
Depreciación acumulada y
pérdidas por deterioro (2.073.187) (20.365.880) (22.295.694) (12.415.305) (832.521) — (57.482.587)
Valor libro neto 16.554.971 39.111.972 6.552.662 1.930.998 8.053.273 72.203.876
Al 30 de Septiembre de 2011
Adiciones 0 3.442.053 400.857 (546.858) 1.051.320 4.347.372
Enajenaciones, Bajas y deterioro 0 0 7.539 (1.804) 0 5.735
Depreciación (55.734) (519.438) (465.346) (37.422) O (1.077.940)
ETT 16.499.237 42.034.587 6.495.712 1.344.914 9.104.593 75.479.043
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Contratos de arrendamientos financieros
SN JE TR
MS M$
Valor presente de las propiedades en arriendo 6.060.323 6.081.665
Dentro de 1 año 670.255 668.262
Entre 1 y 5 años 2.178.327 2.283.227
Más de 5 años 5.377.020 5.361.030
LIOERMNTENMTS 8.225.602 8.312.519
Total 2.165.279 2.230.854
El valor libro de terrenos y edificios incluye un monto de M$ 6.060.323 y M$ 6.081.665 al 30 de septiembre y 31
de julio de 2011, respectivamente, que corresponde a contratos de arrendamiento financiero de locales
comerciales. Estos bienes no son de propiedad de la Sociedad hasta que se ejerzan las respectivas opciones
de compra.
Dentro de depreciación acumulada y pérdidas por deterioro existen M$ 2.567.590 como consecuencia de la
evaluación del deterioro de los locales realizado por la Sociedad al 31 de julio de 2011.
La depreciación de Propiedades, plantas y equipos, incluidos los bienes bajo arriendo financiero, es calculada
linealmente basada en la vida útil estimada de los bienes, considerando el valor residual estimado de éstos. Las
vidas útiles están determinadas de acuerdo a una estimación financiera para cada uno de los principales
componentes de Propiedades, plantas y equipos (ver en nota 2.13)
No existen restricciones de titularidad o garantías por cumplimiento de obligaciones que afecten las
propiedades, plantas y equipos.
No existen gastos financieros que se encuentren activados dentro de las Propiedades, plantas y equipos.
Nota 17 Gasto por Impuestos a las Ganancias e Impuestos Diferidos
Gastos por impuesto
El detalle por impuesto a la renta por el periodo de dos meses terminados al 30 septiembre 2011 es el siguiente:
TM
dos meses
terminados al
TAN
M$
Beneficio tributario corriente 13.109.314
Beneficio (gasto) por impuesto diferido relacionado con el origen y reverso de
_ > : 1.109.978
las diferencias temporarias
jo por impuesto a la renta 14.219.292
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Tasa efectiva
TT MR SAS
terminados al
AN
Tasa efectiva
%
Pérdida antes de impuesto (18.397.282)
Impuesto a la renta a la tasa estatutaria (219.513.453) (1.193,18%)
Ajustes para llegar a la tasa efectiva
Gastos no deducibles 269.572.694 1.465,29%
Ingresos no tributables (37.635.038) (204,57%)
Diferencia de tasa (517.184) (2,81%)
Beneficio por cambio de tasa estatutaria 691.984 3,76%
Impuesto único sobre gasto rechazado 1.620.289 8,81%
Beneficio por impuesto a las ganancias 14.219.292 AA
Impuestos diferidos
Los impuestos diferidos incluidos en los estados financieros consolidados al 30 de septiembre y 31 de julio de
2011 son los siguientes:
30-Sep-11 AN
M$ M$
Activos por impuestos diferidos
Provisión deudores incobrables 328.570 325.532
Provisión de vacaciones 545.848 500.372
Provisiones de existencia 656.481 701.210
Otros pasivos 255.852 415.754
Pérdida tributaria 11.291.976 10.463.823
Pasivos por impuesto diferido
Arrendamientos financieros 5.367.327 5.478.980
Propiedades, planta y equipos 679.600 249.889
Combinación de negocios (marcas comerciales) 2.760.800 2.760.800
Otros activos 1.177.719 1.754.388
OC EN MESA ES 9.985.446 OA
El 3.093.281 2.162.634
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Los cambios registrados en el gasto por impuesto a la renta son los siguientes:
Por el periodo de dos
meses terminados al
TAN
M$
Activos por impuestos diferidos
Provisión deudores incobrables 3.038
Provisión de vacaciones 45.476
Provisiones de existencia (44.729)
Otros pasivos (159.902)
Pérdida tributaria 828.153
Total activos por impuestos diferidos 672.036
Pasivos por impuesto diferido
Arrendamientos financieros (111.653)
Propiedades, planta y equipos 429.711
Otros activos (992.198)
Total pasivos por impuestos diferidos (674.140)
Pérdida por impuestos diferidos | 1.346.176
Análisis del movimiento del periodo
TTM
meses terminados al
30-Sep-11
M$
Saldo inicial 2.162.634
Cargo (Abono) a resultados por impuestos diferidos 1.109.978
Cargo (Abono) a patrimonio por impuestos diferidos (179.331)
Saldo final 3.093.281
Activos por impuesto diferidos no reconocidos
En lo que dice relación con los impuestos diferidos, la Compañía ha contabilizado sólo activos por impuestos
diferidos cuando estos los puede compensar con pasivos del mismo tipo, razón por la cual ha reversado los
saldos iníciales del activo y pasivo por impuestos diferidos que no tienen un pasivo o activo correlativo.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Nota 18 Otros Pasivos Financieros, Corrientes
Los préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses, clasificados por tipo de obligación, por su
clasificación en los estados financieros consolidados y por la moneda en que se encuentran pactados, son los
siguientes:
SAN EJE
UE M$
Préstamos bancarios 136.152.786 127.846.060
Obligaciones con el público (Bonos Corporativos) 266.894.203 261.901.148
Obligaciones con el público (Pagarés) 63.080.826 62.825.240
Obligaciones con el público (Bonos securitizados) 0 33.942.635
Arrendamientos financieros 5.661.106 5.697.403
Instrumentos derivados 311.188 368.355
Total 472.100.109 492.580.841
Corriente 466.249.290 486.689.401
No corriente 5.850.819 5.891.440
Total 472.100.109 492.580.841
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Los vencimientos y tasas efectivas de estas obligaciones son los siguientes:
NET pen
Préstamos Bancarios
Banco BBVA 97.032.000-8 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 12.146.465 o 0 0 12.146.465 11.733.003
Al vencimiento 2,30% 2,30% USD o 16.600 o 0 0 16.600 344.374
Banco Crédito Inversiones 97.006.000-6 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 57.136.704 o 0 0 57.136.704 51.770.017
Anual 7,32% 8,02% $ o 0 o 0 0 0 2.240.301
Al vencimiento 2,60% 2,60% USD 944.842 1.075.421 o 0 0 2.020.263 1.798.076
Banco Bice 97.080.000-K Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 2.269.633 o 0 0 2.269.633 2.262.155
Corpbanca 97.023.000-9 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 6.701.649 0 0 0 6.701.649 5.065.296
Al vencimiento 3,08% 3,08% USD 135.461 1.539.748 o 0 0 1.675.209 2.579.002
Banco de Chile 97.004.000-5 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 13.434.023 o 0 0 13.434.023 12.546.387
Al vencimiento 2,28% 2,28% USD 13.164 921.682 o 0 0 934.846 887.373
Banco Internacional 97.011.000-3 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 3.533.692 o 0 0 3.533.692 3.036.800
Al vencimiento 4,65% 4,65% USD o 19.388 o 0 0 19.388 765.503
Banco HSBC 97.951.000-4 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 4.320.538 o 0 0 4.320.538 0
Al vencimiento 3,42% 3,42% USD o 0 o 0 0 0 4.190.849
Banco Santander 97.036.000-K Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 5.086.433 0 0 0 5.086.433 0
Al vencimiento 2,91% 2,91% USD 993.321 245.817 o 0 0 1.239.138 5.338.099
Scotiabank 97.018.000-1 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 6.474.980 o 0 0 6.474.980 6.022.544
Al vencimiento 2,38% 2,38% USD 306.470 31.402 o 0 0 337.872 439.281
Banco Security 97.053.000-2 Al vencimiento 4,00% 4,00% $ o 9.342.617 o 0 0 9.342.617 7.196.000
Al vencimiento 1,93% 1,93% USD 117.346 811.233 o 0 0 928.579 2.105.169
Bancolombia O0-E Al vencimiento DTF+2% DTF+2% CcoP 1.040.000 0 o 0 0 1.040.000 1.040.000
Al vencimiento Libor + 1,8% Libor + 1,8% USD 1.991.703 0 o 0 0 1.991.703 1.873.469
Helm Bank O0-E Al vencimiento 3,56% 3,56% coP 77.222 0 o 0 0 77.222 39.405
Al vencimiento 8,90% 8,90% coP o 0 520.000 0 0 520.000 520.000
Al vencimiento Libor + 1,2% Libor + 1,2% USD 1.551.232 0 o 0 0 1.551.232 698.957
Av Villas O0-E Al vencimiento DTF+1,1% DTF+1,1% CcoP o 520.000 o 0 0 520.000 520.000
Al vencimiento DTF+1,1% DTF+1,1% coP o 780.000 o 0 0 780.000 780.000
Al vencimiento DTF+1,5% DTF+1,5% coP o 260.000 o 0 0 260.000 260.000
Banco de Bogota O0-E Al vencimiento DTF+4,32% DTF+4,32% coP 1.430.000 0 o 0 0 1.430.000 1.430.000
Al vencimiento DTF+4,15% DTF+4,15% coP 104.000 0 o 0 0 104.000 104.000
Banco Occidente O0-E Al vencimiento DTF+2,45% DTF+2,45% coP o 260.000 o 0 0 260.000 260.000
US
Tipo de
EAN
Tasa Nominal
Tasa Efectiva
EEN
A NS
Hasta 90 días
Más de 90 días a 1
año
LU
Más de 1 año a 3
años
Y
AS
Más de 3
años a5
Era
15
Más de 5
EURO
LU
Total
EEN
Total
SEN
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas a los Estados financieros consolidados
Bonos
Bonos Serie A
Bonos Serie B
Bonos Serie C
Bonos Serie D
Bonos Serie E
Pagares
Sub-total
Bonos securitizados
Bono 22
Sub-total
Arrendamientos financieros
Cruz del Sur
Consorcio Nacional de Seguros
Leasing Bancolombia S.A.
Sub-total
Instrumentos derivados
Banco Crédito Inversiones
Banco Santander
Banco BBVA
Sub-total
US
TR E et
NA Al vencimiento
NA Al vencimiento
NA Al vencimiento
NA Al vencimiento
NA Al vencimiento
NA Al vencimiento
NA Trimestral
96.628.780-2 Mensual
99.012.000-5 Mensual
0-E Mensual
97.006.000-6 Al vencimiento
97.036.000-K Al vencimiento
97.032.000-8 Al vencimiento
Al 30 de Septiembre de 2011
Porción corriente ANO
Tasa nominal Tasaefectiva Moneda e Más de 90 Más de 1añoa Más Ed Más de 5
Hasta 90 días e A ln años a 5 pa
días a 1 año EU A EU
EU
M$ 15 LE LE 15
4,00% 4,00% $ 44.568.329 0 0 0 0
4,00% 4,00% $ 111.493.256 0 0 0 0
4,00% 4,00% $ 22.160.505 0 0 0 0
4,00% 4,00% $ 22.165.323 0 0 0 0
4,00% 4,00% $ 66.506.790 0 0 0 0
4,00% 4,00% $ 63.080.826 0 0 0 0
329.975.029 0 0 0 0
6,00% 6,84% $ 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
8,39% 8,39% UF 21.002 65.607 118.562 216.409 841.697
12,46% 12,46% UF 50.733 157.377 280.446 500.327 3.255.855
8,78% 8,78% COP 8.795 26.773 80.230 37.293 0
80.530 249.757 479.238 754.029 4.097.552
$ 311.188 0 0 0 0
USD 0 0 0 0 0
USD 0 0 0 0 0
311.188 0 0 0 0
ESTA)
127.177.782 ERA] 754.029 TAE,
Total
EIN
LE
44.568.329
111.493.256
22.160.505
22.165.323
66.506.790
63.080.826
329.975.029
1.263.277
4.244.738
153.091
5.661.106
311.188
0
0
311.188
AT
Total
EIN
10
44.181.212
109.487.999
21.366.349
21.412.652
65.452.936
62.825.240
324.726.388
33.942.635
33.942.635
1.273.246
4.265.371
158.786
5.697.403
176.095
83.700
108.560
368.355
61
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
Los Préstamos bancarios en pesos chilenos y dólares estadounidenses, los bonos corporativos, pagarés por
efectos de comercio y arrendamientos financieros fueron obtenidos por Empresas La Polar S.A. bajo el RUT
96.874.030-K. Los Bonos Securitizados son deudas obtenidas por su filial Inversiones SCG S.A. bajo el RUT
96.874.020-2. Los préstamos bancarios en dólares y en pesos colombianos, al igual que los arrendamientos
financieros denominados en la misma moneda fueron obtenidos por la filial Empresas La Polar S.A.S. que
efectúa sus operaciones en Colombia.
Adicionalmente cabe destacar que la deuda que se mantiene con BCI Securitizadora S.A. producto de la
creación del patrimonio separado N* 27, se presenta dentro de las deudas bancarias al vencimiento, en pesos,
con el BCI.
También cabe destacar que en virtud de la aprobación del convenio judicial preventivo de fecha 7 de noviembre
de 2011, los créditos devengan una tasa retroactiva del 4% anual en pesos por el periodo del 1 de julio de 2011
al 31 de julio de 2012 sobre la base de la deuda capitalizada al 30 de junio de 2011, o en su defecto hasta el
cumplimiento de la cláusula suspensiva que dice relación con el aumento de capital exigido por el convenio
judicial preventivo.
El detalle del valor justo de los préstamos bancarios, obligaciones con el público y obligaciones por
arrendamientos financieros se presenta en Nota 5 — Instrumentos financieros.
Los préstamos y obligaciones están pactados en varias monedas y devengan intereses a tasas fijas y variables.
El detalle de estas obligaciones clasificadas por moneda y tipo de interés, son las siguientes:
30-Sep-11 EJEA AR
Tasa de interés Tasa de interés Tasa de interés Tasa de interés
fija Variable fija Variable
M$ M$ M$ M$
Dólares estadounidense 7.171.895 3.542.935 18.447.726 2.572.426
Pesos chilenos 450.732.951 0 199.008.733 0
Unidades de fomento 5.508.015 0 267.439.765 0
Pesos colombianos 750.313 4.394.000 3.393.405 1.718.786
ETE 488.289.629 4.291.212
Convenio Judicial Preventivo
Nuevas condiciones y plazos para el pago de los créditos
Para los efectos de la implementación de los acuerdos aprobados en convenido judicial preventivo de fecha 7
de noviembre de 2011, se estableció lo siguiente:
1. Todos los Créditos quedaron fijados para su pago, al día 30 de junio del año 2011, según el saldo de
capital e intereses devengados hasta esa fecha. Los intereses convencionales de los Créditos que den
cuenta los respectivos actos o contratos, devengados hasta el día 30 de junio del año 2011, se
capitalizaron a esa fecha, sin considerar recargos por mora y multas los que no se capitalizarán ni serán
exigibles.
2. Tratándose de Créditos pactados en moneda extranjera, crédito a pesos, se efectuó conforme al valor
de la moneda extranjera correspondiente, según información del Banco Central de Chile al día 30 de
Junio del año 2011; para estos efectos, se consideró la paridad del “dólar observado” vigente a esa
fecha, informado por el citado Instituto Emisor.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
3.
Los Créditos expresados en unidades de fomento se transformaron a su equivalencia en pesos,
moneda nacional, según el valor de la referida unidad vigente al 30 de junio del año 2011, informada
por el Banco Central de Chile.
Efectuada esta capitalización de intereses, a contar de la fecha indicada, tanto los créditos expresados
en moneda nacional, en unidades de fomento, como aquellos expresados en moneda extranjera, todos
ellos convertidos a pesos de acuerdo a lo indicado en los números 2 y 3 precedentes, se denominaron
los “Créditos”, para todos los efectos legales y contractuales del Convenio. Se excluye de la definición
de Créditos, la obligación indirecta de La Polar como garante de su filial Inversiones SCG S.A. derivada
del Patrimonio Separado NC 27,
Suspensión de la exigibilidad y prorroga del vencimiento de los créditos
1.
Como Primera Etapa del convenio judicial preventivo se propuso, la suspensión de la exigibilidad y la
prórroga de la totalidad de los Créditos, hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva o hasta el
día 31 de julio del año 2012. Los Créditos devengarán una tasa de interés de 4% anual sobre pesos
moneda nacional, desde el 1* de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, que
se define más adelante, o hasta el 31 de julio de 2012, en el evento de que la Condición Suspensiva no
se cumpla. Los intereses referidos se capitalizarán a la fecha de cumplimiento de la Condición
Suspensiva o al 31 de julio de 2012, según sea el caso.
La Primera Etapa tiene por objeto que en el periodo que medie entre la aprobación del Convenio y la
fecha de vencimiento de la suspensión de exigibilidad o prórroga de los Créditos, la Compañía acuerde
un aumento de capital y lo coloque efectivamente, mediante la suscripción y pago contado de las
acciones de pago que se emitan con cargo al mismo, cuya cantidad, términos y condiciones se
expresan más adelante.
En el evento que al 31 de julio de 2012 no se haya cumplido la Condición Suspensiva, o no haya
mediado prorroga del plazo para su cumplimiento, en caso de mora o simple atraso total o parcial en el
pago de los Créditos más los intereses capitalizados a que se refiere el punto 1 anterior, se devengará
la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90
días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.
Condición suspensiva de Aumento de Capital
A más tardar dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012, se deberá acordar y colocar un aumento de
capital que cumpla con los siguientes requisitos:
1.
Que la suscripción y pago contado de las acciones de pago que se emitan con cargo al aumento de
capital, produzca el efecto de ingresar efectivamente dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012,
en arcas sociales, y debe ser una cantidad no inferior a $ 120.000.000.000, en dinero efectivo; y
Que el procedimiento de colocación del aumento de capital sea abierto e Informado, de modo que se
permita la eventual participación de terceros en el proceso de aumento de capital, respetando el
derecho de opción preferente de los accionistas. El Directorio conforme a sus atribuciones, debe
adoptar todos los acuerdos, mecanismos y procedimientos de rigor, que den cuenta de la transparencia,
entrega de información, libre accesibilidad y la eventual participación de terceros inversionistas en el
proceso de aumento de capital y colocación de las acciones de pago, y hacerse asesorar para dichos
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
efectos por un banco de Inversión de solvencia y prestigio reconocido en el medio nacional o
internacional, elegido por la Compañía.
Para todos los efectos contractuales y legales a que haya lugar, el cumplimiento de la exigencia prevista en el
número uno antes citado, constituye una condición suspensiva que debe verificarse a más tardar el 31 de julio
de 2012, para la entrada en vigencia del nuevo plazo de los Créditos (la “Condición Suspensiva”). El
cumplimiento en tiempo y forma de la Condición Suspensiva es indispensable para la entrada en vigencia del
nuevo plazo para el pago de los Créditos.
La Condición Suspensiva se acreditará Irrefutablemente mediante una certificación otorgada por los auditores
externos de la Compañía, a petición del Directorio o de la Comisión de Acreedores, referida al primer día hábil
bancario siguiente al término del proceso de aumento de capital, la cual deberá consignar que producto del
aumento de capital descrito, la Compañía haya percibido y mantenía a esa fecha en sus arcas o cuentas
sociales, una cantidad no inferior a $120.000.000.000, recibida a cambio de la suscripción y pago de las
acciones de pago emitidas con cargo al mismo.
Nuevo plazo para el pago de los créditos
En el evento que la Condición Suspensiva se cumpla dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012, entrará
en vigor la Segunda Etapa del Convenio y consecuencialmente los Créditos y el Patrimonio Separado N” 27, se
pagarán divididos en la forma, por las cantidades y conforme a la modalidades y plazos que más adelante se
indican.
Para los efectos del pago del pasivo financiero de la Compañía en la Segunda Etapa, se consignó (i) que éste
ascendía – SIN PERJUICIO DE LOS AJUSTES QUE CORRESPONDA A LAS CANTIDADES QUE
EFECTIVAMENTE QUEDEN REGIDAS POR EL CONVENIO – a la cantidad de $420.485.000.000, que incluyó
los intereses capitalizados al 30 de junio de 2011, a la que se adicionaron los intereses de 4% anual que
devengan los Créditos, desde el 1 de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva,
oportunidad en que se capitalizarán y (ii) que la obligación que cauciona La Polar, y que no se rige por este
Convenio, como codeudor solidario de la filial Inversiones SCG S.A., asciende a $23.820.332.552, originada en
el denominado Patrimonio Separado NC 27,
La Segunda Etapa divide los Créditos y el Patrimonio Separado N’ 27, de la siguiente forma:
Tramo A o Deuda Senior
El 44% del capital total de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de
$185.013.400.000, más los intereses que se devenguen entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento
de la Condición Suspensiva, conforme a lo previsto anteriormente, se capitalizarán (la cantidad indicada más los
intereses, de ahora en adelante Capital Deuda Senior), y se pagarán dentro del plazo de 10 años, dividido en 16
cuotas semestrales cuya amortización y pago se efectuará a partir del día 31 de enero del año 2015 y concluirá
el día 31 de julio del año 2022, conforme al siguiente porcentaje de amortización y calendario de pagos:
e Año 2015: 0,5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.
+ Año 2016: 1% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.
e Año 2017: 1,5 % semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.
e Año 2018: 2% semestral del monto Inicial del Capital Deuda Senior.
e Año 2019: 5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.
e Año 2020: 5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
e Año 2021: 10% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.
e Año 2022: 25% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.
El pago de las cuotas de amortización del Capital Deuda Senior, se efectuará semestralmente, en los días 31
de enero y 31 de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota del Capital Deuda Senior, el día 31
de enero de 2015 y así sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo
vencimiento será el 31 de julio de 2022.
El Capital Deuda Senior devengará la tasa de interés que se indica a continuación para cada periodo, conforme
al siguiente calendario:
e Desde el día siguiente al cumplimiento de la Condición Suspensiva y hasta el 31 de julio del 2014, se
devengará un interés del 4,0% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.
e Desde el 1% de agosto de 2014 y hasta el 31 de julio de 2015, se devengará un interés del 6% anual,
calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.
e Desde el 1” de agosto de 2015 y hasta el 31 de julio del 2022, se devengará un interés del 10% anual,
calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.
e La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de
intereses se pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días
31 de enero y 31 de julio de cada año.
e Encaso de mora o simple atraso total o parcial de cualquiera de las cuotas de capital o de intereses en
que incurra la Compañía, sin perjuicio de la exigibilidad anticipada de la totalidad de la deuda,
cualquiera sea el Tramo a que pertenezca la cuota o las cuotas impagas de capital o intereses, se
devengará sobre la totalidad del endeudamiento, previa capitalización de los intereses devengados y no
pagados, la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo
superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.
Garantía para el pago de la Deuda Senior
Para garantizar el pago de la Deuda Senior, sus intereses convencionales, moratorios y costas, de haberlas, la
Compañía se obliga a constituir a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, garantía prendaria y
prohibición de gravar y enajenar, la totalidad de las acciones de la sociedad anónima colombiana Empresas La
Polar SAS.
Esta prenda accionaria deberá constituirse dentro de 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la
condición suspensiva.
En caso que la compañía decida vender las acciones de Empresas La Polar SAS en forma directa o indirecta,
los acreedores deberán alzar y cancelar la prenda y prohibición, siempre que se cumplan los siguientes
requisitos copulativos:
e Que la venta sea resultado de un proceso abierto y competitivo, y que la totalidad del precio sea
pagadero al contado y en dinero en efectivo, y
e Que un banco de inversión elegido por la Compañía, de reconocida reputación en Chile, certifique que
el precio se encuentre dentro de un rango de mercado, mediante la emisión de una opinión de
valorización profesional.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Covenant Financiero
Durante el plazo previsto para el pago del tramo “A” o Deuda Senior la Compañía se obliga a dar legal y estricto
cumplimiento al siguiente Covenant Financiero, que será la razón entre Deuda y Capital, según se define a
continuación:
D= Deuda Senior (originada en los $ 420.850 millones menos sus amortizaciones) más la deuda del Patrimonio
Separado N* 27, más las nuevas deudas financieras sin garantías que devenguen Intereses, menos efectivo y
equivalentes al efectivo, menos depósitos a plazo y fondos mutuos de renta fija más el mayor valor entre (i)
cualquier activo securitizado y (ii) el monto de la deuda caucionada por dicho activo securitizado, más el mayor
valor entre (i) cualquier activo entregado en garantía y (ii) el monto de la deuda garantizada por dicho activo,
excluyendo las deudas de la filial de Colombia que no tengan garantías reales de la matriz y excluidas
Operaciones de comercio exterior, de leasing y de lease back.
K= Monto total del aumento de capital que se obtenga con motivo del cumplimiento de la Condición Suspensiva
más otros aumentos de capital que efectúe la Compañía con posterioridad.
Para estos efectos, deberán cumplirse los siguientes ratios, los que se medirán trimestralmente con cada FECU
a contar de septiembre del 2012:
+ Desde el 30 de septiembre de 2012 hasta el 30 de junio de 2016: D/K menor o igual a 2,4 veces
+ Desde el 30 de septiembre de 2016 en adelante: D/K menor o igual a 2,1 veces
En el evento que la Compañía se fusione, se aplicarán a la DEUDA SENIOR los mismos covenants financieros
y ‘waivers’ que la sociedad fusionante acuerde con sus acreedores para sus emisiones de deuda o créditos
vigentes.
Tramo B o Deuda Junior
El 56% del capital de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $ 235.471.600.000,
más los intereses devengados entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición
Suspensiva, que se capitalizarán a esa fecha (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante
Capital Deuda Junior). Esta Deuda Junior se pagará en una sola cuota con vencimiento el día 31 de julio del
año 2032, sin Intereses.
Se propuso que el Capital Deuda Junior se exprese en unidades de fomento al valor de esta unidad vigente al
día del cumplimiento de la Condición Suspensiva y se pague al valor que tenga esta unidad de reajustabilidad a
la fecha del pago efectivo, informado por el Banco Central de Chile o el organismo que haga sus veces. Para el
caso que se suprima este Índice de reajustabilidad, el Capital Deuda Junior se reajustará conforme al índice de
reajustabilidad que lo reemplace o en su defecto conforme a la variación del índice de Precios al Consumidor,
producida entre el último día del mes anterior al del cumplimiento de la Condición Suspensiva y el último día del
mes anterior al del pago efectivo.
Garantía sobre la cartera repactada y amortización extraordinaria
Para asegurar el pago del Tramo B o Deuda Junior, se constituirá garantía prendaria a favor de los acreedores
y a prorrata de sus acreencias, sobre los créditos que componen la cartera repactada unilateralmente uno, cuyo
valor contable neto es igual a cero, estimada al 31 de julio de 2011 en $510.881.000.000, en adelante la cartera
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
repactada. La cartera repactada esta compuesta por operaciones de crédito que se relacionan con 456.981
clientes.
La prenda sobre la cartera repactada deberá constituirse dentro de los 60 días contados desde la fecha en que
se cumpla la condición suspensiva.
La cartera repactada debe cobrarse a través de Empresas La Polar S.A. y/o por medio de terceros, siempre que
se cumplan procesos que permitan un adecuado control y auditoría externa de su recuperación.
La Compañía deberá destinar al prepago obligatorio de la presente Deuda Junior, al valor par, un 50% de la
recaudación en efectivo que se produzca a partir del cumplimiento de la condición suspensiva, proveniente de:
(i) la recuperación de los créditos que componen la cartera repactada y (ii) el precio de la venta total o parcial de
la cartera repactada, el que deberá pactarse íntegramente pagadero de contado y en dinero.
Los fondos en efectivo que se recauden en el proceso de recuperación de la cartera repactada, durante el
tiempo que medie entre el acuerdo del Convenio y el cumplimiento de la condición suspensiva, tendrá el
siguiente destino: (i) Si se vende la totalidad o parte de la cartera repactada, la Compañía provisionará el 50%
del total del precio de venta, en una cuenta de garantía abierta, a favor de los Acreedores de la Deuda Junior en
un Banco Comercial de la plaza y, cumplida la condición suspensiva, se pagará inmediatamente y a más tardar
dentro del quinto día hábil bancario a los Acreedores de la Deuda Junior, (ii) Si la recuperación de la cartera
repactada proviene de la gestión de cobranza de la Compañía, se provisionará también el 50% de los fondos
recaudados y, cumplida la condición suspensiva, se pagará en dos cuotas iguales a la Deuda Junior: a) La
primera cuota se pagará en la misma fecha en que se cumpla la condición suspensiva y, b) La segunda cuota
se pagará el día 31 de Julio del año 2013 y en este último caso, el monto a pagar deberá reajustarse.
Para el caso que se decida vender todo o parte de la cartera repactada, la Comisión estará obligada a alzar la
prenda total o parcialmente, siempre que se le acredite que el precio de venta sea el mejor resultado de una
licitación privada en la que se hayan obtenido al menos tres cotizaciones y se pague de contado y en dinero
efectivo. El prepago en este caso deberá efectuarse a todos los acreedores, a prorrata, dentro del plazo de 10
días hábiles bancarios siguientes a la percepción y disposición efectiva del precio por parte de la Compañía.
En el evento que la cobranza y recaudación de la cartera repactada, (i) se encomiende a terceros o, (ii) se
proceda a la venta total o parcial de la misma, el 50% de lo recaudado se destinará al prepago de la Deuda
Junior, neto de gastos, esto es, con deducción de los gastos y costos directos de cobranza que facture la
empresa respectiva o de los costos directos asociados a la venta.
Dentro del plazo de 30 días siguientes a la presentación de los estados financieros trimestrales, la Compañía
presentará una liquidación trimestral de la recaudación proveniente de la señalada cartera a la Comisión,
adjuntando un informe descriptivo de las diferentes partidas que la componen y los documentos de respaldo de
la misma. La Comisión tendrá un plazo de 15 días para formular observaciones a la liquidación. Si no hace uso
de este derecho, la liquidación se entenderá irrevocablemente aceptada y si se formulan observaciones
parciales, la impugnación se mantendrá por la parte disputada solamente. El 50% del producto liquido resultante
de la rendición de cuentas o de la suma no disputada en caso de impugnación parcial, será abonado a los
acreedores a prorrata de sus créditos, dentro del plazo de 15 días siguientes a la aprobación o impugnación de
la liquidación. El conflicto sobre la parte disputada de la liquidación será resuelto directamente entre la
Compañía y la Comisión, y en caso de desacuerdo, por un auditor independiente elegido de común acuerdo y, a
falta de acuerdo, por el auditor que elija el Presidente del Colegio de Contadores de Chile, casos ambos en los
cuales la decisión del auditor será plenamente vinculante para las partes.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Tramo C o Patrimonio Separado N* 27
El pago de las cuotas de amortización del Tramo C se efectuarán semestralmente, en los días 31 de enero y 31
de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota de capital el día 31 de Julio de 2018 y así,
sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo vencimiento será el 31 de julio
de 2024. El capital de la deuda asciende a $23.820.332.552, con vencimiento a 12 años a partir del
cumplimiento de la condición suspensiva. Las amortizaciones de capital se realizarán de acuerdo al siguiente
calendario:
e Años 2018, 2019 y 2020: 5% semestral
e Años 2021 y 2022: 7,5% semestral
e Años 2023 y 2024: 10% semestral
La deuda devenga intereses a razón de 4% anual entre el 1 de julio de 2011 y hasta el cumplimiento de la
Condición Suspensiva, los que se capitalizarán en esa oportunidad y luego, a partir de esa fecha devengará
intereses a la tasa BCP 10 (en pesos a 10 años) vigente al día anterior al cumplimiento de la señalada
condición suspensiva, más 1% anual, la que por todo el periodo de la operación, los que se pagarán
semestralmente a partir del 31 de julio de 2013.
La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de intereses se
pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días 31 de enero y 31 de
julio de cada año.
Se mantendrá una garantía conformada por créditos que a valor capital sumaban $44.191.117.362 y que en
todo momento se deberá mantener una relación garantía sobre deuda de 1,85 veces.
Moneda de Pago
Todos los Créditos sometidos al Convenio Judicial Preventivo, tanto en su capital como intereses, se pagarán
en pesos, moneda corriente chilena.
Opciones de instrumentalización del crédito
Los acreedores de la Deuda Senior y Junior tendrán derecho a optar por cualquiera de las siguientes
alternativas:
(i) mantener sus acreencias reestructuradas conforme a los términos y condiciones del Convenio; o
(ii) Sustituirlas por bonos que deberá emitir la Compañía, por las mismas cantidades, series, tasa de
interés, calendario de pagos, garantías y demás características de la Deuda Senior y Junior (los
“Bonos”); o
(iii) Modificar y adecuar los actuales contratos de emisión de bonos de las series BLAPO A, BLAPO B,
BLAPO C, BLAPO D y BLAPO E, o de los términos y condiciones de las líneas de efectos de comercio
inscritas por la Compañía, a los términos y condiciones de las acreencias reestructuradas de
conformidad al Convenio. Los Acreedores deberán ejercer su opción dentro del plazo de 30 días
contados desde el cumplimiento de la Condición Suspensiva, mediante el procedimiento y
comunicaciones que determine el Directorio de la Compañía, con el acuerdo del representante de los
tenedores de bonos, que será necesario para todas las modificaciones a los contratos de emisión de
los referidos bonos con ocasión de este Convenio o su cumplimiento. En el caso de la elección de las
alternativas (ii) y (iii) precedentes, la opción quedará sujeta a la condición suspensiva de que la
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emisión respectiva sea inscrita en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y
Seguros. Aquellos Acreedores que no ejerzan su derecho de opción dentro del plazo señalado, se
entenderá para todos los efectos del presente Convenio que eligen irrevocablemente la opción, (i)
anterior y que renuncian a cualquier derecho relacionado con el ejercicio de las demás alternativas.
La Compañía deberá, (i) acordar la emisión, preparar los prospectos y demás información relevante exigida por
la normativa y registrar la emisión de los Bonos en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de
Valores y Seguros, para permitir que los Acreedores hagan efectiva la opción ejercida, (ii) ingresar con la
solicitud de inscripción de la emisión a la Superintendencia dentro del plazo máximo de 30 días que correrán a
continuación del plazo inicial de 30 días que los Acreedores tienen para ejercer la opción referida en el punto (i)
de los párrafos anteriores y, (ii) desplegar sus mejores esfuerzos para complementar y completar los
antecedentes y requerimientos de información que exija la Superintendencia, dentro de los plazos que señale la
normativa.
Si en el plazo de 180 días siguientes a la presentación de la solicitud de inscripción de la emisión en el Registro
de Valores, la Superintendencia no la registra por causas no imputables a la Compañía, la opción se entenderá
caducada y todos los Acreedores se regirán por la alternativa del punto (i).
Pago de cartas de crédito para financiamiento de operaciones de comercio exterior
Las cartas de crédito otorgadas y negociadas hasta el 30 de junio de 2011, se consideran como créditos que
forman parte del Convenio y, en consecuencia, deben verificarse y pagarse dentro de éste, independiente de su
renovación.
Las líneas de crédito otorgadas con posterioridad al 30 de Junio de 2011 y con antelación a la aprobación del
Convenio, para el financiamiento de operaciones de comercio exterior, sea que se trate de la renovación del
plazo de una carta de crédito anterior o que se trate de la apertura de una nueva carta de crédito, se
considerarán créditos de la masa y, en consecuencia, se pagarán en forma preferente en los términos del Art.
171 del Libro IV del Código de Comercio.
Para los efectos de créditos preferentes, establecidos a las líneas señaladas en el párrafo anterior, éstas
deberán mantenerse vigentes por un plazo de, al menos, cinco años y deberán ser renovadas cada 180 días,
en la medida que el presente Convenio se mantenga vigente.
Las líneas de crédito para operaciones de comercio exterior que se otorguen a la Compañía con posterioridad a
la aprobación del Convenio, también se consideran créditos preferentes, sin que para ello deban cumplir con las
exigencias del plazo de vigencia definido en el párrafo anterior.
Detalle de obligaciones con el público vigentes al 30 de septiembre de 2011
Bonos corporativos
Bono serie A
Con fecha 10 de octubre de 2007, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos
públicos por un total de UF 2.000.000 a 5 años plazo con vencimiento el 10 de octubre de 2012. Esta emisión
fue colocada en el mercado local el 22 de noviembre de 2007, con una prima ascendente a M$ 27.706.
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Bono serie B
Con fecha 10 de octubre de 2007, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos
públicos por un total de UF 5.000.000 a 10 años plazo con vencimiento el 10 de octubre de 2017. Esta emisión
fue colocada en el mercado local el 22 de noviembre de 2007, con un descuento ascendente a M$ 185.100.
Bono serie C
Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos
públicos por un total de UF 5.000.000 a 6 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de de 2016. Esta
emisión fue colocada en el mercado local el 23 de diciembre de 2010 por un monto nominal de UF 1.000.000,
con un descuento ascendente a M$ 115.915.
Bono serie D
Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos
públicos por un total de UF 5.000.000 a 10 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de 2020. Esta
emisión fue colocada en el mercado local el 23 de diciembre de 2010 por un monto nominal de UF 1.000.000,
con un descuento ascendente a M$ 70.691.
Bono serie E
Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos
públicos por un total de UF 5.000.000 a 21 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de 2031. Esta
emisión fue colocada en el mercado local el 23 de diciembre de 2010 por un monto nominal de UF 3.000.000,
con una prima ascendente a M$ 407.027.
En virtud al convenio judicial preventivo, todas estás obligaciones devengan intereses a una tasa fija anual en
pesos de un 4% de manera retroactiva a partir del 1 de julio de 2011 al el 31 de julio de 2012, o hasta el
cumplimiento de la cláusula suspensiva de aumento de capital.
Efectos de comercio (Pagarés)
Con fecha 14 de mayo de 2009 la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) autorizó la inscripción en el
registro de valores, bajo el N* 063, de la primera línea de efectos de comercio por un monto máximo de UF
3.000.000, con un plazo de vencimiento de 10 años a contar de la fecha del presente certificado.
Al 30 de septiembre de 2011 se encuentran vigentes las siguientes colocaciones con cargo a la línea de efectos
de comercio de acuerdo con las siguientes características:
Valor Nocional | Pagarés por serie Valor Nominal
Series LE No M$
N3 5.000.000 500 10.000
B6 14.950.000 1.495 10.000
B7 15.000.000 1.500 10.000
B8 15.000.000 1.500 10.000
B9 15.000.000 1.500 10.000
MA 64.950.000. 6498, |
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
En virtud al convenio judicial preventivo, estas obligaciones devengan intereses a una tasa fija anual en pesos
de un 4% de manera retroactiva a partir del 1 de julio de 2011 al el 31 de julio de 2012, o hasta el cumplimiento
de la cláusula suspensiva de aumento de capital.
Bonos securitizados
Con fecha 1 de julio de 2009 BCI Securitizadora S.A. realiza la vigésima segunda emisión de títulos de deuda
de securitización con formación de Patrimonio separado por M$ 65.000.000, compuestos por un bono
preferente por un monto de M$ 34.500.000, el cual se compone de 6.900 títulos con vencimiento al 1 de Abril de
2016, con una tasa de interés del 6% anual y con una clasificación de riesgo AA. Este bono fue colocado en su
totalidad el día 31 de agosto de 2009 recaudando M$ 33.947.382.
El Bono Subordinado se compone por un monto de M$ 30.500.000, con 6.100 títulos, vencimiento al 1 de julio
de 2016, una tasa de 1% anual y una clasificación de riesgo C. Este bono fue adquirido en su totalidad por
Empresas La Polar S.A. y es eliminado de los estados financieros consolidados, en el proceso de consolidación
del patrimonio separado.
A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la vigésima segunda emisión de títulos de deuda
realizada por BCI Securitizadora S.A. se encuentra liquidada. Los valores mantenidos como activo por concepto
de remesas de pago al patrimonio separado 22, fueron aplicados para dar por canceladas las deudas de las
series A y C. Ver nota 10.
Con el objeto de preparar la colocación de un nuevo bono securitizado, a partir de enero 2011 se inició el acopio
de cartera destinado a la formación de un nuevo patrimonio separado (“Patrimonio 27”). Dadas las condiciones
de mercado no se logró dicho objetivo y en consecuencia, con fecha 28 de julio de 2011, se acordó con BCI
Securitizadora S.A. mantener dicho patrimonio separado en esta última institución, y el precio adelantado por
ella sería pagado por la filia Inversiones SCG S.A. en las mismas condiciones de tasa y plazo que las que se
pacten con el resto de los acreedores del convenio al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 los montos por
este concepto ascienden a M$24.063.829 y M$23.820.333, respectivamente.
Con fecha 28 de julio de 2011, se suscribieron documentos que materializan los acuerdos alcanzados en virtud
del convenio judicial preventivo y que dicen relación a los montos adeudados por la filial Inversiones SCG S.A. a
BCI Securitizadora S.A.:
1. Transacción, por la cual se deja sin efecto los saldos de precio adeudados por BCI Securitizadora y, a
la vez, se dejan sin efecto las obligaciones de remesa por parte de Inversiones SCG S.A. a BCI
Securitizadora S.A. por la cartera adquirida. Adicionalmente, se reconoce a BCI Securitizadora como
propietaria de la cartera que compone el Patrimonio Separado N* 27.
Finiquito amplio y total entre las partes, en atención al acuerdo alcanzado.
3. Acuerdo, que establece los derechos y obligaciones de las partes y que, en lo fundamental, determina
que:
N
BCI Securitizadora S.A. es dueña de la cartera adquirida que forma el Patrimonio Separado N* 27, pero
Inversiones SCG S.A. no está obligada a remesar a BCI Securitizadora S.A. la recaudación que
provenga de la misma, a condición de que mantenga mediante cesiones de nuevos créditos que
formarán parte del Patrimonio Separado N* 27, créditos que a valor de capital sumen al menos
$44.191.117.362, que se mantengan al día los pagos del saldo de precio por $23.820.332.552, más
intereses. Todo lo anterior bajo la condición general de que no sea declarada la quiebra de Empresas
La Polar S.A., ni de ninguna de sus filiales, no de Inversiones SCG S.A.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Empresas La Polar S.A. se constituye en codeudora solidaria de las obligaciones de Inversiones SCG
S.A. para con BCI Securitizadora S.A.
Obligaciones por arrendamientos financieros
Según lo indicado en la Nota 2.14, la Sociedad ha adquirido sus oficinas corporativas, mediante contratos de
arrendamiento financiero suscritos con Consorcio Nacional de Seguros, Compañía de Seguros Cruz del Sur y
Leasing Bancolombia.
A continuación se presenta el detalle de los pagos futuros y el valor presente de las obligaciones por
arrendamientos financieros al 30 de septiembre de 2011:
IES Valor presente
arrendamiento de pagos
E M$
Hasta 90 días 179.522 80.530
Entre 90 días y 1 año 538.630 249.757
Entre 1 y 3 años 934.172 479.238
Entre 3 y 5 años 1.385.298 754.029
Más de 5 años 5.377.020 4.097.552
Total pagos de arrendamiento 8.414.642 5.661.106
Menos gastos por intereses (2.753.536)
EA
Valor presente de pagos de arrendami:
Nota 19 Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes
TAN ul-11
NS M$
Proveedores productos para la venta 39.190.702 31.352.900
Proveedores de otros bienes y servicios 8.750.136 10.669.946
Otras cuentas por pagar 711.793 601.126
EEE EA
Para administrar la liquidez de corto plazo, la Sociedad se basa en flujos de caja proyectados para los próximos
meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la
situación de liquidez.
Nota 20 Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas
Cuentas por cobrar y/o pagar a entidades relacionadas
Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad no mantiene saldos pendientes con alguna entidad relacionada.
Directorio y alta Administración
Empresas La Polar S.A. es administrada por un Directorio compuesto por 7 directores titulares, los que son
elegidos por un período de 3 años. El actual Directorio fue elegido durante la Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada el día 8 de julio de 2011.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Al 30 de septiembre de 2011, la Compañía cuenta con un Comité de Directores compuesto por 3 miembros del
Directorio. Este comité cumple las funciones que da cuenta el artículo 50 bis de la Ley N” 18.046, de
Sociedades Anónimas de Chile.
Al 30 de septiembre de 2011, no existen saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Sociedad, sus Directores
y miembros de la alta Administración, distintos a los montos relacionados con remuneraciones y dietas.
Tampoco se efectuaron transacciones entre la Sociedad, sus Directores y miembros de la alta Administración.
Los Directores perciben una remuneración de $5.000.000 brutos mensuales y el Presidente del Directorio el
doble del valor mencionado anteriormente. En lo que se refiere a las remuneraciones de los miembros del
Comité de Directores, ésta asciende a UF 50 mensuales.
Al 30 de septiembre de 2011 no existen garantías constituidas a favor de los Directores o de la Administración
de la Compañía.
Al 30 de septiembre y al 31 de julio 2011 el gasto mensual por remuneración del personal clave de la compañía
es:
Por el periodo de dos meses
terminados al
SAN
M$
Dietas de Directorio 66.630
Comités de directores 17.727
Ejecutivos principales 356.712
Nota 21 Otras Provisiones, Corrientes
Garantías Devolución TEN
productos de Compensación juicios TATI]
a do propios productos a clientes laborales | de impuestos
115 DES UE DES UE
Al 31 de Julio de 2011 84.173 4.660.000 573.202 0 5.461.616
Constituidas 0 0 0 56.634 25.313.774 25.370.408
Utilizadas (13.426) (583) (877.651) 0 0 (891.660)
Al 30 de Septiembre de 2011 70.747 143.658 3.782.349 629.836 25.313.774 29.940.364
Corriente 70.747 143.658 3.782.349 629.836 25.313.774 29.940.364
No corriente 0
0 0 0 0 0
Al 30 de Septiembre de 2011 70.747 143.658 3.782.349 629.836 25.313.774 29.940.364
Garantías de productos propios
La Polar constituye provisiones para cubrir los costos de servicio técnico o reemplazo de mercaderías, por
garantías otorgadas a clientes sobre productos que no tienen garantía del proveedor. Estas provisiones se
determinan con base en la experiencia y expectativas de la Sociedad.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Devoluciones de productos
También la Sociedad registra provisiones por las devoluciones de ventas ocurridas después de la fecha de
cierre de los estados financieros. Esta provisión se calcula con base en la expectativa futura de devoluciones y
el margen bruto por línea de productos.
Compensación a clientes
Corresponde a la provisión realizada por la Sociedad para cubrir los planes de compensación vigentes por las
repactaciones unilaterales.
Litigios y Juicios laborales
Corresponde a las provisiones realizadas por la Sociedad por los litigios que ésta tiene, tanto en juzgados de
policía local, civiles y laborales.
Recuperación de impuestos
Corresponde a una provisión relacionada a los impuestos por recuperar indicados en la nota 14 — Activos por
impuestos corrientes, que se reversará en la medida que se materialice la devolución solicitada.
Nota 22 Pasivos por Impuestos, Corrientes
CN CAEN AN
M$ M$
Impuesto a la renta 803.945 1.732.068
Impuestos mensuales por pagar 184.173 673.573
Impuesto retenidos 143.140 337.663
Impuesto al valor agregado 246.889 62.705
La Sociedad ha contabilizado Impuesto a la Renta por Pagar al 31 de julio de 2011. Sin embargo, se ha
revisado la situación tributaria de la Sociedad al 30 de septiembre del presente año, estimándose una perdida
tributaria que reversa el resultado informado en el periodo anterior. Dada la situación de utilidad tributaria
registrada hasta el año recién pasado, la Sociedad tiene derecho a solicitar la devolución del impuesto de
primera categoría relacionado a las utilidades de ejercicios anteriores, que se verían absorbidas por esta
pérdida. Ver nota 14 — Activos por impuestos corrientes.
Nota 23 Beneficios al Personal
La Sociedad ha otorgado beneficios de corto plazo y opciones sobre acciones como parte de sus políticas de
compensación y retención del personal.
Además, la Sociedad mantiene contratos colectivos con sus trabajadores, en los cuales se establecen
retribuciones y/o beneficios de corto plazo, cuyas características principales se describen a continuación.
74
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
Beneficios de corto y largo plazo
Los beneficios de corto plazo se encuentran comprendidos principalmente por remuneraciones, vacaciones,
descuentos en tiendas La Polar y bonificaciones anuales. Estos beneficios son registrados al momento que se
devenga la obligación y usualmente son pagados antes de 12 meses, por lo tanto, no son descontados.
Al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011, las provisiones registradas producto de prestaciones recibidas y no
pagadas son las siguientes:
AN 31-Jul-11
M$ M$
Remuneraciones por pagar 467.068 439.015
Costo devengado por vacaciones 2.304.961 2.179.064
Obligaciones por beneficios post empleo 1.521.563 1.521.563
Cotizaciones previsionales 1.220.629 1.184.349
Total
Gastos del personal
Los montos registrados por gastos del personal en el estado de resultados integrales (ver Nota 7) durante el
periodo de dos meses terminados al 30 de septiembre de 2011, es el siguiente:
Por el periodo de
dos meses
terminados al
30-Sep-11
M$
Remuneraciones, comisiones y bonificaciones 8.837.906
Beneficios de corto plazo a los empleados 1.016.297
Otros gastos de personal 143.316
Obligaciones por beneficios post empleo
a) Beneficios valorados
Dependiendo de los contratos y/o convenios colectivos, se contemplan otorgar entre 5 y 8 cupos anuales no
acumulables de manera que los trabajadores afectos al contrato y/o convenio colectivo puedan terminar la
relación laboral por el artículo 159 N“2 del Código del Trabajo con el beneficio del pago de un indemnización
voluntaria equivalente a treinta días de la ultima remuneración mensual devengada por cada año de servicio y
fracción superior a seis meses, prestado continuamente a la Sociedad, con un tope de trescientos treinta días
de remuneración.
b) Metodología de cálculo
La metodología de cálculo se baso en el método del valor actual (Método de la unidad de crédito proyectada), la
aplicación de cálculos actuariales y supuestos financieros (parámetros con mortalidad, rotación, invalidez, tasa
de descuento y niveles futuros de remuneraciones).
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Opciones sobre acciones
Los planes de pago basados en acciones se describen a continuación:
En Juntas Extraordinarias de Accionistas de fechas 16 de noviembre de 2006 y 21 de agosto de 2009 se
acordaron aumentos de capital, de los cuales se destinó parte de éstos a programas de opciones para los
trabajadores.
No ha existido cancelación o modificación de ninguno de los planes durante el periodo terminado al 30 de
septiembre de 2011.
Los términos y condiciones para ejercer la opción de suscripción de acciones, son las siguientes:
. En el caso de los planes correspondientes al aumento de capital del año 2006, el contrato de suscripción
de acciones podrá ser ejercido en su porción devengada en cualquier momento y no más allá del 16 de
noviembre de 2011.
. Para los planes correspondientes al aumento de capital del año 2009, el contrato de suscripción de
acciones podrá ser ejercido en su porción devengada en cualquier momento y no más allá del 21 de
agosto de 2014.
. El beneficiario debe ser trabajador de Empresas La Polar S.A. o alguna de sus Sociedades filiales.
. En caso que el trabajador renuncie a su cargo, se acoja a retiro o sea despedido, las opciones
devengadas deberán ejercerse dentro de los 15 días corridos siguientes a la fecha en que se haga
efectiva la renuncia o despido.
. En el caso de muerte del trabajador, sus herederos o legatarios lo sustituirán en los derechos y
obligaciones adquiridos.
. Mientras las acciones no sean suscritas no otorgarán derechos económicos ni políticos en el emisor, no
considerándose para efectos de quórum de las juntas de accionistas.
. Los planes de compensación a ejecutivos se han registrado y presentado de acuerdo a lo establecido en
IFRS 2 — Pagos Basados en Acciones, siendo contabilizado durante su periodo de duración con cargo al
resultado del ejercicio contra patrimonio.
. Estos planes fueron otorgados mayoritariamente a los ejecutivos principales de Empresas La Polar S.A. o
alguna de sus Sociedades filiales. En la medida que los ejecutivos a los cuales fueron entregadas estas
opciones dejen de pertenecer a las Sociedades antes mencionadas y no hayan ejercido los derechos
señalados en el punto 4 anterior, pierden todo derecho sobre ellas.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Movimientos en el Ejercicio
La siguiente tabla muestra los movimientos de opciones sobre acciones durante el ejercicio
EA IAS
Vigentes al 31 de Julio de 2010 PRA
Ejercidas durante el periodo 0
Vencidas durante el periodo 0
Otorgadas durante el periodo 0
Vigentes al 30 de Septiembre de 2011 PRA
A continuación se presentan las principales variables en la utilización de las opciones otorgadas:
Planes de opciones sobre acciones
Fecha de vencimiento 30/12/09 31/12/10 11/07/11
N? de opciones sobre acciones 221.000 331.500 552.500
Volatilidad esperada (%) 24,68 24,68 24,68
Tasa de interés libre de riesgo (%) 7 7 7
Vida esperada de la opción (años) 4 4 4
Precio de acción promedio ponderado ($) 3.550 3.550 3.550
Modelo usado Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes
Valor justo (M$) 241.329 427.305 795.224
Fecha de vencimiento 11/07/11 15/08/12 15/08/13 13/08/14
N? de opciones sobre acciones 742.476 292.819 292.819 390.392
Volatilidad esperada (%) 26,54 26,54 26,54 26,54
Tasa de interés libre de riesgo (%) 3 5 5 5
Vida esperada de la opción (años) 1 2 3 4
Precio de acción promedio ponderado ($) 2.908 2.908 2.908 2.908
Modelo usado Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes
Valor justo (M$) 450.683 311.267 311.267 414.987
Dadas las condiciones actuales del precio de la acción y en función a que los contratos por este tipo de
incentivos no están sujetos a modificaciones en sus variables, incluyendo el precio de liquidación, la
probabilidad de ser ejercidas a su fecha de vencimiento es baja.
Adicionalmente, la Sociedad no considera la entrega de nuevos planes de incentivos a través de Stock Option,
a los ejecutivos de la compañía.
Nota 24 Otros Pasivos no Financieros, Corrientes
30-Sep-11 31-Jul-11
M$ M$
Dividendo mínimo legal [0] 0
Otros pasivos no financieros 86.011 86.667
Total 86.011 86.667
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
Nota 25 Patrimonio
Capital suscrito y pagado
Al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 el capital social de la Sociedad presenta un saldo de M$ 127.392.432,
respectivamente, correspondiente al capital pagado, compuesto por un total de 248.617.522 acciones sin valor
nominal, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Adicionalmente, dentro del capital emitido se
presentan M$ 44.554.601 por concepto de diferencias de pagos de acciones. La Sociedad ha emitido una serie
única de acciones ordinarias, las cuales gozan de los mismos derechos de votos sin preferencia alguna. Estas
acciones ordinarias se encuentran admitidas para ser transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile,
Bolsa de Valparaíso y Bolsa Electrónica de Chile desde el año 2003.
Acciones emitidas
Con fecha 21 de agosto de 2009 en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprobó un aumento de capital por un
monto de $ 50.000.000.000 mediante la emisión de 28.681.730 acciones de pago.
Al 30 de septiembre de 2011 está pendiente de colocar un total de 2.586.352 acciones.
Administración del capital
El principal objetivo al momento de administrar el capital de los accionistas es mantener un adecuado perfil de
riesgo de crédito y ratios de capital saludables que permitan a la Sociedad el acceso a los mercados de
capitales y financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo y, al mismo tiempo,
maximizar el retorno de los accionistas.
Utilidad líquida distribuible
Dividendos
La política de dividendos de la Sociedad consiste en distribuir anualmente como dividendo al menos el 30% de
las utilidades líquidas distribuibles del ejercicio.
Reservas de patrimonio
Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad mantiene las siguientes reservas de patrimonio:
Reserva por planes de beneficios
Bajo esta reserva se incluye el reconocimiento acumulado del valor justo de los instrumentos de patrimonio
entregados a los beneficiarios de opciones por planes de compensaciones basados en acciones al 30 de
septiembre y 31 de julio de 2011 dicho valor asciende a M$ 2.071.835, respectivamente
Otras reservas varias
En otras reservas varias se incluyen los ajustes netos de primera aplicación de las IFRS, en la medida que
estos se realizan, los cuales se destinarán a la distribución de un dividendo eventual o a ser capitalizados.
Dentro de éstas se incluye el reconocimiento de la corrección monetaria del capital pagado durante al año de
transición a las IFRS, de acuerdo con las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) en
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
su Oficio Circular N” 456 del 20 de junio de 2008. Al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011 el valor asciende a
M$ 16.140.087 y M$ 16.180.618, respectivamente.
Conciliación del patrimonio
Capital TES No MEU
tiidslo Acumuladas Otros Controladores | Patrimonio
M$ M$ M$ M$ M$
Saldo inicial de patrimonio al 1 de enero de 2011 171.947.033 164.492.366 17.306.924 PE] 353.746.346
Incremento Extraordinario por provisión de incobrables de
periodos anteriores O (449.397.657) 0 O (449.397.657)
Deterioro por valorización de marca [0] (17.268.080) 0 [0] (17.268.080)
Deterioro de activos fijos [0] (2.567.590) 0 [0] (2.567.590)
Provisión adicional por indemnización años de servicio [0] (1.521.563) 0 0 (1.521.563)
Provisión adicional de existencias [0] (5.128.281) 0 [0] (5.128.281)
Rebaja de impuestos diferidos [0] (16.848.532) 0 [0] (16.848.532)
Ingresos de actividades ordinarias 0 344.141.763 0 [0] 344.141.763
Costo de ventas O (319.657.285) 0 O (319.657.285)
Costos de distribución [0] (1.167.801) 0 [0] (1.167.801)
Gasto de administración 0 (92.414.726) 0 [0] (92.414.726)
Otras ganancias (pérdidas) 0 (1.391.966) 0 [0] (1.391.966)
Ingresos financieros 0 909.155 0 [0] 909.155
Costos financieros [0] (13.129.701) 0 [0] (13.129.701)
Diferencias de cambio 0 (193.841) 0 [0] (193.841)
Resultados por unidades de reajuste [0] (5.207.065) 0 [0] (5.207.065)
Gasto por impuestos a las ganancias [0] 3.583.880 0 [0] 3.583.880
Planes de incentivos y otros [0] 0 904.998 [0] 904.998
Variación participación no controladores 0 0 0 (58) (58)
IAEA (E)
Saldo al 30 de septiembre de 2011 RM AER yz (85) | (222.608.004)
Nota 26 Compromisos y Contingencias
Contratos de arrendamiento operativo
El monto total de las obligaciones de la Sociedad con terceras partes por contratos de arriendo no cancelables
son los siguientes:
TN -11
MS M$
Dentro de 1 año 21.272.665 21.613.577
Entre 1 y 5 años 74.464.592 74.554.255
Más de 5 años 203.396.463 205.750.993
Total 299.133.720 301.918.825
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
Sustancialmente todos los contratos de arriendo de locales comerciales consideran opciones de renovación por
periodos adicionales. Ninguno de los contratos de arriendo impone a la Sociedad restricciones para pagar
dividendos, incurrir en deudas adicionales ni entrar en contratos de arriendos adicionales.
Compromisos de inversiones de capital
Al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad mantiene los siguientes compromisos de inversión de capital
relacionados con Propiedades, plantas y equipo:
Almacén Carabobo y Centro Comercial Molinos:
Contrato de Promesa de Compraventa entre Inmuebles Comerciales S.A. y Empresas La Polar S.A. de fecha 9
de agosto de 2010, para la adquisición de un local ubicado en el Barrio Belén de la ciudad de Medellín,
Colombia, en la suma de MCO$ 28.000.000. Al 30 de septiembre de 2011 se ha pagado un total de M$
7.805.856, correspondiente a MCO$ 28.000.000.
Con fecha 3 de noviembre y por contrato firmado entre Empresas La Polar S.A. y Fiduciaria Bancolombia S.A.,
la primera cede el derecho de prominente comprador a favor de la segunda, por el bien ubicado en la ciudad de
Medellín. Como contraprestación de la cesión, Fiduciaria Bancolombia S.A. se comprometió a cancelar la suma
de MCOL$ 34.067.689, de los cuales se cancelaron MCOL$ 10.000.000, contra la firma del contrato, quedando
pendientes por enterar MCOL$ 10.000.000, que serán cancelados contra firma de la escritura pública de
compraventa, otros MCOL$ 8.000.000, que serán enterados cuando se encuentre debidamente registrada la
escritura pública y los restantes MCOL$ 6.067.689 se pagarán a Empresas La Polar S.A.S. cuando se acredite
la suscripción del convenio judicial preventivo.
Adicionalmente, se mantienen diversos contratos firmados para la ejecución de obras civiles e instalaciones de
ascensores y escaleras eléctricas, mobiliario y otros diseños, por un valor estimado de M$ 1.983.524 en el local
del centro comercial Los Molinos y el local de Carabobo, ambos ubicados en la ciudad de Medellín, y en el
centro comercial La Floresta, ubicado en la ciudad de Bogotá.
Compromisos por Cartas de créditos no negociadas y Contratos de usos de marcas
El monto de las obligaciones de la Sociedad con terceras partes por cartas de créditos no negociadas y
contratos de usos de marcas comerciales al 30 de septiembre y 31 de julio de 2011, es el siguiente:
[UC EN) Contratos de uso de
[AE NS negociadas marcas comerciales
15 YE] M$
Dentro de 1 año 897.150 2.912.401 309.707
Entre 1 y 5 años 726.624 0 982.996
Más de 5 años
0 0 0
1.623.774 2.912.401 1.292.703
[UC EN) Contratos de uso de
[AE NS negociadas marcas comerciales
M$ YE UE
Dentro de 1 año 740.164 9.426.906 326.399
Entre 1 y 5 años 0 0 861.760
Más de 5 años
0 0 0
740.164 9.426.906 1.188.159
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
Garantías
Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad no mantiene activos entregados en garantía por sus operaciones
habituales de financiamiento, con excepción de las cuentas por cobrar a clientes que se encuentran vendidas al
patrimonio separado como parte del proceso de securitización de cuentas por cobrar que garantizan el
cumplimiento de las obligaciones mantenidas por el patrimonio separado. Ver Nota 12 – Deudores comerciales
y otras cuentas por cobrar, neto y Nota 18 — Otros Pasivos financieros, Corrientes y no corrientes.
Contingencias legales
A la fecha de emisión de los estados financieros al 30 de septiembre de 2011, existían juicios laborales
iniciados por ex ejecutivos en contra de la compañía, los cuales se describen a continuación agrupados por
materia, número de juicios, cuantía y probabilidad de pérdida:
Cantidad OS
Posible Probable Cierto Posible Probable Cierto Provisión
Juzgados laborales 1.482.950 135.062 42.290
Totales 6. 3 | 3 | 1482950 135.062| 42.290 177.352 |
Adicionalmente, la Sociedad presentaba las siguientes contingencias legales agrupadas por materia, número de
juicios, cuantía y probabilidad de pérdida:
Cantidad OS
Posible Probable Cierto Posible Probable Cierto Provisión
Policía Local 0 132.871 246.330 379.201
Juzgados civiles 58.106 67.717 0 67.717
Juzgados laborales (ex Ejecutivos) 1.482.950 135.062 42.290 177.352
Juzgados laborales (Otros) 6.693 5.565 0 5.565
Totales ETT CCE A IET)
Contingencias laborales – Juicios iniciados por Ex Ejecutivos de Empresas La Polar S.A.
A continuación se detallan las contingencias laborales que mantiene la Sociedad al 30 de septiembre de 2011
con Ex ejecutivos que fueron desvinculados:
1. Dela Prida con Tecno Polar S.A.
Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones
RIT: O-2170-2011.
Tribunal: 1” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $ 87.962.805.
Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenándonos la suma de
$47.182.279. Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, pendiente de verse admisibilidad del
recurso de nulidad.
2. Leiva con Tecno Polar S.A.
Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones.
RIT: O-2491-2011.
Tribunal: 1” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
EMPRESAS LA POLAR SAA. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
Cuantía: $46.339.674.
Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenándonos la suma de
$30.512.587. Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, pendiente de verse admisibilidad del
recurso de nulidad. Se trabó retención judicial sobre la cuenta corriente de Empresas La Polar S.A. por el monto
antes señalado.
3. Grage con Tecno Polar S.A.
Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones.
RIT: O-2882-2011.
Tribunal: 1” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $ 304.283.467.
Estado de la causa: Se fijo audiencia preparatoria para el día 23 de noviembre de 2011 a las 08:30 horas.
4. Ripoll con Tecno Polar S.A.
Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones.
RIT: O-2679-2011.
Tribunal: 1” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $ 44.361.148.
Estado de la causa: Se fijo audiencia preparatoria para el día 24 de noviembre de 2011 a las 08:30 horas.
5. Maldonado con Tecno Polar S.A.
Materia: Tutela Laboral, despido injustificado, cobro de prestaciones y demanda por lucro cesante.
RIT: T-367-2011.
Tribunal: 2” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $ 158.740.659.
Estado de la causa: Se fijo audiencia de juicio para el día 29 de noviembre de 2011 a las 11:40 horas.
6. Pérez con Tecno Polar S.A.
Materia: Tutela Laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones.
RIT: T-366-2011.
Tribunal: 1” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $ 189.907.561.
Estado de la causa: Se fijo audiencia de juicio para el 29 de noviembre de 2011 a las 10:50 horas.
7. Moreno con Tecno Polar S.A. y Empresas La Polar S.A.
Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones.
RIT: T-307-2011.
Tribunal: 2” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $523.923.574.
Estado de la causa: Se realizaron tanto la audiencia preparatoria como la de prueba, fijándose el 29 de
noviembre de 2011 para la dictación de la sentencia.
EMPRESAS LA POLAR SAA. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
8. Farah con Tecno Polar S.A.
Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones.
RIT: T-307-2011.
Tribunal: 1* Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $422.039.014.
Estado de la causa: Se realizó la audiencia preparatoria y la audiencia de juicio. Se encuentra pendiente una
audiencia especial para la recepción de los oficios pendientes de la SVS y Círculo Verde.
9. Fuenzalida con Empresas La Polar S.A.
Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones.
RIT: O-3066-2011.
Tribunal: 2” Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago.
Cuantía: $ 100.376.068.
Estado de la causa: Se fijo audiencia preparatoria para el día 5 de noviembre de 2011 a las 11:40 horas.
Adicionalmente al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad es parte demandada en una serie de otros juicios
laborales, civiles y de policía local, los cuales, a criterio de la Administración, no representan una eventual
contingencia que afecte la razonable exposición de los presentes Estados financieros consolidados.
Contingencias penales, SERNAC y otros
Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto activo
I) Querellas criminales presentadas por LA POLAR en contra de ex ejecutivos de LA POLAR y otros
Empresas La Polar S.A., el 28 de Junio de 2011, interpuso querella criminal en contra de Pablo Alcalde, Julián
Moreno, María Isabel Farah, Nicolás Ramírez, y en contra de todos quienes resulten responsables, de
infracciones a los artículos 59 letras a) (entrega o certificación maliciosa de antecedentes o hechos falsos) y f)
(declaraciones maliciosamente falsas de directores, administradores y gerentes de emisores de valores de
oferta pública) de la Ley de Mercado de Valores, y por el artículo 157 de la Ley General de Bancos (los
directores y gerentes de una institución fiscalizada por la Superintendencia de Bancos que a sabiendas,
hubieren disimulado la situación de la empresa). La querella fue declarada admisible por el 2% Juzgado de
Garantía de Santiago.
Esta querella fue posteriormente ampliada con fecha 11 de Julio de 2011, en contra de Pablo Fuenzalida e Iván
Dinamarca. Esta ampliación se refiere a los mismos ilícitos arriba mencionados y también fue declarada
admisible por el 2” Juzgado de Garantía.
El día 13 de septiembre se presentó una segunda ampliación de querella, ahora en contra de los Sres. Alcalde,
Moreno, Farah, Ramírez y Fuenzalida; por el delito de Asociación llícita, la cual también fue declarada admisible
por el 2” Juzgado de Garantía.
La investigación criminal está radicada en la Fiscalía Metropolitana Centro Norte, a cargo de los Fiscales José
Morales Opazo y Luis Inostroza Zapata (Unidad de Delitos de Alta Complejidad), bajo el RUC 1100591305-7,
RIT 6930-2011.
El importe o monto involucrado es indeterminado ya que las acciones deducidas no tienen un carácter
pecuniario.
EMPRESAS LA POLAR SAA. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
II) Medidas prejudiciales preparatorias interpuestas por LA POLAR en contra de PwC, y agencias
clasificadoras de riesgo
a) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de PricewaterhouseCoopers
Consistente en una solicitud —en carácter prejudicial- de exhibición de documentos la cual se está tramitando en
el 20% Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15289-2011, y está caratulada “Empresas La Polar S.A. /
Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada”.
El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario,
pues busca sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia de una eventual futura demanda en contra
de PwWC.
En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta
(dado que la exhibición concretada a la fecha, le priva el carácter predictivo).
b) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Feller Rate (clasificadora de riesgo)
Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de
exhibición de documentos en contra de Feller Rate, la que es conocida por el 15% Juzgado Civil de Santiago,
bajo el Rol 21163-2011.
El Tribunal dio lugar a la exhibición y ésta debiese realizarse en audiencia fijada para el día martes 29 de
noviembre de 2011.
El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario,
pues busca sólo recopilar antecedentes para estudiar una eventual futura demanda en contra de la
clasificadora.
En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como
probable.
c) Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Fitch Chile (clasificadora de riesgo)
Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de
exhibición de documentos en contra de Fitch Chile, la que fue conocida por el 9% Juzgado Civil de Santiago,
bajo el Rol 21163-2011.
A diferencia de lo sucedido con el caso anterior, en la especie el Tribunal no dio lugar a la exhibición
argumentando que, a virtud del contrato de prestación de servicios de la clasificadora con LA POLAR, aquella
debía entenderse eximida del deber de exhibir los instrumentos requeridos.
El 6 de septiembre, LA POLAR presentó un recurso de reposición con apelación filial en contra de dicha
resolución. El primero fue rechazado por resolución de 9 de septiembre. Se encuentra pendiente la apelación
interpuesta en contra de ello.
El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario,
pues busca sólo recopilar antecedentes para estudiar una eventual futura demanda en contra de la
clasificadora.
EMPRESAS LA POLAR SAA. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como
posible.
Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto pasivo
) Querellas criminales presentadas contra LA POLAR (con distinción de argumentos respecto de
lavado de activos)
A la fecha se han presentado 215 querellas y ampliaciones ante el 2” Juzgado de Garantía de Santiago, de las
cuales todas han sido declaradas admisibles, salvo 2.
En su mayoría, las querellas se refieren a delitos de estafa e infracciones variadas a la Ley de Mercado de
Valores y la Ley General de Bancos.
Las querellas han sido dirigidas, en su mayoría, sólo en contra de quienes resulten responsables. Es preciso
hacer presente que, el caso de la querella presentada por EMPRESAS LA POLAR S.A. es excepcional, en
cuanto atribuye participaciones concretas a personas determinadas.
Por último, del universo de querellas reseñado precedentemente, 5 de ellas están dirigidas —además de los ex
ejecutivos- en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A., a fin de que se investigue la responsabilidad de la
persona jurídica en un presunto delito de “lavado de activos”.
La probabilidad de ocurrencia del evento (formalización de LA POLAR), debe ser estimada como remota o
posible, dado que se trata de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares y es de difícil pronóstico.
1 Denuncias penales presentadas contra LA POLAR
Es menester también, llamar la atención sobre tres denuncias que se han presentado directamente ante la
Fiscalía del Ministerio Público.
a) Denuncia formulada el 17 de Junio de 2011 por el Superintendente de Valores y Seguros, Sr.
Fernando Coloma Correa; por infracciones al artículo 59 literal a) de la Ley de Mercado de Valores.
Este libelo se dirige en contra de directores, gerentes y ejecutivos de EMPRESAS LA POLAR S.A. y
en contra de todos los que resulten responsables; sin indicación precisa de nombres.
b) Denuncia formulada el 29 de Junio de 2011, por el Superintendente de Bancos e Instituciones
Financieras, Sr. Carlos Budnevich Le-Fort, por infracciones a los artículos 157 y 158 de la Ley
General de Bancos, sólo en contra de quienes resulten responsables.
c) Denuncia formulada el 05 de Agosto de 2011, por PwC (patrocinados por el abogado Hugo Rivera),
denuncia por infracción al artículo 59 a) de la Ley de Mercado de Valores, que sanciona “a los que
maliciosamente proporcionaren antecedentes falsos oO certificaren hechos falsos a la
Superintendencia, a una bolsa de valores o al público en general, para los efectos de lo dispuesto en
esta ley.”, sin hacer —tampoco- ninguna precisión sobre la identidad de los posibles autores de la
misma.
El importe o monto involucrado en estas tres denuncias es indeterminado ya que las mismas no tienen un
carácter pecuniario.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
III) Otras acciones contra LA POLAR
a) Demanda del SERNAC (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la Ley N*
19.496 Sobre Protección de Derechos de los Consumidores, en adelante, indistintamente,
“LPDC”)
Presentada en el 1% Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada “SERNAC con Inversiones
SCG y Corpolar S.A.”, bajo el Rol N* C-12105-2011. La demanda fue ampliada luego en contra de EMPRESAS
LA POLAR S.A.
LA POLAR ya evacuó el traslado pidiendo la declaración de inadmisibilidad de la acción o, en su defecto, que
ésta se reciba a prueba. Con fecha 23 de septiembre se declaró admisible la demanda del SERNAC. Luego,
con fecha 28 de septiembre, LA POLAR pidió la acumulación de estos autos con la demanda colectiva
presentada por el Alcalde de Maipú (a la que nos referiremos en la letra b) siguiente) y, adicionalmente, apeló
dentro de plazo, de aquella declaración de admisibilidad.
El importe o monto involucrado es, a la fecha, indeterminado. La cantidad de personas incluidas en la acción
asciende a 848.
En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado por el actor (condena de las empresas
demandadas), y tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares y que tiene exiguos
precedentes jurisprudenciales, ella es de difícil pronóstico, debiendo ser estimada como probable o posible.
Cuantificación de la contingencia:
Respecto de las sanciones que puedan darse con ocasión de este juicio, debe considerarse por un lado la multa
a beneficio fiscal que, de acuerdo con la LPDC, pueda determinar el Tribunal como condena y, por otro, la
posible condena a indemnizar los perjuicios que se hayan causado a los consumidores.
Sobre la multa: el SERNAC solicitó en su demanda se condenara al pago del máximo de las multas estipuladas
en la Ley de Protección al Consumidor, por cada una de las infracciones [vulneración a los artículos 3 letras a) y
b), 12, 16 letras a) y 9) y 23], lo anterior, por todos y cada uno de los consumidores afectados. El máximo de
multa que contempla la ley es de hasta 50 UTM. En efecto, el Art. 24 de la LPDC señala: “Las infracciones a lo
dispuesto en esta ley serán sancionadas con multa de hasta 50 unidades tributarias mensuales, si no tuvieren
señalada una sanción diferente (…).”. Al respecto surge el problema de la forma en que se determina esa multa.
Ante los pocos casos que han sido resueltos por los Tribunales sobre acciones de clase, los dos únicos casos
que tenemos como antecedente son el del SERNAC contra Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. y el de
Conadecus contra BancoEstado, y a pesar que en ambos casos la sentencia de primera instancia se encuentra
apelada, ellas determinaron que se aplicara por concepto de multa el monto único de 50 UTM.
Es importante destacar que en el caso de SERNAC contra Cencosud (de mucha semejanza con el que nos
convoca), el SERNAC demandó, explícitamente, la aplicación de una multa por cada uno de los casos en que
se acreditara infracción y, no obstante ello, el fallo igual desechó tal pretensión condenando a la empresa, tan
solo, a 50 UTM. Sin embargo, parece oportuno referirse a la Ley N” 20.416 la cual vino a modificar (a partir de
febrero del año 2010) la LPDC agregando en la letra b) del artículo 53C la siguiente frase: “La suma de las
multas que se apliquen por cada consumidor afectado tomará en consideración en su cálculo los elementos
descritos en el artículo 24 y especialmente el daño potencialmente causado a todos los consumidores afectados
por la misma situación”. Dicha modificación legal no alcanzó a ser aplicable en los dos casos y fallos de primera
instancia citados. No obstante, si bien podría pensarse que la expresión multas que se apliquen por cada
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
consumidor otorga a la Jurisdicción una razón de texto para, ahora si, aplicar varias multas de hasta 50 UTM,
no es menos cierto que antes de la modificación, el artículo 24 de la Ley ya entregaba elementos suficientes
para pretender la aplicación de varias multas y, no obstante, la jurisprudencia de nuestros tribunales (en los dos
casos mencionados) se limitó a la aplicación de una sola multa de 50 UTM. A mayor abundamiento, ha de
tenerse presente además que la modificación impuesta por la Ley N? 20.416 al referido Art. 53C se preocupó de
explicitar que la suma de las multas que se apliquen lo será, primero, “por cada consumidor afectado” y,
segundo, tomando en consideración “especialmente el daño potencialmente causado a todos los consumidores
afectados”. Por lo mismo, si durante un futuro probatorio LA POLAR logra acreditar que el perjuicio efectivo que
pudo haber generado cada una de las repactaciones fue mínima o inexistente, el escenario será favorable. En
efecto, en primer término habrá que restringir el juicio a las infracciones correspondientes al “plazo de seis
meses, contado desde que se haya incurrido en la infracción respectiva” (lo cual permitirá reducir el universo de
consumidores o clientes involucrados en la demanda colectiva) y, luego, definir de dicho universo cuáles
individuos sufrieron, efectivamente, un daño producto de las repactaciones unilaterales. Si LA POLAR llegase a
indemnizar el daño efectivamente causado a cada uno de los individuos perjudicados del referido universo, hay
razones — tanto en el espíritu, como en la letra de la LPDC- para postular que la Jurisdicción podría estar
dispuesta a dictaminar el resarcimiento de todos los perjuicios y, acto seguido, en cuanto a la multa a beneficio
fiscal, mantener el criterio de condenar al pago de sólo 50 UTM.
En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (aplicación de una multa en contra de LA POLAR), ésta
debe ser estimada como probable. Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas
dispares, que no cuenta con precedentes jurisprudenciales que hayan estado al amparo de una legislación
idéntica, y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los daños que logren
acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la viabilidad de la
empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y colaborar con los reguladores, etc.), la
cuantificación de una multa probable no nos parece posible de aventurar.
Sobre la indemnización de perjuicios: debe tenerse en cuenta, para determinar el número de consumidores que
debiera ser indemnizado y el monto de dicha indemnización, que en este caso se aplican las normas generales
de prescripción según se trate de responsabilidad civil contractual o extracontractual; y, además, que la mayoría
de los consumidores que dicen haber sido “afectados”, en realidad se han visto beneficiados, por cuanto de no
haber sido repactados, su deuda habría sido mucho mayor. Al respecto tenemos como antecedente que en el
caso Cencosud se determinó prudencialmente una indemnización de 1 UTM por cliente afectado.
En dicho contexto, y en cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (condena a indemnizar perjuicios),
ésta debe ser estimada como probable. Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas
dispares, que no cuenta con precedentes jurisprudenciales, y que es de difícil pronóstico (dependiendo de
factores tan diversos como los daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a
buscar una salida que permita la viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y
colaborar con los reguladores, etc.), la cuantificación de una indemnización probable no nos parece posible de
aventurar.
b) Demanda del Sr. Alcalde de la l. Municipalidad de Maipú, don Alberto Undurraga, en
representación de consumidores supuestamente afectados (acción de clase de conformidad
con las disposiciones de la LPDC)
Presentada en el 26% Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada demanda colectiva
“UNDURRAGA con Inversiones SCG y otra”, con el Rol N* C-14.965-2011.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
LA POLAR ya evacuó el traslado pidiendo la declaración de inadmisibilidad de la acción o, en su defecto, que
ésta se reciba a prueba. Se encuentra pendiente el pronunciamiento del tribunal.
El importe o monto involucrado es, a la fecha, indeterminado. La cantidad de personas incluidas en la acción
asciende a 105.
En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado por el actor (condena de las empresas
demandadas), y tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares y que tiene exiguos
precedentes jurisprudenciales, ella es de difícil pronóstico.
Cuantificación de la contingencia:
Respecto de las posibles sanciones, la demanda fue interpuesta por supuestas infracciones a los artículos 3
letra a), 12 y 23 de la Ley de Protección al Consumidor.
Respecto de las sanciones para LA POLAR cabe tener presente las mismas consideraciones anotadas para la
acción de clase del SERNAC, agregando a ello que en este caso se encuentran individualizados en la demanda
los consumidores afectados (correspondientes a 105 clientes).
c) Medida Prejudicial Preparatoria de exhibición de documentos de AFP Capital en contra de LA
POLAR.
La solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos presentada por AFP Capital en
contra de LA POLAR se está tramitando en el 13% Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15102-2011, y está
caratulada “AFP CAPITAL S.A. con EMPRESAS LA POLAR S.A.”.
La audiencia de exhibición de documentos se realizó el día 19 de julio, fecha en que LA POLAR S.A. se excusó
de exhibir determinados documentos por estimarlos secretos.
Finalmente el Tribunal decidió que LA POLAR sólo se encuentra obligada a exhibir, aquellos documentos
respecto de los cuales no se excusó.
El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario.
Nota 27 Medio Ambiente
Por la naturaleza de la industria en la que opera la Sociedad no causa daño al medio ambiente en el desarrollo
de sus actividades.
Nota 28 Eventos Posteriores
Publicación de Estado de Situación Financiera y Plan de Negocios
Con fecha 27 de octubre de 2011, se publicó el Estado de situación financiera consolidado de la empresa, al 31
de julio de 2011, debidamente auditado, al igual que fue presentado el Plan de negocios de Empresas La Polar
S.A.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Publicación de Estados financieros proforma
Con fecha 4 de noviembre de 2011, se publicó el estado de resultados y estado de flujo de efectivo del periodo
01 de enero al 31 de julio de 2011, así como el estado de situación financiera de la Compañía al 1 de enero de
2011. Todos los informes mencionados anteriormente se encuentran en calidad de proforma.
Propuesta final de convenio judicial preventivo
Con fecha 4 de noviembre de 2011, se presentó ante la señora Juez Árbitro, doña Luz María Jordán, la
propuesta final de convenio judicial preventivo, a ser votada en la junta de acreedores citada al efecto, para el
día 7 de noviembre de 2011.
Dicha propuesta fue presentada a las juntas de tenedores de las 5 series de bonos emitidos por la Compañía,
celebradas para ese efecto con esta misma fecha, siendo aprobado por unanimidad, sujeto a dos
modificaciones formales consistentes en: (i) que los tres representantes de los tenedores de bonos en la
comisión de acreedores que se propone constituir, serán representados por el Banco de Chile quien tendrá 3
votos y no altera el sistema propuesto, y (ii) que la comisión consultiva del representante de los tenedores,
continúe vigente después de la aprobación del convenio.
Aprobación del convenio judicial preventivo
Con fecha 7 de noviembre de 2011, el convenio judicial preventivo presentado por Empresas La Polar S.A., fue
acordado, en la junta de acreedores celebrada con esta fecha, con el voto conforme del 99% de los acreedores
presentes en la junta, que en su conjunto, representaban el 98,5% del total del pasivo de la empresa.
Nota 29 Hechos Relevantes
Renuncia del Gerente General
El anterior Directorio, en sesión extraordinaria celebrada con fecha 19 de enero de 2011, fue informado del
alejamiento del Gerente General señor Nicolás Ramírez y acordó por unanimidad, aceptar su renuncia y
designar en su reemplazo, en carácter de interino, a don Martín González lakl quien hasta esa fecha se
desempeñaba como gerente comercial de la empresa.
Citación Junta de Accionistas
En la sesión de directorio celebrada el 30 de marzo de 2011, se acordó citar a junta ordinaria de accionistas de
Empresas La Polar S.A., a celebrarse el día 29 de abril de 2011. La referida junta ordinaria de accionistas fue
citada para tratar los temas propios de esta clase de juntas, en especial, el examen de la situación de la
Sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación de la memoria, del balance, de los estados
y demostraciones financieras presentados por los administradores de la Sociedad respecto del ejercicio 2010, y
la renovación total del directorio. En dicha oportunidad, además, se propuso el reparto de un dividendo total de
$8.950.230.792.-, que corresponde a $36 por acción, el cual se pagará a partir del día 12 de mayo de 2011, en
la forma que acuerde la Junta.
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
Junta Ordinaria de Accionistas
Con fecha 29 de abril de 2011, se llevó a cabo la junta ordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A. en la
que se procedió a elegir nuevo directorio, resultando electos, por el período de tres años establecido en el
estatuto social, los señores: Pablo Alcalde Saavedra, Heriberto Urzúa Sánchez, Andrés Ibáñez Tardel,
Fernando Tisné Maritano, Manuel Francisco Gana Eguiguren, Martín Costabal Llona y Luis Hernán Paul
Fresno, estos tres últimos, en calidad de directores independientes.
Adicionalmente, en la junta se trataron y aprobaron las siguientes materias:
a) Se aprobó la memoria, el balance, y los estado y demostraciones financieras presentados por los
administradores de la Sociedad respecto del ejercicio 2010;
b) Se facultó al directorio para determinar y designar a la empresa que actuará como auditores externos
de la Sociedad para e ejercicio del año 2011, de entre las firmas Ernst £ Young Servicios profesionales
de Auditoría y Asesorías Ltda., PriceWaterHouseCoopers Consultores, Auditores y Cía Ltda., y KPMG
Auditores Consultores Ltda.; y se acordó designar a las firmas Feller — Rate Clasificadora de Riesgo
Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, como clasificadores de riesgo;
c) Se fijo la remuneración del directorio, y se determinó el presupuesto y remuneración de los miembros
del comité de directores;
d) Se aprobó la política general de dividendos y, en particular, se acordó la distribución de utilidades por
$8.950.230.792, correspondiente a un dividendo de $36 por acción, a ser pagado a partir del día 12 de
mayo;
e) Se designó el diario financiero para efectuar la publicación de los avisos de citaciones de juntas;
f) Se informó a la junta acerca de las operaciones con partes relacionadas en conformidad a la ley, y
9) Se trataron otros temas de interés social.
Constitución de Directorio
En sesión celebrada el 25 de mayo de 2011, se constituyó el directorio de la Sociedad, integrado por los
señores Pablo Alcalde Saavedra, Martín Costabal Llona, Manuel Francisco Gana Eguiguren, Andrés Ibáñez
Tardel, Luis Hernán Paul Fresno, Fernando Tisné Maritano, y Heriberto Urzúa Sánchez.
En la misma sesión se acordó nombrar a don Pablo Alcalde Saavedra, como presidente del directorio, y a don
Heriberto Urzúa Sánchez, como vicepresidente.
Adicionalmente se acordó, por unanimidad, designar como miembros del comité de directores a los señores
Heriberto Urzúa Sánchez, Francisco Gana Eguiguren y Luis Hernán Paúl Fresno, estos dos últimos, elegidos en
calidad de directores independientes de la Compañía.
Finalmente, se acordó citar a junta extraordinaria de accionistas, para el día 22 de junio de 2011, a las 9:30, en
las oficinas de ICARE, ubicadas en Avda. El Golf N” 40, Las Condes, Santiago, con la finalidad proponer a los
accionistas aumentar el capital social en la suma de hasta US$400.000.000 (cuatrocientos millones de dólares
de los Estados Unidos de América), mediante la emisión de acciones de pago, a ser colocadas en una o más
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etapas. Los fondos provenientes de este aumento se destinarían, principalmente, a financiar el plan de
crecimiento de la Compañía en Chile, acelerar la expansión anunciada en Colombia, posibilitar la participación
en eventuales oportunidades de adquisiciones en Chile, Colombia u otros países y fortalecer su base de capital.
Se contempla proponer la destinación, de hasta un 10% del aumento, a planes de compensación de los
ejecutivos y trabajadores de la Compañía y sus filiales.
Renegociaciones de deudas
Con fecha 9 de junio de 2011, el anterior Directorio, tomó conocimiento de ciertas situaciones que estimó
debían ser comunicadas a la Superintendencia de Valores y Seguros y las Bolsas de Valores, las que se
indican a continuación:
Que los días 6 y 8 de Junio se realizaron sesiones extraordinarias del Directorio de la Sociedad con el objeto de
informarse e interiorizarse, en detalle, sobre las políticas y prácticas de la Compañía relacionadas con las
renegociaciones de deuda de los tenedores de tarjeta.
Que a partir de las presentaciones hechas por la Administración en dichas sesiones, se tomó conocimiento de
prácticas en la gestión de su cartera de crédito, que se habrían efectuado de una forma no autorizada por el
Directorio y en disconformidad con los criterios y parámetros establecidos por la Compañía. Dichas prácticas
podrían tener un efecto en el nivel de provisiones adicionales requeridas por la Compañía, no dimensionado
integramente hasta la fecha, pero que de acuerdo a estimaciones de la Compañía, debieran encontrarse en un
rango de entre 150 a 200 mil millones de pesos. Se espera precisar dicho rango, en un plazo aproximado de
tres semanas.
Que como consecuencia de lo anterior, el anterior Directorio adoptó las siguientes medidas:
a) Se ha resuelto la contratación del Sr. Eduardo Bizama Cabalá como nuevo gerente general de la
Compañía, quien asumirá sus funciones el día 25 de Julio, manteniéndose en sus funciones hasta esa
fecha el gerente general interino Sr. Martín Gonzalez lakl, quien luego volverá a asumir sus funciones
como Gerente Comercial de la misma.
b) Se ha dado inicio a una reestructuración del Área de Créditos y Cobranza de la Compañía. En ese
contexto el Directorio pidió la renuncia al Gerente de Productos Financieros quien tenía a su cargo
dicha área, habiéndose designado su reemplazante.
0) Adicionalmente se ha resuelto la contratación del Sr. Hernán Arancibia Sepúlveda como nuevo Gerente
de Crédito.
d) Se ha dispuesto una inmediata y exhaustiva evaluación externa de la cartera de crédito, que involucre
la revisión de los procedimientos y practicas tanto en sus aspectos comerciales, operacionales y de
riesgo del negocio de crédito de la Compañía, incluyendo especialmente, un informe acerca de la
calidad de la cartera y el nivel de provisiones requerido.
e) Se instruyó a la gerencia para que en coordinación con el Comité de Directores concluya el diagnóstico
del estado de la cartera solicitado con anterioridad, y de cuyo avance se dio cuenta en las sesiones
extraordinarias de Directorio señaladas.
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f) Que en cumplimiento del mandato que recibiera de los accionistas en la junta ordinaria de fecha 29 de
abril de 2011, resolvió designar como auditores externos de la Sociedad a la empresa auditora Ernst €.
Young.
Renuncia al cargo de Presidente de la Compañía
Con fecha 10 de junio de 2011, en sesión extraordinaria de directorio presentó su renuncia al cargo de
Presidente de la Compañía el Director Sr. Pablo Alcalde Saavedra, quien se mantendría en su cargo de
Director, habiendo el directorio, designado en su reemplazo, como nuevo Presidente de la empresa, al Director
Sr. Heriberto Urzúa Sánchez.
Contratación de Larraín Vial
Con fecha 11 de junio de 2011, el anterior Directorio resolvió contratar a Larraín Vial S.A. como asesor
financiero, con el objeto de definir la estrategia financiera de la Compañía y evaluar las distintas alternativas que
permita maximizar el valor de la empresa.
Contratación de Deloitte, Davor Harasic y otros
Con fecha 13 de junio de 2011, en sesión extraordinaria de directorio celebrada con esta fecha, se adoptaron
los siguientes acuerdos:
1. Contratar a la firma de auditoría Deloitte para efectuar una revisión de la cartera de clientes de la
Compañía. Esta revisión tomará un periodo de tiempo máximo de 3 meses. Una vez terminada la
revisión, el directorio podrá concluir con respecto al valor de recuperación de la cartera, las provisiones
requeridas y los eventuales periodos afectados. Una vez concluido, se informará inmediatamente al
mercado, y se definirá la manera en que se contabilizarán estos efectos, de acuerdo a lo señalado en
las Normas Internacionales de Contabilidad vigentes. Dicha revisión busca complementar y profundizar
los estudios internos y externos ya solicitados para este efecto, que permitirán efectuar la estimación de
las provisiones adicionales, según lo informado en un hecho esencial anterior.
2. Contratar al abogado señor Davor Harasic para el ejercicio de las acciones civiles y penales en contra
de todos quienes resulten responsables por la situación por la que atraviesa la empresa.
3. Se solicitó la renuncia a la gerente corporativo de Administración, señora María Isabel Farah S.
4. Se han adoptado todas las medidas necesarias para mantener funcionando con absoluta normalidad
las tiendas, tanto en Chile como en Colombia, asegurando el adecuado desarrollo de los negocios de la
Compañía.
5. Estructurar una oferta, que se comunicará próximamente a los clientes, a los cuales se les haya
extendido los plazos de pago en sus estados de cuenta.
6. Continuar adoptando todas las medidas que sean pertinentes para mantener informado, en la forma y
oportunidad debida, a los accionistas, acreedores, empleados, proveedores, así como también a las
autoridades y al mercado en general.
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Citación a junta extraordinaria de accionistas
Con fecha 14 de junio de 2011, en sesión de directorio y a solicitud de accionistas que representan más del
10% de las acciones emitidas por la Compañía, se acordó citar a junta extraordinaria de accionistas de
Empresas La Polar S.A., para el día 8 de julio de 2011, a las 12:00, en el Hotel Intercontinental, salón
Sudamérica, ubicado en Avda. Vitacura 2885, Vitacura, Santiago, con la finalidad tratar las siguientes materias,
de acuerdo a la solicitud presentada por los accionistas.
a)
b)
c)
Informar a los accionistas respecto de todos los antecedentes, hechos y circunstancias que el Directorio
de la Compañía tuvo en consideración para informar el hecho esencial de fecha 9 de junio de 2011,
relativo a las prácticas desarrolladas en la gestión de su cartera de crédito, las cuales podrían tener un
efecto en el nivel de provisiones adicionales de la empresa, que de acuerdo a las estimaciones
realizadas, deberían encontrarse en un rango de entre 150 a 200 mil millones de pesos, como
asimismo, ei resultado de la revisión externa de ia cartera de crédito, de la revisión de los
procedimientos y prácticas del negocio de crédito de la Compañía, y de la calidad de la cartera y nivel
de provisiones requerido.
Informar sobre los controles que ha tenido la Compañía sobre la gestión de los riesgos asociados a las
carteras de crédito, informes, decisiones y labores realizadas por el Comité de Directores y el Directorio
sobre esta materia, incluyendo las de los auditores internos y externos, durante los últimos 6 años.
Informar y poner a disposición de los accionistas los informes a la Administración, tanto preliminares
como definitivos, emitidos por los auditores externos durante los últimos 6 años.
Provisiones adicionales
1.
El anterior Directorio de Empresas La Polar S.A., con fecha lunes 13 de junio solicitó a la gerencia
proceder, en forma urgente y con la información disponible a esta fecha, a la determinación de la mejor
estimación contable de las provisiones adicionales requeridas, originadas principalmente en
repactaciones unilaterales no autorizadas, que mantenían como cartera al día a clientes morosos que
requerían una mayor provisión contable.
En sesión de directorio celebrada con fecha 15 de junio de 2011, se tomó conocimiento del informe de
la gerencia que establece una estimación preliminar de las provisiones contables adicionales que
requiere la cartera de clientes al 30 de abril 2011. Dicha estimación de la provisión para la cartera se
efectuó sobre la base de los saldos de clientes a esa fecha, considerando las políticas establecidas en
la norma vigente de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras que aplica a la filial
Inversiones SCG S.A. y la política de provisiones de la mencionada filial la cual es consistente con la
normativa señalada. De acuerdo a esta información el perfil de la cartera de clientes según su
vencimiento y su respectiva estimación de provisión, la provisión total estimada para la totalidad de la
cartera de clientes, asciende a $ 538.072 millones, en base a la política señalada. Por lo tanto,
correspondería registrar una provisión adicional de $ 420.072 millones aproximadamente, considerando
que a esa fecha el saldo registrado en la contabilidad es de $ 118.000 millones aproximadamente.
Asimismo, y en relación al Hecho Esencial Informado con fecha 13 de junio de 2011, el directorio ha
confirmado que el cálculo de la recuperación económica futura de la cartera total de clientes, encargada
a la firma Deloitte, se encontrará disponible en un plazo no superior a tres meses, en consideración a la
revisión y a los procesos que deben ser aplicados para la determinación de este valor económico. El
mencionado valor económico difiere del valor contable, ya que el primero tiene como propósito
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determinar el valor de la recuperación de la cartera de créditos por gestiones de cobranza, aun cuando
estos se encuentren provisionados, de acuerdo a la norma contable vigente.
Cambio de Presidente de Directorio y renuncia de Director
Con fecha 19 de junio de 2011, el director señor Luis Hernán Paúl Fresno, presentó su renuncia al cargo de
director. El directorio, en sesión extraordinaria de fecha 19 de junio de 2011, aceptó su renuncia, dejando
constancia de sus agradecimientos por la labor realizada.
Con la misma fecha, presentó su renuncia al cargo de presidente del directorio de la Compañía, el señor
Heriberto Urzúa Sánchez quien se mantendría como director de la Compañía.
Finalmente, el directorio acordó designar Director al señor César Barros Montero, a quien además, se le
designó presidente de la Compañía, cargo que fue aceptado.
Cargos de Directores a disposición de accionistas
En sesión de directorio extraordinaria, celebrada con fecha 20 de junio de 2011, los directores acordaron poner
sus cargos a disposición de los accionistas, en la junta citada para el día 8 de julio de 2011. En consecuencia,
se aprobó incluir un nuevo punto en el objeto de dicha citación, consistente en la renovación de los miembros
del directorio.
Remuneración del Directorio
En sesión de directorio extraordinaria, celebrada con fecha 21 de junio de 2011, el directorio acordó incluir,
dentro del objeto de la citación a la junta de accionistas del día 8 de julio de 2011, el siguiente nuevo punto:
Establecer la remuneración del directorio.
Junta Extraordinaria de Accionistas
Con fecha 22 de junio de 2011, se llevó a cabo, en las oficinas de Icare ubicadas en Avda. El Golf 40, la Junta
Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A., en la que se acordó:
Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $100.000.000.000 (cien mil millones de pesos) mediante la
emisión de hasta 250.000.000 (doscientas cincuenta millones) acciones de pago. El referido aumento de capital,
se encuentra sujeto al cumplimiento, de las siguientes condiciones previo a la colocación de las referidas
acciones:
a) Que se acuerde un convenio judicial preventivo o extrajudicial con los acreedores de la Sociedad y
tenedores de bonos;
b) Que no se destine parte alguna del aumento de capital acordado a planes de compensación de
ejecutivos y trabajadores de Empresas La Polar S.A.;
Cc) Que se apruebe por el directorio un plan de negocios para la Sociedad, informado previamente por el
de Comité de Directores, y
d) Presentar un preinforme preparado por la firma auditora Deloitte Auditores y Consultores Limitada con
el objeto de determinar un rango de recuperabilidad de la cartera de cobranza de la Compañía.
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Respecto de la determinación del precio de colocación, la forma y época de colocación de las acciones, se
acordó que fuera aprobado en una nueva junta extraordinaria de accionistas. En todo caso, se acordó que las
acciones que no fueran suscritas durante el período de opción preferente, sean ofrecidas a los accionistas que
hubieran suscrito y pagado las acciones durante dicho período de opción preferente y el remanente no suscrito
y pagado sea colocado en remate en bolsa.
Se informó que a la fecha no se han realizado operaciones con partes relacionadas fuera del giro ordinario del
negocio, adicionales a las ya informadas en la junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de abril de
2011.
Renuncia del Director
El directorio, en sesión ordinaria del día 29 de junio de 2011, tomó conocimiento de la renuncia al cargo de
director presentada por el señor Pablo Alcalde Saavedra, y la aceptó por unanimidad.
Elección de nuevo Directorio
Con fecha 8 de julio de 2011, se llevó a cabo la junta extraordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A.
en la que se procedió a elegir nuevo directorio, resultando electos, por el período de tres años establecido en el
estatuto social, los señores: Cesar Barros Montero, Fernando Massu Taré, Fernando Tisné Maritano, Aldo
Motta Camp, Jorge Id Sánchez, Georges de Bourguignon Arndt y Alberto Marraccini Valenzuela, estos dos
últimos, en calidad de directores independientes.
Adicionalmente, se trataron otros temas de interés social, y se informó a los accionistas respecto de todos los
antecedentes, hechos y circunstancias que el directorio de la Compañía tuvo en consideración para informar el
hecho esencial de fecha 9 de junio de 2011, relativo a las prácticas desarrolladas en la gestión de su cartera de
crédito, las cuales podrían tener un efecto en el nivel de provisiones adicionales de la empresa, como asimismo,
el resultado de la revisión externa de la cartera de crédito, de la revisión de los procedimientos y prácticas del
negocio de crédito de la Compañía, y de la calidad de la cartera y nivel de provisiones requerido.
En la misma junta se informó de los frentes que mantiene la Compañía:
e Frente Interno: se comunicó que se ha desvinculado a 15 ejecutivos y se han reestructurado las áreas
de productos financieros y Administración y finanzas.
e Frente Legal: se informó la contratación del abogado señor Davor Harasic, quien ya presentó una
querella criminal contra cuatro ex ejecutivos que esta próxima a ampliarse a otros dos.
e Frente Sernac: Se comentó que se está enfrentando un proceso Iniciado por el Sernac, no obstante, se
agregó que acogiendo las sugerencias de ese organismo, se complementó el plan de compensaciones
con devolución dineros a aquellas personas que hubieren pagado la totalidad o parte de a deuda.
e Frente Regulatorio: se informó que la empresa ha cooperado con la mayor celeridad posible con los
organismos regulatorios especialmente la Superintendencia de Valores y Seguros y la Superintendencia
de Bancos, quienes desde el comienzo se constituyeron in situ en la Compañía.
e Frente Riesgo de Cartera: se informó de la contratación de la consultora Deloitte y de un perito
independiente para la determinación del valor económico de la cartera y el nivel adecuado de
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provisiones. Adicionalmente se comentó que se ha establecido un estricto monitoreo y control de las
nuevas colocaciones.
e Frente Financiero: se contrató a la firma Emst €. Young para la revisión de los estados financieros de la
Compañía, y la emisión de un nuevo balance.
Finalmente se comentó la contratación de Econsult para estudiar el modelo de negocios de la Compañía, sus
márgenes de retail y financiero, los gastos y la operación en general de manera de estructurar una propuesta de
valor estable en el largo plazo.
También la junta acordó establecer una nueva remuneración fija para el directorio ascendente a $5.000.000 al
mes para cada Director y el doble de esa suma para el Presidente.
Constitución de nuevo Directorio
En sesión celebrada el 12 de julio de 2011, se constituyó el directorio de la Sociedad, integrado por los señores
César Barros Montero, Fernando Massu Taré, Fernando Tisné Maritano, Aldo Motta Camp, Jorge Id Sánchez,
Georges de Bourguignon Arndt y Alberto Marraccini Valenzuela.
En la misma sesión se acordó nombrar a don César Barros Montero, como presidente del directorio, y a don
Fernando Massu Taré, como vicepresidente.
Adicionalmente se acordó, por unanimidad, designar como miembros del comité de directores a los señores
Aldo Motta Camp, Georges de Bourguignon Arndt y Alberto Marraccini Valenzuela, estos dos últimos, elegidos
en calidad de directores independientes de la Compañía.
Designación de Gerente General
Con fecha 27 de Julio de 2011, el nuevo Directorio de Empresas La Polar S.A., que asumió el pasado 8 de julio,
acordó con el señor Eduardo Bizama Cabalá dejar sin efecto la negociación según la cual éste asumiría como
gerente general de la Compañía el lunes 25 de julio. Esto fue acordado teniendo a la vista los cambios en las
condiciones consideradas por la mesa directiva anterior para su contratación, y a que la situación de la empresa
ha variado desde que fuera anunciado su nombramiento.
Convenio Judicial Preventivo
El Directorio de la Compañía, en sesión de fecha 28 de Julio de 2011, acordó iniciar el proceso legal de
presentación de un Convenio Judicial Preventivo y su contenido, con el objeto de renegociar con sus
acreedores los pasivos de la Compañía. Para estos efectos, se ha instruido a los asesores legales de la
empresa para que efectúen las presentaciones legales correspondientes a la brevedad posible.
Informe de perito independiente
Con fecha 28 de Julio de 2011, y en relación al informe solicitado al perito Sr. William Sherrington, respecto del
monto real de las provisiones de La Polar, se informó que según las conclusiones de dicho informe, luego de
haberse utilizado dos metodologías diferentes para el cálculo de provisiones de la cartera vigente, los
resultados de estas arrojan una diferencia máxima del 3,28% respecto de la provisión comunicada en el hecho
esencial de fecha 17 de junio 2011.
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Estado de operación de venta de cartera (Patrimonio 27)
Con fecha 28 de Julio de 2011, se informó sobre el estado de la operación de venta de cartera, para formación
de patrimonio separado, con BCI Securitizadora S.A.
La operación de colocación del referido bono securitizado se vió afectada por los problemas que enfrentaba la
empresa, que fueron de público conocimiento. En virtud de lo anterior, se sostuvieron negociaciones con la
Securitizadora con el objetivo de dar solución definitiva a esta situación, lográndose un acuerdo marco, con
fecha 22 de julio de 2011, suscribiéndose los respectivos contratos con fecha 28 de julio de 2011.
Los acuerdos se contienen en 3 documentos esenciales, que son los siguientes: (i) un primer documento,
denominado Transacción, en el cual, se dejan sin efecto, en virtud de su suscripción, los saldos de precio
adeudados por la Securitizadora, a la Compañía, por una parte, y, por la otra, se dejan sin efecto las
obligaciones de remesa, por parte de la Compañía a la Securitizadora, por la cartera adquirida. En virtud de
dicho contrato, la situación se retrotrajo al estado de dejar a la Securitizadora propietaria de cartera por un
monto de MM$23.820, suma equivalente a la adeudada por la Compañía; (ii) se suscribió un finiquito amplio y
completo, dando cuenta de los acuerdos alcanzados en el número (1) anterior, y (iii) finalmente, se suscribió un
documento, denominado Acuerdo, en el cual se reflejarán las obligaciones y derechos de las partes con la
finalidad de dar solución a la deuda de la Compañía para con la Securitizadora, las que, esencialmente, se
resumen en:
a) la Securitizadora mantiene la propiedad de la cartera adquirida, comprometiéndose la Compañía a
mantener la calidad y la garantía minima de dicha cartera;
b) la Administración corresponde a La Polar, quien la ejercerá sin necesidad de remesar el producido de
dicha cartera, y
c) la solución o pago final del monto adeudado, se efectuará en los mismos plazos y de la misma forma en
que finalmente la Compañía solucione su deuda bancaria con el resto de los bancos acreedores.
Finalmente, en cuando a cómo se reflejó esta venta en los estados financieros, se informó que, en enero de
2011 se recibió la suma de $15.643.000.000 y, en marzo de 2011, la suma de $4.907.000.000. Ambas sumas
se reflejaron, en el estado financiero a marzo de 2011, como pasivos financieros. Adicionalmente, en el mes de
mayo de 2011, se recibió la suma de $3.270.332.552, que se reflejó, también como pasivo financiero, en el
estado correspondiente a junio de 2011.
Contratación de nuevo Gerente General
Con fecha 29 de Julio de 2011, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que el Directorio de
Empresas La Polar S.A., resolvió la contratación del Sr. Patricio Lecaros Paul como nuevo gerente general de la
Compañía, quien asumió sus funciones el día 8 de agosto de 2011.
Informe de Deloitte sobre recuperabilidad de la cartera
En sesión celebrada con fecha 2 de agosto de 2011, el actual Directorio conoció los resultados del informe
solicitado a la empresa de auditoría Deloitte, respecto de la estimación de un rango de recuperabilidad de la
cartera de Cuentas por Cobrar de Empresas La Polar S.A. al 31 de mayo de 2011, cuyas principales
conclusiones informadas en hecho esencial de fecha 4 de agosto de 2011, fueron las siguientes:
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Notas al Estado de situación financiera consolidado
a) La estimación del rango de recuperabilidad económica para la cartera al 31 de mayo de 2011 se
encontraba aproximadamente en un rango entre los $ 216.000 millones y los $ 226.000 millones.
b) Estos valores así determinados eran aproximadamente entre un 8,6% y un 13,6% superiores, al
valor neto contable (deuda neta de provisiones) informado por la Compañía en su hecho esencial de
fecha 17 de junio de 2011.
Incendio tienda San Diego
Con fecha 8 de agosto de 2011, y en relación con los daños sufridos por el incendio del local de calle San
Diego, y luego de una inspección preliminar, se concluyó que resultó totalmente destruido. En cuanto a la
avaluación de los daños, la estimación inicial corresponde a la siguiente:
a) Existencias / mercadería 11.184 Unidades de Fomento
b) Edificio / habilitación 20.000 Unidades de Fomento
c) Contenido / activo fijo 10.000 Unidades de Fomento
En relación con los seguros, podemos informar que, a esta fecha, Empresas La Polar S.A. cuenta con 4
seguros comprometidos en relación con este siniestro, los cuales se detallan a continuación:
a) Seguro Misceláneo Comercial, Todo Riesgo (incendio, sismo y otros), póliza 3701856, tomado con RSA
Seguros Chile S.A.;
b) Seguro Misceláneo Comercial, Terrorismo, póliza 3702334, tomado con RSA Seguros Chile S.A.;
Cc) Seguro de Robo Comercio, póliza 3705923, tomado con RSA Seguros Chile S.A., y
d) Seguro de Responsabilidad Civil, póliza 20054109, tomado con Chartis.
Adicionalmente se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros, que para la liquidación de este siniestro
se asignó al liquidador Viollier €. Asociados, ajustadores.
Respecto de la estimación de los efectos en el flujo de caja diario de la Compañía como consecuencia de este
siniestro, estimamos que el incendio en la referida tienda de San Diego no debiese disminuir los flujos
operacionales de la Compañía en más de un 1,6% mensual, cuestión que es extrapolable a los flujos diarios. La
conclusión anterior se obtiene, teniendo en consideración los siguientes aspectos:
a) El efecto en los flujos de caja del referido, no es considerable, toda vez que actualmente la tienda de
San Diego contribuye, en promedio, en un 2% al flujo operacional consolidado de la Sociedad
b) Asimismo, para el cálculo del efecto final en el flujo de caja se estimó que la recaudación en la tienda se
vería afectada en un 50%, considerando que una parte de los clientes que compraban y pagaban en la
tienda de San Diego, lo harán en otra tienda de la cadena, y
c) En cuanto al efecto en las remuneraciones, se mantuvieron las remuneraciones fijas, pero se
descontaron las remuneraciones variables
Convenio Judicial Preventivo
Con fecha 12 de agosto de 2011, se informa que el día 11 de agosto de 2011, se presentó ante el árbitro
designado al efecto, señora Luz María Jordán, el texto de la propuesta de Convenio Judicial Preventivo.
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
Contratación de Banco de Inversión Lazard
Con fecha 16 de agosto de 2011, habiendo concluido el proceso de negociación directa con los acreedores, en
parte del cual participó como asesor Larraín Vial, y habiéndose presentado el Convenio Judicial Preventivo por
parte de la empresa, que da inicio a un nuevo proceso, el actual Directorio de Empresas La Polar S.A. decidió
contratar, para esta nueva etapa, al banco de inversión Lazard y MBA Lazard, para liderar la reestructuración
financiera de la Compañía. La asesoría contempla la participación de dicho banco de inversión en el proceso de
reestructuración, incluyendo el anunciado convenio judicial preventivo, así como también en el diseño de
posibles nuevos instrumentos de deuda y capitalización.
Aclaraciones sobre Clientes Repactados Unilateralmente y liquidación de Patrimonio Separado
N“22
Con fecha 26 de agosto de 2011, se informaron las siguientes aclaraciones respecto del hecho esencial enviado
con fecha 15 de agosto de 2011:
1. En relación con el monto de la cartera comprometida en el incremento de deudores repactados
unilateralmente (51.348), respecto de lo informado en Hecho Esencial del 17 de junio del presente,
informamos, en cifras aproximadas, lo siguiente:
El monto de dicha cartera de 51.348 clientes, asciende a la suma de MM$ 30.017. Por su parte la
provisión asociada a ésta asciende a MM$ 27.582, lo que representa un 92% del valor total de la
misma. Este monto se encuentra incluido en los resultados del informe elaborado por el señor William
Sherrington.
2. La situación de los 66.000 clientes no considerados en la propuesta inicial, que presentan alguna
renegociación potencialmente unilateral, y sus efectos financieros, son, en cifras aproximadas, los
siguientes:
De los 66.000 clientes informados, sólo 30.000 son deudores vigentes. Estos tienen una deuda
promedio de $595.000, que representa una deuda total de MM$17.000. La provisión asociada a esta
cartera, asciende a MM$4.400, lo que corresponde a un 26% de la misma. El saldo de 36.000 clientes,
no mantienen deuda alguna en la actualidad, o fueron debidamente castigados, en su oportunidad.
Adicionalmente, la empresa se encuentra estudiando una propuesta de regularización para los 66.000
clientes informados, la que será comunicada oportunamente.
El efecto financiero final del proceso de regularización de estos clientes, se conocerá una vez concluido
el mismo, dependiendo de la forma de renegociación a la que opten dichos clientes, los pagos que se
reciban de su parte y las nuevas colocaciones que se realicen, información que será entregada en
forma oportuna por la Compañía.
3. Respecto de la cifra de MM$2.400 informada con fecha 15 agosto, señalamos que esta corresponde a
convenios de pago y renegociaciones, encontrándose la empresa en proceso de evaluación de las
mismas, razón por la cual, sus efectos serán informados oportunamente.
4. En relación con el status, montos y provisiones asociados a los 511.902 casos detectados que
presentan algún tipo de renegociación, informamos, en cifras aproximadas, lo siguiente:
EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES
Notas al Estado de situación financiera consolidado
De los 511.902 clientes, sólo 121.965 son deudores vigentes. Estos tienen una deuda promedio de
$394.000, la que representa una deuda total de MM$46.000. La provisión asociada a esta carteta
asciende a MM$9.000, lo que corresponde a un 19,6% de la misma. El saldo de 389.672 clientes, no
mantienen deuda alguna en la actualidad, o fueron debidamente castigados, en su oportunidad.
Sobre la información de prensa aparecida con fecha 17 de septiembre, relación con la evaluación que se estaría
efectuando respecto de la venta del “Bono Subordinado” del Patrimonio Separado (PS) N*22, informamos lo
siguiente:
El 29 de agosto se realizó la junta de tenedores de bonos securitizados, de la serie preferente del PS 22, para
resolver si se aceleraba el pago de dicha serie de Bonos.
Según informó la propia securitizadora, en la junta celebrada el pasado 16 de agosto, al día 12 del mismo mes,
producto de la detención del proceso de revolving y de la ejecución de una boleta de garantía, se había
acopiado un monto de MM$ 31.791, de un total adeudado de MM$ 34.500. En consecuencia, al 29 de agosto, el
monto correspondiente al pago de la serie preferente, debiera encontrarse íntegramente disponible en la caja de
la Securitizadora. La Compañía estima probable que los tenedores preferentes del PS 22 voten la aceleración
del pago de éste. El procedimiento de aceleración considera que, una vez acordado el prepago, se debe
comunicar al DCV para que este prepare el proceso a través del banco pagador.
Una vez prepagada la serie preferente, de acuerdo con el contrato, se debieran iniciar los trámites de
liquidación del bono subordinado. No obstante lo anterior, la Compañía se encuentra analizando otras opciones
con relación a dichos valores.
Cabe destacar que con fecha 26 de septiembre de 2011 se dieron por canceladas las series A y C,
correspondientes a la deuda securitizada del Patrimonio separado N* 22, administrada por BClI Securitizadora
S.A.
Plan de negocios
1. El plan de negocios comentado se encuentra siendo elaborado por Empresas La Polar S.A., con la
colaboración del banco de inversión contratado, MBA Lazard.
2. Alafecha de estos estados financieros dicho plan de negocios se encuentra en proceso de revisión y
ajustes.
3. Una versión preliminar del plan de negocios se presentó a los acreedores, en una reunión sostenida el
jueves 29 de septiembre, previa suscripción, por parte de los asistentes, de un acuerdo de
confidencialidad. Esta presentación se realizó en el marco del proceso de reestructuración de la deuda
de la empresa, ya que un pilar fundamental para la viabilidad de la compañía es la aprobación, por
parte de los acreedores, del convenio judicial presentado, cuya negociación resultaría imposible sin
entregar información de la empresa. Es por esa razón, que se ha sostenido una primera reunión con
ellos, tendiente a proveerles de la información básica para la toma de las decisiones que les
corresponden.
4. El encargo efectuado a MBA Lazard, tal como fue informado en un hecho esencial anterior, se
circunscribe en la actualidad a la reestructuración de la deuda y la negociación de los términos del
convenio presentado a los acreedores. En consecuencia, no es efectivo que el citado plan, preparado
por la Compañía, incluya, en esta etapa, la búsqueda de un nuevo socio para Empresas La Polar S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=685a8ab865ef26f9beedecfb249b72caVFdwQmVFMXFRWGhOUkVGM1RrUlJlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909