Señor
Santiago, 28 de julio de 2011
Fernando Coloma C.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref: Empresas La Polar S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 806
HECHO ESENCIAL
Responde Of. 19.145, de fecha 21 de julio de 2011
De nuestra consideración:
En respuesta a su oficio N° 19.145, de fecha 21 de julio de 2011 (Oficio), en que nos solicita informar, en carácter de hecho esencial, el estado de la operación de venta de cartera, para formación de patrimonio separado, con BCI Securitizadora S.A. (Securitizadora), informamos, en la calidad solicitada, lo siguiente:
1. Efectivamente la venta de cartera a que se refiere su Oficio, fue efectuada con miras a la colocación de un bono securitizado en el mercado. Para este efecto, la Securitizadora creó el Patrimonio Separado N° 27, en formación, cuyo sustento se encuentra en los siguientes documentos:
a. Por instrumento privado de fecha 25 de junio de 2009 suscrito entre Inversiones SCG S.A., filial de Empresas La Polar S.A. (La Polar) y la Securitizadora, se celebró un contrato denominado “Mandato y Convenio de Prestación de Servicios”, en virtud del cual SCG otorgó un mandato y contrató la asesoría de la Securitizadora para la estructuración de una operación de securitización del tipo “revolving” de una cartera de créditos otorgados por SCG a sus clientes.
b. Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur bajo el repertorio N° 51.008, la Securitizadora, Banco de Crédito e Inversiones y el Banco de Chile celebraron un contrato denominado “Escritura Pública General de Emisiones de Títulos de Deuda de Securitización con Formación de uno o más Patrimonios Separados”, en virtud de la cual se detallan las características de dicha emisión de títulos de deuda de securitización de conformidad con lo dispuesto en el Título XVIII de la Ley de Mercado de Valores y demás normas sobre la materia, en adelante la “Escritura General”.
c. Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur bajo el repertorio N° 51.009, la Securitizadora, Banco de Crédito e Inversiones y el Banco de Chile celebraron un contrato denominado “Escritura Pública Específica de la Vigésimo Séptima Emisión de Títulos de Deuda de Securitización con Formación de Patrimonio Separado”, en adelante la “Escritura Específica”, que contiene las condiciones específicas de la emisión de títulos de deuda de securitización efectuada en virtud de la Escritura General con cargo al patrimonio separado formado por los activos que se singularizan en la cláusula novena de la Escritura Específica, la que en conjunto con la Escritura General, serán en adelante referidas como el “Contrato de Emisión”.
d. Por instrumento privado de fecha 22 de diciembre de 2010, las Partes celebraron un contrato denominado “Cierre de Negocios”, en virtud del cual, entre otras materias, SCG se obligó a vender, ceder y transferir a la Securitizadora, la que por su parte se obligó a comprar, aceptar y adquirir para el patrimonio separado que se indica en la Escritura Específica, una cartera de créditos otorgados por SCG a sus clientes, todo por los montos y en los términos y condiciones que se establecen en dicho contrato. En el mismo Cierre de Negocios, SCG otorgó a la Securitizadora el derecho a venderle el total de los Créditos Cedidos a contar del 15 de julio de 2011, por un valor igual al valor libros de los Créditos Cedidos.
e. Por escritura pública de fecha 7 de enero de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur, SCG otorgó un mandato especial e irrevocable al Banco de Crédito e Inversiones para la suscripción de un pagaré a la vista y en pesos en favor de la Securitizadora, todo por el monto y en los términos y condiciones que se establecen en dicho contrato.
f. Mediante escrituras públicas de fecha 6 de enero de 2011, 3 de mayo de 2011, 10 de mayo de 2011, 11 de mayo de 2011, 17 de mayo de 2011, 24 de mayo de 2011, 25 de mayo de 2011 y 30 de mayo de 2011, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur, las Partes celebraron sendos contratos de cesión de créditos con responsabilidad, en adelante conjuntamente las “Cesiones de Créditos”, en virtud de los cuales SCG vendió, cedió y transfirió a la Securitizadora, la que compró, aceptó y adquirió para el patrimonio separado indicado en la Escritura Específica, los
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aa0759fdbefd23c89d58da56d94f0cdeVFdwQmVFMVVRVE5OUkVWNFRWUk5NMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
