Señora,
Santiago, 11 de mayo de 2023
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS LA POLAR S.A.
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
De nuestra consideración:
Debidamente facultado por el directorio de Empresas La Polar S.A. (la “Sociedad”), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente cumplo con informar el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad:
1.
Con fecha 10 de mayo de 2023, se celebró sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad en la que se acordó citar a junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (en adelante, la “Junta”) a celebrarse el día 31 de mayo de 2023, a las 9:00 horas, en el auditorio de la Bolsa de Comercio de Santiago, ubicado en calle La Bolsa N° 70, piso 4, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana.
En la Junta se someterá a la consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Informar del mayor o menor valor producido en la colocación de las acciones del último aumento de capital de la Sociedad, y reconocer cualquier modificación que se haya producido en el capital social de conformidad a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y/o las disposiciones que fueren aplicables.
b) Informar del acuerdo de negocios (el “Acuerdo de Negocios”) alcanzado con AD Retail (“AD Retail”), comunicado como hecho esencial el día 28 de abril de 2023.
Con el objeto de iniciar el cumplimiento del Acuerdo de Negocios, se propondrá aumentar el capital de la Sociedad por hasta la suma de $34.976.000.000, que se materializará mediante la emisión de 3.200.000.000 acciones de pago, a un precio de colocación de $10,93 por acción, o en aquellos otros términos y montos que determine la Junta (el “Aumento de Capital”).
El Aumento de Capital se verificaría sin la capitalización previa de utilidades retenidas y/o fondos de reserva, y estará sujeto a las condiciones suspensivas consistentes en obtener las aprobaciones regulatorias que se requieran para el cumplimiento del Acuerdo de Negocios, tanto de la Comisión para el Mercado Financiero, como de la Fiscalía Nacional Económica, así como los demás términos y condiciones que acuerde la Junta.
Respecto al uso de los fondos a ser obtenidos con motivo del Aumento de Capital, ellos serán destinados a: (a) el pago del precio en dinero de la compraventa de las acciones emitidas por AD Retail que actualmente son dueños (1) las sociedades SETEC SpA, Inversiones Baracaldo Limitada e Inversiones Allipen Limitada; y (ii) los demás accionistas de AD Retail que en el futuro quisieran vender sus acciones (y de las acciones de sus filiales, respecto de las que AD Retail no sea directa o indirectamente dueño y que pertenezcan a los accionistas de AD Retail y/o de sus filiales). Para estos efectos, el precio de la compraventa señalada ascendería, a esta fecha, al monto equivalente a un rango entre $15.000.000.000 y $17.000.000,000 (dicho monto tomando en consideración el 100% de las acciones de AD Retail), y (b) contar con fondos para implementar el Acuerdo de Negocios, prepagar deuda financiera y fortalecer el negocio financiero de la Sociedad.
d) En caso de aprobarse el Aumento de Capital, modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, para adecuarlo a dicho acuerdo.
e) Informar acerca de las operaciones con partes relacionadas del artículo 146 y siguientes de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas; y
f) Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para legalizar, materializar, llevar a efecto y complementar los acuerdos que adopte la Junta en relación a las materias indicadas precedentemente, así como el otorgamiento de los mandatos pertinentes para llevar a efecto dichos acuerdos.
De ser aprobado el Aumento de Capital, los accionistas controladores de la Sociedad (esto es, Rentas VC Limitada, Rentas ST Limitada e Inversiones Baguales Limitada) y otros accionistas han manifestado su compromiso de renunciar a su derecho de suscripción preferente de acciones, a fin de permitir que los actuales accionistas de AD Retail puedan suscribir acciones de la Sociedad emitidas con motivo del Aumento de Capital.
Los avisos de convocatoria a la Junta se publicarán en el diario electrónico “La Nación”, los días 19, 20 y 21 de mayo de 2023.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que el Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad. La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Manuel Vial Claro
Vicepresidente
Empresas La Polar S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=baa67b39b55babe09d095930b440eefeVFdwQmVVMTZRVEZOUkVsM1RsUk5NVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1684118761
