Santiago, 8 de abril de 2021
HECHO ESENCIAL
NORTE GRANDE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 408
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Citación a Junta Ordinaria de Accionistas.
Señor Presidente:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N?
18.045, de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el
Mercado Financiero, y debidamente facultada, informo a usted lo siguiente, en carácter de hecho
esencial de Norte Grande S.A. (la “Sociedad”):
El directorio de la Sociedad, en sesión celebrada hoy, acordó convocar y citar a Junta Ordinaria
de Accionistas de la Sociedad, para el día 30 de abril de 2021, a las 17:00 horas (la “Junta”, a
celebrarse en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle El Trovador N* 4.285, piso 11,
comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, para tratar materias propias de Junta Ordinaria de
Accionistas, incluyendo la renovación total del directorio de la Sociedad.
Tendrán derecho a participar en la Junta, los accionistas que se encontraren inscritos en el
Registro de Accionistas de la Sociedad, a la medianoche del quinto día hábil anterior a su
celebración.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y el Oficio Circular N*
1141, ambos emitidos por la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 18 de marzo de
2020, el directorio de la Sociedad acordó implementar medios tecnológicos que permitan a los
accionistas de la Sociedad participar a distancia en la Junta, así como a las demás personas que
por ley o normativa deban asistir a la misma, junto con los mecanismos de votación a distancia
que permitan asegurar razonablemente la identidad de los accionistas y sus apoderados, y
cautelar el principio de simultaneidad y secreto de las votaciones. Se adjunta a la presente el
procedimiento que describe el mecanismo de participación y votación a distancia, y la forma en
que cada accionista podrá acreditar su identidad y poder, el cual además se incluirá en los avisos
de citación a la Junta que se publicarán en el diario electrónico El Líbero.
La Sociedad hace un llamado a todos sus accionistas a proteger su salud, y a que participen en la
Junta de forma remota, de acuerdo con el procedimiento aquí señalado, incluso si en la fecha en
que se celebre la Junta se permitiere la participación presencial. Por otra parte, en caso que por
disposición de la autoridad pertinente se mantenga la medida de cuarentena en el lugar en que se
celebrará la Junta, o no se permita la realización de reuniones presenciales allí, o existan otras
medidas que impidan realizar la Junta en la referida ubicación, el directorio de la Sociedad
aprobó la utilización de los medios remotos referidos en el presente documento como mecanismo
único y exclusivo para participar y votar en la Junta.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Catalina Silva Vial
Gerente General
Norte Grande S.A.
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
PROCEDIMIENTO DE PARTICIPACIÓN A DISTANCIA EN JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE NORTE GRANDE S.A.
El directorio de Norte Grande S.A. (la “Sociedad”) aprobó la implementación y utilización de
medios tecnológicos en la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad a celebrarse el próximo
30 de abril de 2021, a las 17:00 hrs. (la “Junta”), que permitirán la participación y votación a
distancia de accionistas que no se encuentren físicamente presentes en el lugar indicado en el
aviso de citación para la celebración de la Junta, junto con la participación de las demás
personas que por ley o normativa deban asistir a la Junta. Dichos medios tecnológicos permiten
acreditar la identidad de los accionistas y sus apoderados que participen en la Junta, y cautelar
el principio de simultaneidad y secreto de las votaciones que se efectúen en ella.
La Sociedad hace un llamado a todos sus accionistas a proteger su salud, y a que participen en
la Junta de forma remota, de acuerdo con el procedimiento aquí señalado, incluso si en la
fecha en que se celebre la Junta se permitiere la participación presencial. Por otra parte, en
caso que por disposición de la autoridad pertinente se mantenga la medida de cuarentena en el
lugar en que se celebrará la Junta, o no se permita la realización de reuniones presenciales allí,
o existan otras medidas que impidan realizar la Junta en la referida ubicación, el directorio de la
Sociedad aprobó la utilización de los medios remotos referidos en el presente documento como
mecanismo único y exclusivo para participar y votar en la Junta. Todo lo anterior, en el marco
de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 435 y en el Oficio Circular N* 1.141,
ambos de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”).
Para garantizar la identidad de los accionistas y sus apoderados, en su caso, que participen en
la Junta de forma remota, sólo podrán acceder a la plataforma accionistas y apoderados de
dichos accionistas debidamente registrados y acreditados de conformidad con el mecanismo
establecido en el presente procedimiento. También podrán ingresar a la plataforma y participar
de forma remota en la Junta, las demás personas que por ley o normativa deban hacerlo, tales
como representantes de la CMF y terceros previamente determinados por la mesa (ej. un
Notario o un miembro de la administración de la Sociedad), sin facultades de votación.
Se establece que todo accionista que se registre de conformidad con el presente procedimiento
para participar a distancia en la Junta, acepta que es de su exclusiva responsabilidad
administrar su correo electrónico y su conexión mediante Internet a los sistemas provistos para
la participación remota, de modo de evitar que terceros no autorizados afecten su participación
en la Junta, y acepta, asimismo, su obligación de informar a la Sociedad, tan pronto como
tenga conocimiento, de cualquier circunstancia que pueda afectar la fidelidad de su
participación remota en la Junta, liberando a la Sociedad, a sus directores y gerentes, de
cualquier responsabilidad causada por acción de terceros que afecte su participación en la
Junta, que tenga como causa su falta de debido cuidado.
1. PASO |: REGISTRO PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
1. El accionista interesado en participar en la Junta por el medio de asistencia remota aquí
establecido, deberá enviar un correo electrónico a la dirección
juntadeaccionistas2021(Unortegran.cl, con toda la anticipación que le sea posible e
idealmente hasta las 17:00 hrs. del 29 de abril de 2021, indicando y adjuntando lo siguiente:
(a) En caso que el accionista sea una persona natural, deberá: (i) indicar el nombre
completo y número de cédula de identidad del accionista, (ii) indicar dirección de correo
1
electrónico y número telefónico de contacto, y (iii) adjuntar copia de la cédula de identidad
del accionista, por ambos lados. En caso que el accionista desee participar en la Junta
representado por otra persona, deberá, además: (iv) adjuntar copia del poder otorgado
conforme a derecho por el accionista al apoderado que lo representará en la Junta, (v)
adjuntar copia de la cédula de identidad por ambos lados de dicho apoderado, y (vi)
indicar dirección de correo electrónico y número telefónico de contacto de dicho
apoderado.
(b) En caso que el accionista sea una persona jurídica, deberá: (i) indicar la razón social y
el número de rol único tributario del accionista, (ii) indicar el nombre completo y cédula de
identidad de la persona que asistirá a la Junta en representación del accionista, y su
dirección de correo electrónico y número telefónico de contacto, (iii) adjuntar copia de la
escritura otorgada conforme a derecho, en que conste la personería vigente, con
certificado de vigencia no inferior a seis meses, del representante del accionista con
facultad para asistir a la Junta o para delegar dicha facultad en el apoderado indicado en
el numeral siguiente, y adjuntar copia de la cédula de identidad por ambos lados de dicho
representante; y (iv) adjuntar copia del poder otorgado conforme a derecho por el
representante del accionista indicado en el numeral precedente, al apoderado que
representará al accionista en la Junta, debiendo adjuntar copia de la cédula de identidad
por ambos lados de dicho apoderado.
En caso que el accionista o su apoderado, en su caso, no indicare una dirección de correo
electrónico de contacto, se entenderá que la dirección de correo electrónico de contracto es
aquella desde la cual se haya enviado el correo electrónico con la información y antecedentes
indicados precedentemente.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar antecedentes o documentos adicionales a los
indicados precedentemente, en caso de ser necesario para acreditar la personería o facultades
de representación del representante del accionista o de la persona que se desea que lo
represente en la Junta.
2. Una vez que hayan sido recibido conforme y acreditados los antecedentes indicados
precedentemente, la Sociedad enviará un correo electrónico desde la casilla
poderesnortegrande(Wevoting.cl al accionista o a su apoderado, en su caso, a la dirección de
correo electrónico de contacto indicada por éste al momento de solicitar su registro de
conformidad con lo indicado en el numeral 1 anterior, informándole sobre el correcto registro
para asistir remotamente a la Junta.
3. Previo a la celebración de la Junta, se realizará una prueba abierta de la plataforma
destinada a aquellos accionistas o sus apoderados, en su caso, que se hayan registrado de
conformidad con lo indicado en el numeral 1 anterior, que deseen comprobar el funcionamiento
de la plataforma, lo que será anunciado en la página web de Junta en el sitio
https: //juntanortegrande.evoting.cl.
II. PASO II: AUTENTIFICACIÓN EL DÍA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
1. El día en que se celebre la Junta y previo al inicio de la misma, el accionista que se
encuentre registrado en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto
día hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta o su apoderado, en su caso, que se
haya registrado exitosamente de conformidad con el Paso | anterior, deberá ingresar
-2-
directamente a la página web de la Junta en el sitio https://juntanortegrande.evoting.cl,
utilizando un computador, tablet o smartphone, y hacer clic en el botón “Ingresar a la Junta”
para autentificar su identidad mediante el ingreso de su número de rol único tributario y el
número de documento o de serie de su cédula de identidad, luego de lo cual deberá hacer clic
en el botón “verificar identidad”.
En seguida, el sistema requerirá que el accionista o su apoderado, en su caso, verifique su
identidad mediante el “Desafío de 4 Preguntas Personales”, que debe ser contestado
correctamente. En caso que una o más preguntas fueren contestadas erróneamente, se
desplegarán cuatro preguntas adicionales, las que deberán ser contestadas adecuadamente. Si
nuevamente se responde mal una pregunta, el sistema se bloqueará y el accionista o su
apoderado, en su caso, deberá requerir asistencia a la Mesa de Ayuda Técnica, llamando por
teléfono al número +562 25739322 o escribiendo a la dirección de correo electrónico
consultaMevoting.cl.
3. Se recomienda ingresar a la página web de la Junta con al menos 30 minutos de anticipación
a la hora de inicio de la Junta, para realizar las gestiones necesarias de autentificación
indicadas precedentemente. Dicha página web y el sistema de autentificación, estarán
disponibles desde al menos 60 minutos antes a la hora de inicio de la Junta.
III. PASO lll: PARTICIPACIÓN Y VOTACIÓN A DISTANCIA EN LA JUNTA.
1. Una vez autentificada la identidad del accionista o de su apoderado, en su caso, de
conformidad con el Paso ll anterior, se desplegará el sitio de la Junta, donde aparecerá el
usuario del accionista o de su apoderado, en su caso, y el registro del nombre de la persona,
su número de cédula de identidad, y el número de acciones por las que tiene derecho a voto.
Adicionalmente, se mostrarán el número de acciones totales de la Sociedad y el número de
acciones presentes en la Junta. Una vez iniciada la Junta, se mostrarán las materias que se
tratarán en ella.
El sitio contendrá además el link que permite conectarse e interactuar vía videoconferencia en
la Junta (mediante la plataforma “Zoom” u otra similar), una vez que ésta se inicie.
2. El secretario de la Junta registrará a los accionistas participantes y a sus apoderados, en su
caso, a medida que ingresen a la sala de espera virtual de la plataforma de videoconferencia.
Terminado el plazo para ingreso, el secretario procederá a computar los accionistas asistentes
y el número de acciones presentes o representadas, permitiéndoseles el ingreso a la
videoconferencia una vez alcanzado el quórum necesario para celebrar la Junta.
3. Si algún accionista o su apoderado, en su caso, intentare participar en la Junta de manera
remota una vez que ésta se hubiere iniciado y las puertas digitales se hayan cerrado, el
sistema impedirá su participación en ella.
4. Cuando se finalice de exponer una materia, se ofrecerá la palabra a los accionistas o
apoderados, en su caso, para que puedan formular preguntas o solicitar las aclaraciones que
consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en la tabla de la
Junta. El accionista que desee ejercer su derecho a voz deberá accionar la función de “levantar
la mano” (a través de un botón al cual se le debe hacer clic) El accionista o apoderado
solicitante deberá esperar a que el presidente o el secretario de la Junta, de viva voz, le
conceda el uso de la palabra: sólo entonces se habilitará el micrófono del accionista o
apoderado. El presidente de la Junta podrá declarar cerrado el debate cuando lo estime
pertinente.
5. A medida que avance la Junta, y cuando los accionistas sean llamados a emitir su voto, se
ofrecerá votar por aclamación o se habilitará la correspondiente votación a través del sistema
de votación a distancia en el sitio web de la Junta por el cual el accionista accedió. En este
último caso, automáticamente se desplegará la votación en curso y el accionista o su
apoderado podrá votar por su número total de acciones, eligiendo entre las opciones
“Apruebo”, “Rechazo” y/o “Abstención”. Para el caso de la elección de directores, el accionista
o el apoderado podrá acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la
forma que estime conveniente. La votación quedará abierta por un lapso de tiempo
determinado, señalado mediante un temporizador en la misma página de votación, y los votos
que no se emitan dentro de dicho lapso de tiempo establecido, se considerarían como no
emitidos para todos los efectos. En la misma página web se indicará si la votación está cerrada,
abierta o finalizada.
En el caso de las votaciones de custodios, quien los represente en la Junta podrá distribuir sus
votos, debiendo indicar claramente el número de acciones por las ejerce el derecho a voto, y
por las que no vota, y no pudiendo en ningún caso votar por una cantidad de acciones superior
a las que representa.
En caso de procederse por aclamación, se dejará constancia en el acta que se levante de la
Junta, del voto de los accionistas que votaron en contra, del voto de las Administradoras de
Fondos de Pensiones y de aquellos que expresamente soliciten dejar constancia de su
votación.
6. Una vez cerrada la votación, se procederá a realizar el escrutinio computacional de los votos
emitidos, y el resultado se informará por el secretario y se proyectará además en la plataforma
de videoconferencia.
7. En caso que la conexión del accionista o de su apoderado, en su caso, se interrumpiere por
cualquier causa, para reingresar el accionista o apoderado deberá volver a realizar el
procedimiento de autentificación descrito en el Paso Il anterior.
8. Para participar en la Junta de manera remota, el accionista o su apoderado, en su caso,
deberá contar un dispositivo con acceso a Internet, con cámara web, parlantes y micrófono
debidamente habilitado. En caso de no contar con éstos, se corre el riesgo de no poder
participar en la Junta, o no ver su desarrollo o estar inhabilitado a ejercer su derecho a voz y/o
voto. Atendido a que es un servicio de videoconferencia que requiere una conexión a Internet
de alta capacidad y estabilidad, se sugiere contar con un ancho de banda suficiente que
permita la adecuada participación ininterrumpida y una adecuada experiencia de participación
de la Junta. En caso de no contar con una adecuada conexión a Internet, su experiencia puede
verse afectada o podrá desconectarse de la Junta. Se sugiere además contar con el navegador
Google Chrome para el acceso a la plataforma.
9. Aquellos accionistas o sus apoderados que asistan a la Junta de forma presencial (si en la
fecha en que se celebre la Junta se permitiere la participación presencial), se les solicitará que
acceden a la Junta por medio de la página web de la Junta para que puedan ejercer el derecho
a voto a través de la plataforma de votación a distancia referida precedentemente. Para estos
efectos, se le solicita a los accionistas asistir con un computador, tablet o smartphone con
acceso a Internet, sin perjuicio de que la Sociedad contará con una limitada cantidad de
dispositivos para facilitarlos a los accionistas que asistan y no cuenten con uno.
IV. MODIFICACIONES AL PROCEDIMIENTO.
El presente procedimiento podrá ser modificado en cualquier momento por la Sociedad. En
caso de efectuarse cualquier modificación sustancial al mismo, ésta se comunicará como
hecho esencial por la Sociedad y se le informará además de ello a los accionistas que se hayan
registrado de conformidad con el Paso | anterior.
V. MESA DE AYUDA LEGAL Y TÉCNICA.
En caso de cualquier consulta o requerimiento en relación con los poderes presentados por los
accionistas, en su caso, por favor contactar al equipo de soporte legal de EVoting, proveedor
de servicios contratado por la Sociedad para estos efectos, por alguno de los siguientes
medios:
Correo electrónico: poderesnortegrande(Wevoting.cl
Teléfono: +56 2 3263 1607
En caso de cualquier consulta o requerimiento en materias técnicas, por favor contactar al
equipo de soporte técnico de EVoting, proveedor de servicios contratado por la Sociedad para
estos efectos, por alguno de los siguientes medios:
Correo electrónico: consulta(Wevoting.cl
Teléfono: +562 25739322
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d2c995f87d5e6bd53e3b2e8bef0a3d34VFdwQmVVMVVRVEJOUkVWNlRsUmpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
