KO NORTE
GRANDE.
Santiago, 17 de abril de 2020
HECHO ESENCIAL
NORTE GRANDE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 408
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Actualización procedimiento para participación y votación a distancia en Juntas Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Señor Presidente:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N* 18.045, de
Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y
debidamente facultado, vengo en complementar el hecho esencial de Norte Grande S.A. (la “Sociedad”), de
fecha 8 de abril de 2020, en el sentido de informar que con esta fecha se ha modificado el procedimiento que se
adjuntó a dicho hecho esencial, y que describe el mecanismo de participación y votación a distancia, y la forma
en que cada accionista podrá acreditar su identidad (en adelante el “Procedimiento”), en la Junta Extraordinaria
y en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrarán el 24 y 27 de abril de 2020,
respectivamente.
Se adjunta a la presente la versión actualizada del Procedimiento, el cual además se incluirá en los siguientes
avisos de citación a dichas Juntas que se publicarán en el diario electrónico El Líbero.
Finalmente, reiteremos el llamado a todos los accionistas a proteger su salud, y a que participen en las
mencionadas Juntas de forma remota, de acuerdo con el procedimiento adjunto, incluso si en las fechas en que
se celebren las Juntas de Accionistas no-existieren restricciones al desplazamiento y se permitiere la
participación presencial. HP
/
Sin otro particular, le saluda atentamente,
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Val
Procedimiento Participación a Distancia
Junta Extraordinaria de Accionistas y Junta Ordinaria de Accionistas
Norte Grande S.A.
L — Preliminar
La Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”) emitió nueva normativa para facilitar la
utilización de medios tecnológicos y mecanismos a distancia en las entidades bajo su
supervisión. Esto en el contexto de la expansión del brote de Covid-19.
La Norma de Carácter General N“%435, de 18 de marzo de 2020, permite a las juntas de
accionistas de las sociedades anónimas abiertas implementar medios tecnológicos de
participación y votación a distancia.
Corresponderá al directorio de cada sociedad garantizar debidamente la identidad de los
accionistas y cautelar el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en
tales juntas.
Adicionalmente, el Oficio Circular N*1.141, de 18 de marzo de 2020, aclara los alcances y
requisitos de la normativa sobre asistencia y voto a distancia, contemplando la posibilidad que
los supervisados aduzcan razones de fuerza mayor que lleguen a impedir la celebración de juntas
o asambleas.
Il. Procedimiento de participación remota
El directorio de Norte Grande S.A. (la “Sociedad”) aprobó la implementación y utilización de
medios tecnológicos en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el
próximo 24 de abril de 2020, a las 17:30 hrs. (la “Junta Extraordinaria”) y en la Junta Ordinaria
de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el próximo 27 de abril de 2020, a las 17:30 hrs. (en
adelante la “Junta Ordinaria” y, conjuntamente con la Junta Extraordinaria, las “Juntas”). Dichos
medios tecnológicos permitirán la participación a distancia de accionistas que no se encuentren
físicamente presentes en el lugar indicado en los avisos de citación para la celebración de las
Juntas, así como de las demás personas que por ley o normativa deban asistir a las mismas, los
cuales permiten acreditar la identidad de los accionistas y sus apoderados que participen en las
Juntas y cautelar el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las
Juntas.
En caso que por disposición de la autoridad pertinente se mantenga la medida de cuarentena en el
lugar en que se celebrarán las Juntas o no se permita la realización de reuniones presenciales allí,
o existan otras medidas que restrinjan el libre tránsito y que impidan realizar la junta respectiva
en la referida ubicación, el Directorio aprobó la utilización de los medios remotos referidos en el
presente documento como mecanismo único y exclusivo para participar en dichas Juntas. Por
otra parte, el directorio de la Sociedad acordó además hacer un llamado a todos sus accionistas a
proteger su salud, y a que participen en las Juntas de forma remota, de acuerdo con el
procedimiento aquí señalado, incluso si en las fechas en que se celebren las Juntas no existieren
restricciones al desplazamiento y se permitiere la participación presencial. Todo lo anterior, en el
marco de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 435 y en el Oficio Circular N* 1.141
de la CMF.
Para garantizar la identidad de los accionistas que participen en las Juntas de forma remota, sólo
podrán acceder a la plataforma accionistas y apoderados de dichos accionistas debidamente
registrados y acreditados, y que formalmente lo hayan solicitado mediante el mecanismo
establecido a través del presente procedimiento. También podrán ingresar a la plataforma y
participar de forma remota las demás personas que por ley y normativa reglamentaria, estatutaria
o contractual deban hacerlo, tales como representantes de la CMF y terceros previamente
determinados por la mesa (ej. un notario o un miembro de la administración de la compañía) sin
facultades de votación.
Se establece que todo accionista que se registre de conformidad con el presente procedimiento
para participar a distancia en cualquiera de las Juntas, acepta que es de su exclusiva
responsabilidad administrar su correo electrónico y su conexión remota a los sistemas provistos
para la participación remota, de modo de evitar que terceros no autorizados afecten su
participación en cualquiera de las Juntas, y acepta asimismo su obligación de informar a la
Sociedad, tan pronto como tenga conocimiento, de cualquier circunstancia que pueda afectar la
fidelidad de su participación remota en cualquiera de las Juntas, liberando a la Sociedad, así
como a sus directores y gerentes, de cualquier responsabilidad causada por acción de terceros
que afecte su participación en cualquiera de las Juntas que tenga como causa su falta de debido
cuidado.
Pasos:
L Registro previo a la celebración de las Juntas
1. El presente procedimiento habilitará al accionista que se registre a participar tanto en la
Junta Extraordinaria como en la Junta Ordinaria, salvo que el accionista expresamente indique en
su correo electrónico indicado en el número 2 siguiente que sólo desea registrarse para alguna de
dichas Juntas.
2. Elaccionista interesado en participar en cualquiera de las Juntas por el medio remoto aquí
establecido, deberá enviar un correo electrónico a la dirección
juntadeaccionistas2020(Qnortegran.cl, con toda la anticipación que le sea posible e idealmente
hasta las 17:00 hrs. del día inmediatamente anterior a la celebración de la respectiva Junta, con el
objetivo de evitar dilaciones en el inicio de las Juntas.
Dicho correo electrónico, en cuyo asunto se deberá indicar el nombre de la sociedad seguido del
nombre del accionista, deberá contener lo siguiente:
. Se deberá indicar el nombre completo y número de cédula de identidad del accionista, o
bien la razón social y el número de su rol único tributario, según corresponda, y el de su
representante en las Juntas si correspondiere. Si no fuere el mismo representante para la Junta
Ordinaria y para la Junta Extraordinaria, deberá indicarlo así en su correo.
» En caso que el accionista sea una persona natural, se deberá además adjuntar al correo
electrónico lo siguiente:
a) Copia de la cédula de identidad por ambos lados de dicho accionista;
b) En caso que el accionista desee participar en las Juntas representado por otra persona,
deberá adjuntar el poder otorgado por el accionista a dicha persona para comparecer en las
Juntas, y copia de la cédula de identidad por ambos lados de su apoderado.
. En caso que el accionista sea una persona jurídica, se deberá además adjuntar al correo
electrónico lo siguiente:
a) Copia del poder del apoderado del accionista persona jurídica que lo representará en las
Juntas;
b) Copia del instrumento en que conste la personería de la persona que en representación del
accionista persona jurídica haya otorgado el poder indicado en el literal anterior;
c) Copia de la cédula de identidad por ambos lados del representante del accionista persona
jurídica que otorga el poder referido en el literal a) anterior y del apoderado que representará a la
persona jurídica en las Juntas. Si no fuere el mismo representante para la Junta Ordinaria y para
la Junta Extraordinaria, deberá indicarlo así en su correo y adjuntar copia de las cédulas de
identidad de ambos representantes.
Con los antecedentes señalados se procederá a verificar la información enviada, cotejándola
contra el Registro de Accionistas de la Sociedad.
Se hace presente que la casilla electrónica utilizada por el accionista para enviar los antecedentes
requeridos se considerará por defecto como el “Correo Electrónico del Accionista”, salvo que se
designe uno distinto en el acto del registro. Esta será la casilla de correo electrónica a la cual la
Sociedad enviará al accionista toda la información y comunicación referida en el presente
instructivo.
3. Verificada que sea la conformidad de la información enviada en el correo electrónico antes
referido, el accionista recibirá un email en el Correo Electrónico del Accionista desde la casilla
juntasdeaccionistas(Middc.cl, el que contendrá al menos lo siguiente:
. Certificado que da cuenta del correcto registro del accionista en la nómina de asistentes a
las Juntas.
. Datos de contacto del personal de soporte del Instituto de Directores de Chile (Centro de
Gobierno Corporativo de EY, también denominado “IDDC”).
. Un enlace para autenticarse el día de celebración de las Juntas, e instrucciones para
acceder.
Se realizará una prueba abierta de la plataforma completa para que, quienes así lo deseen, puedan
comprobar el funcionamiento de la plataforma, lo que será anunciado con debida anticipación en
el sitio web https://juntanortegrande.iddc-evoting.cl. Para participar en la prueba, en el caso de
los representantes, deberán haber enviado sus poderes con anterioridad al inicio de la prueba.
IL. Autenticación el día de la celebración de las Juntas.
l. El día en que se celebre la respectiva Junta, utilizando un computador, tablet o smartphone,
el accionista o su apoderado, en su caso, deberá hacer clic sobre el enlace que le fue enviado al
Correo Electrónico del Accionista en el correo electrónico de confirmación exitosa de registro en
la nómina de asistentes referido en el número 3 del paso I anterior. Se recomienda ingresar a
dicho enlace con al menos 30 minutos de anticipación a la hora de inicio de la respectiva Junta,
para realizar las gestiones necesarias de autentificación (el sistema de autenticación estará
disponible a lo menos dos horas antes del inicio de la respectiva Junta).
2. A continuación, debe ejecutar la aplicación a través de un navegador y seguir las
instrucciones, debiendo validar su identidad mediante el ingreso de su número de rol único
tributario y el número de documento o de serie de su cédula de identidad. Ingresados esos datos,
se deberá hacer click en el botón “Verificar Identidad”.
En seguida, el sistema requerirá que el accionista o su representante verifique su identidad,
mediante el “Desafío de 4 Preguntas Personales”, que debe ser contestado correctamente. En
caso que una o más preguntas fueren contestadas erróneamente, se desplegarán cuatro preguntas
adicionales, las que deberán ser contestadas adecuadamente. Si nuevamente se responde mal una
pregunta, el sistema se bloqueará y el accionista deberá requerir asistencia a la Mesa de Ayuda
Técnica, llamando por teléfono al número +562 25739322 o escribiendo a la dirección de correo
electrónico consulta(Mevoting.cl.
Si algún accionista intentare participar en la Junta de manera remota una vez que ésta se hubiere
iniciado y las puertas digitales se hayan cerrado, el sistema impedirá su participación en ella.
3. En caso que la conexión del accionista o su apoderado, en su caso, se interrumpiere por
cualquier causa, para reingresar el accionista o apoderado deberá volver a realizar el
procedimiento de autentificación aquí descrito.
III. Participación en las Juntas
l. El accionista que se encuentre registrado en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la celebración de la respectiva Junta, y que él o su
apoderado en su caso se haya registrado de conformidad con el paso l anterior y cuya identidad
haya sido validada de conformidad al procedimiento de autentificación descrito en el apartado II
anterior, podrá participar en la respectiva Junta.
2. Una vez verificada la identidad del accionista o de su representante, se desplegará la página
de la respectiva Junta, donde aparecerá el usuario del accionista o de su representante, y el
registro del nombre de la persona, su número de cédula de identidad, y el número de acciones
por las que tiene derecho a voto. Adicionalmente, se mostrarán el número de acciones totales de
la Sociedad y el número de acciones presentes en la respectiva Junta. Una vez iniciada la
respectiva Junta, se mostrarán las materias que se tratarán en ella.
El sitio contendrá además el link que permite conectarse e interactuar vía streaming en la
respectiva Junta (mediante “Zoom”), una vez que ésta se inicie.
Para participar en las Juntas, se requerirá de un dispositivo con acceso a Internet, con cámara
web, parlantes y micrófono debidamente habilitado. En caso de no contar con éstos, se corre el
riesgo de no poder participar en las Juntas, o no ver su desarrollo o estar inhabilitado a ejercer su
derecho a voz. Se sugiere utilizar audífonos personales y micrófono para mejorar la experiencia
de desarrollo de las Juntas. Además, para participar en las Juntas se requiere contar con conexión
a Internet. Atendido a que es un servicio de streaming que requiere alta capacidad y estabilidad,
se sugiere contar con un ancho de banda suficiente que permita la adecuada participación
ininterrumpida y una adecuada experiencia de participación de las Juntas. En caso de no contar
con una adecuada conexión, su experiencia puede verse afectada o podrá salir de la respectiva
Junta. Se sugiere además contar con el navegador Google Chrome para el acceso a la plataforma.
Del mismo modo, en caso que tenga un plan con uso de datos limitados, atendida a la naturaleza
del streaming, éste podría consumir todo o parte importante de sus datos.
3. El secretario de las Juntas registrará a los accionistas participantes y a sus apoderados, en
su caso, a medida que ingresen a la sala de espera virtual. Terminado el plazo para ingreso, el
secretario procederá a computar los accionistas asistentes y el número de acciones válidamente
participantes, permitiéndoseles el ingreso a la videoconferencia una vez alcanzado el quórum
necesario para celebrar la respectiva Junta.
4. Cuando se finalice de exponer una materia, se ofrecerá la palabra a los accionistas o
apoderados, en su caso, para que puedan formular preguntas o solicitar las aclaraciones que
consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en la tabla de la
respectiva Junta. El accionista que desee ejercer su derecho a voz deberá accionar la función de
“levantar la mano” (a través de un botón al cual se le debe hacer clic). El accionista o apoderado
solicitante deberá esperar a que el presidente o el secretario de la Junta, de viva voz, le conceda
el uso de la palabra: sólo entonces se habilitará el micrófono del accionista o apoderado. El
presidente de la respectiva Junta podrá declarar cerrado el debate cuando lo estime pertinente.
5. El gerente de la Sociedad contará con derecho a voz cuando se deba dar cuenta del estado
de situación de la Sociedad.
6. El secretario de las Juntas estará facultado para responder las consultas de carácter legal.
7. Para aquellos accionistas y representantes de accionistas que asistan a las Juntas de forma
presencial, la Sociedad tendrá a disposición computadores, tablets o smartphones, a fin que
dichos accionistas o sus representantes puedan conectarse de forma remota a las Juntas y efectuar
las votaciones de las materias sometidas a la decisión de las Juntas.
IV. Votación
Las materias sometidas a la Junta podrán ser votadas individualmente, en el sitio web al cual el
accionista accedió y desplegará automáticamente ahí la votación en curso y el accionista o su
representante podrá votar por su número total de acciones. La votación quedará abierta por un
lapso determinado, señalado mediante un temporizador en la misma página de votación. En la
misma página web se indicará si la votación está cerrada, abierta o finalizada.
En caso de procederse por aclamación, se dejará constancia en el acta que se levante de la
respectiva Junta del voto de los accionistas que votaron en contra, del voto de las
Administradoras de Fondos de Pensiones y de aquellos que expresamente soliciten dejar
constancia de su votación.
V. Modificaciones al Procedimiento
El presente procedimiento e instructivo podrá ser modificado en cualquier momento por la
Sociedad. En caso de efectuarse cualquier modificación sustancial al mismo, ésta se comunicará
como hecho esencial por la Sociedad y se le informará además de ello a los accionistas que
hayan registrado su Correo Electrónico del Accionista conforme al apartado l anterior.
En caso de cualquier consulta o requerimiento en relación con los poderes presentados por los
accionistas, en su caso, por favor contactar al equipo de soporte de IDDC por alguno de los
siguientes medios:
Correo electrónico: juntasdeaccionistas(Qiddc.cl
Pamela Quintana: +562 267 611 93
Berta Villagra: +562 267 611 71
En caso de cualquier consulta o requerimiento en materias técnicas, por favor contactar al equipo
de soporte por alguno de los siguientes medios:
Correo electrónico: consulta(Mevoting.cl,
Teléfono: +562 25739322
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=57bfb391d0efd7394b5fceaad617834bVFdwQmVVMUVRVEJOUkVWNFRrUkZNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
