NORTE
GRANDE.
Santiago, 26 de marzo de 2020
HECHO ESENCIAL
NORTE GRANDE S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 408
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Junta Extraordinaria de Accionistas y Junta Ordinaria de Accionistas.
Señor Presidente:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N°
18.045, de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el
Mercado Financiero, y debidamente facultado, informo a usted lo siguiente, en carácter de hecho
esencial de Norte Grande S.A. (la “Sociedad”):
1) Como es de público conocimiento, el Gobierno ha instruido cuarentena obligatoria en diversas
comunas de la Región Metropolitana, incluyendo la comuna de Las Condes, en donde se realizaría la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para el 27 de marzo de 2020, por lo
cual no será posible llevarla a cabo. Atendida esta circunstancia, el directorio de la Sociedad, en
sesión ordinaria celebrada el día de hoy, acordó dejar sin efecto la convocatoria y citación a dicha
junta.
El directorio acordó además convocar y citar a una nueva Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad, a efectuarse el día 24 de abril de 2020 (la “Junta Extraordinaria”), a las 14:00 horas, en
Avenida Andrés Bello N° 2711, piso 1%, comuna de Las Condes (Edificio Torre de la Costanera, sala
“Espacio Be Well”), con el objeto de tratar las siguientes materias:
(1) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de USD 161.797.695.- (ciento sesenta y
un millones setecientos noventa y siete mil seiscientos noventa y cinco dólares de los
Estados Unidos de América), mediante la emisión de nuevas acciones de pago,
nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, al precio y demás
condiciones que apruebe la Junta Extraordinaria, conforme a la propuesta que se efectuará
a la junta.
(ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, a fin de reflejar el acuerdo relativo al aumento de
capital, sustituyendo para tales efectos los Artículos Sexto y Primero Transitorio de sus
estatutos.
(iii) Adoptar todos los acuerdos necesarios, conducentes y/o convenientes para el
perfeccionamiento y materialización de las decisiones que adopte la Junta Extraordinaria,
incluyendo facultar al Directorio de la Sociedad para realizar todas las actuaciones que
sean necesarias con motivo del aumento de capital que la Junta Extraordinaria acuerde.
Se propondrá a la Junta Extraordinaria que los fondos que se recauden en el aumento de capital se
destinen a los siguientes fines: (a) en primer lugar, a pagar el precio de suscripción de las acciones de
pago que la Sociedad tenga derecho a suscribir preferentemente, en el periodo de suscripción
preferente establecido en la ley, en los aumentos de capital de las siguientes sociedades: (i) de
Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. (“Oro Blanco”), que se someterá a la aprobación de los
accionistas de esa sociedad en junta extraordinaria de accionistas que fue citada para el día 24 de
abril de 2020 o la que se realice en su reemplazo (el “Aumento de Capital de Oro Blanco”); y (ii) de
Nitratos de Chile S.A. (“Nitratos”), que se someterá a la aprobación de los accionistas de esa
sociedad en junta extraordinaria de accionistas que fue citada para el día 24 de abril de 2020 o la que
se realice en su reemplazo (el “Aumento de Capital de Nitratos”); debiendo los fondos que se
recauden destinarse en la siguiente proporción: el 79,72% al pago del precio de suscripción de las
acciones de pago de Oro Blanco en el Aumento de Capital de Oro Blanco y el 20,28% restante al
pago del precio de suscripción de las acciones de pago de Nitratos en el Aumento de Capital de
Nitratos; y (b) en segundo lugar, una vez expirados los señalados periodos de suscripción preferente
del Aumento de Capital de Oro Blanco y del Aumento de Capital de Nitratos, el saldo de los fondos
recaudados, de haberlo, se destinará a adquirir acciones de pago de Oro Blanco y/o de Nitratos
emitidas con ocasión de los referidos aumentos de capital, en el evento que sean colocadas por esas
sociedades una vez expirados los respectivos periodos de suscripción preferente de los mencionados
aumentos de capital que establece la ley, y/o al pago de gastos de administración y gastos financieros
de la Sociedad.
2) En la misma sesión, se acordó además citar a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a
efectuarse el día 24 de abril de 2020, a las 18:30 horas, en Avenida Andrés Bello N° 2711, piso 1°,
comuna de Las Condes (Edificio Torre de la Costanera, sala “Espacio Be Well”), para tratar materias
propias de Junta Ordinaria de Accionistas (la “Junta Ordinaria”).
3) Finalmente, el directorio acordó evaluar la posibilidad de establecer mecanismos de participación
y votación a distancia para la Junta Extraordinaria y la Junta Ordinaria, que cumplan con los
requisitos dispuestos en la Norma de Carácter General N° 435 y Oficio Circular 1.141, emitidas con
fecha 18 de marzo en curso por la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de adoptarse tales
mecanismos, se informará así en los avisos de citación a las respectivas juntas.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=73fc2f7f2d40b392cf98f42f5a067a60VFdwQmVVMUVRWHBOUkVFeVRYcGpNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
