A NORTE
GRANDE.
Santiago, 18 de agosto de 2017
HECHO ESENCIAL
NORTE GRANDE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 408
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente,
En cumplimiento de lo dispuesto:en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter Genéral.N? 30 de esta Superintendencia,
informo a usted, en carácter de hecho esencial de Norte Grande S.A. (la “Sociedad”), sus
negocios, sus valores de oferta pública.o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Que de conformidad con lo dispuesto en los números 5 y 6 del artículo 147 de la ley N?
18.046, Ley de Sociedades Anónimas, todos los directores de la Sociedad, en forma
individual, han emitido su pronunciamiento respecto de la conveniencia de la operación con
parte relacionada referida en el hecho esencial de la Sociedad de fecha 16 de agósto de 2017,
que será sometida a la consideración de los accionistas de la Sociedad, en la próxima Junta
Extraordinaria de Accionistas convocada para el 04 de septiembre de 2017.
Se informa que dichos pronunciamientos de los directores quedan a contar de esta fecha a
disposición de los accionistas de la Sociedad, en las oficinas sociales ubicadas en El Trovador
4285, piso 11, comuna de Las Condes, Santiago, adjuntándose copia de éstos a la presente.
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Chile.
Opinión Sobre Operación Financiera
Novación de Deuda Bancaria Entre Partes Relacionadas
A) Lo informado al público mediante Hecho Esencial
El 16 de agosto de 2017 el directorio de Norte Grande S.A. (“Norte”) acordó convocar y citar
a junta extraordinaria de accionistas, para el día 4 de septiembre de 2017, con la finalidad
que sus accionistas sometan a consideración las siguientes materias:
1. Aprobar operación con parte relacionada consistente en una novación por cambio de
deudor:
1.1) La Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (“Pampa”) asumirá una
obligación de US$ 30.000.000 con Itaú Corpbanca que fue originalmente
contraída por Norte, esta nueva obligación de Pampa acarrea contratos de
derivados asociados a la obligación de Norte. Previo a la novación, Norte
reestructurará su obligación vigente dejando a Pampa con una obligación de
único vencimiento en enero de 2020, también devengando intereses a una tasa de
interés de mercado.
1.2) La deuda novada sería garantizada por Pampa con prenda sobre acciones Serie A
de la Sociedad Química y Minera de Chile S.A., de Propiedad de Pampa y bajo
las mismas condiciones existentes en los créditos que mantiene Pampa con Itaú
Corpbanca.
1.3) Se generará una cuenta por pagar de Norte a favor de Pampa por el mismo monto
de la deuda novada, esta devengará intereses a una tasa de mercado.
2. Adoptar todos los acuerdos necesarios y convenientes para el perfeccionamiento y
materialización de lo decidido en:la junta de accionistas.
Se dejó constancia que el directorio acordó convocar la junta extraordinaria de accionistas
por cuanto a juicio de la Superintendencia de Valores y Seguros, esta operación debe ser
aprobada por junta extraordinaria de accionistas, y no por el directorio de Norte.
También se informó que el directorio recibió formalmente en esa misma fecha el informe
realizado por don Juan Fermín Cáceres Altuna, evaluador independiente designado por el
directorio de Norte, para informar acerca de las condiciones de la operación descrita, sus
efectos y potencial impacto; informe que quedó a contar de esa misma fecha a disposición de
los accionistas de Norte en las oficinas sociales de esta misma.
Adicionalmente, se informó que el comité de directores de Norte emitió su informe .con
respecto a la operación, el cual queda igualmente a contar de esa fecha a disposición de los
accionistas Norte en las oficinas sociales de esta misma.
B) Opinión Personal
Respecto a mi opinión personal sobre la operación antes detallada, estoy de acuerdo con las
conclusiones del informe realizado por don Juan Fermín Cáceres Altuna y también con el
pronunciamiento del comité de directores, en lo que respecta a la conveniencia de llevar a
cabo la novación.
Las razones que sustentan mi opinión, y me convencen sobre la necesidad y beneficio de
llevar a cabo esta operación son las siguientes:
o La operación antes mencionada es parte condicional de una propuesta única de
refinanciamiento hecha por parte de Itaú Corpbanca al grupo de Sociedades de que
Norte es matriz, y que permite solucionar el problema de liquidez que se estaría
generando en el año 2018.
o Como lo informa el comité de directores, la administración de Norte señaló que sostuvo
conversaciones con bancos nacionales e internacionales, y que ninguno de ellos
manifestó interés en refinanciar directamente a Norte. Si tenemos esto en cuenta, el
llevar a cabo la operación trae un efecto favorable en cuanto a riesgo y flujo de caja
(liquidez), esto dado que Norte quedaría sin deuda bancaria y las únicas deudas que
mantendría serían con empresas relacionadas, que no tienen fechas de amortización
definida. Además, es un pasivo que exige garantías como el actual financiamiento con
Itaú Corpbanca.
o La tasa de interés que cobrará Pampa a Norte (50 puntos base sobre la tasa que
devengue la deuda novada) es conveniente para la Sociedad, esto dado lo señalado en
el punto anterior sobre la nula intención de refinanciar a Norte y por otro lado lo que
respecta a la fecha de amortización no definida de esta deuda con empresa relacionada.
o El impacto patrimonial en Norte es nulo, dado que se está reemplazando un pasivo
(deuda bancaria) por otro pasivo (deuda con empresa relacionada).
o En cuanto a resultados, no existe efecto relevante en resultados respecto a los 50 puntos
base cobrados por Pampa a Norte, dado que Norte al momento de consolidar reconocé
el ingreso y el activo de la filial Pampa, lo que tiende a anularse con el costo y pasivo
generado individualmente en Norte,
o Finalmente, al igual que concluyen tanto el evaluador independiente y el comité de
directores, la novación se ajusta a los precios, términos y condiciones que actualmente
prevalecen en el mercado.
Quiero finalizar mi opinión dejando clara mi actual posición como miembro del directorio
de Pampa y presidente del mismo. Además, agregar que no habría sido electo director de
Norte ni de Pampa sin los votos del controlador y £us personas relacionadas,
Guilisasti Gana
Director
rte Grande S.A.
OPINIÓN SOBRE OPERACIÓN ENTRE PARTES RELACIONADAS
La presente opinión se efectúa de conformidad a los dispuesto en numeral 5% del
artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
I. Antecedentes.
Con fecha 16 de agosto de 2017, el directorio de Norte Grande S.A. (“Norte Grande”
o la “Sociedad”), a requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros,
acordó citar a junta extraordinaria de accionistas el día 4 de septiembre siguiente
para someter a la consideración de los accionistas la aprobación de una operación
entre partes relacionadas de conformidad a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley
de Sociedades Anónimas.
En particular, la operación entre partes relacionadas que se someterá a la
consideración de los accionistas consiste en lo siguiente (la “Operación”): (i) que
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (“Pampa Calichera”) asuma
obligaciones de dar, hacer y no hacer con Itaú-Corpbanca por un monto de capital
ascendente aproximadamente al equivalente a US$30.000.000, más intereses, que
fueron originalmente contraídas por Norte Grande en favor de Itaú-Corpbanca, y
que tienen su origen en préstamos otorgados por dicho banco a Norte Grande y en
contratos de derivados asociados a dichos préstamos, cuyas obligaciones serían
reestructuradas por Norte Grande y luego novadas a Pampa Calichera, en términos
tales que el capital de la deuda novada sería pagadero por Pampa Calichera en una
única cuota con vencimiento en enero de 2020, y devengaría interés a una tasa de
L
mercado; (ii) la deuda novada sería garantizada por Pampa Calichera con prenda
sobre acciones serie A emitidas por Sociedad Química y Minera de Chile S.A, bajo
las mismas condiciones y relaciones de cobertura existentes en los contratos de
crédito vigentes entre la Sociedad e Itaú-Corpbanca; y (iii) se generaría una cuenta
por pagar de la Sociedad en favor de Pampa Calichera por el mismo monto de la
deuda novada, que devengaría intereses a una tasa de mercado.
El directorio, antes de convocar a junta extraordinaria de accionistas, recibió el
informe final emitido por don Juan Fermín Cáceres Altuna, evaluador
independiente designado de conformidad con el artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas, para informar respecto de las condiciones de la Operación,
sus efectos y potencial impacto. Asimismo, el directorio tomó conocimiento del
informe del comité de directores, el cual contiene una opinión favorable respecto de
la Operación, Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas de
Norte Grande en sus oficinas sociales.
La Operación se enmarca en un contexto de refinanciamiento de Norte Grande y
filiales por aproximadamente US$98 millones con Itaú-Corpbanca en 2018, siendo la
novación antes indicada un requisito para otorgar dicho refinanciamiento por parte
del banco.
Cabe destacar también que todos los créditos bancarios entre Norte Grande y filiales
contienen cláusulas de cross-default, de manera que el incumplimiento de cualquiera
de estas sociedades con sus acreedores bancarios, importa una aceleración de dichos
créditos y del bono emitido por Pampa Calichera.
IT. Opinión sobre la Operación.
En relación a mi opinión sobre la Operación, comparto las conclusiones contenidas
en los informes de don Juan Fermín Cáceres Altuna y del comité de directores, en
cuanto a que es conveniente para Norte Grande efectuar la novación.
En particular, a juicio de este director, es conveniente para el interés social de la
Sociedad efectuar la Operación por cuanto: (i) es parte integrante y requisito
impuesto por el banco para un refinanciamiento positivo para el grupo del cual
Norte Grande es matriz; (11) es del interés social de Norte Grande una mejora en las
condiciones financieras de dicho grupo de empresas por cuanto todos los créditos
bancarios y el bono de Pampa Calichera contienen cláusulas de cross-default; (iii)
Norte Grande quedará sin deuda bancaria, y (iv) la Operación se ajusta en precio,
términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado a esta fecha para la
Sociedad.
TIT. Relación con contraparte e interés,
De conformidad a lo dispuesto en el número 6 del artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas, dejo expresa constancia que: (i) soy director de Pampa
Calichera y (ii) tengo interés en la Operación por cuanto no hubiera resultado electo
Z
como director de Norte Grande ni de Pampa Calichera sin los votos del controlador
y de sus personas relacionadas.
Santiago, 17 de agosto de 2017
Patricio Contesse Fica
Director
NORTE GRANDES.A.
Rafael Garrido lllanes, en calidad de Director Norte Grande 5.A.
Opinión sobre Operación de Novación Financiera de Parte de Pampa Calichera en favor Norte
Norte Grande como matriz del grupo cascadas en razón de sus obligaciones financieras directas e
indirectas, al igual gue las dernás empresas del grupo han trabajado en la búsqueda de fuentes de
financiamiento tanto nacional como extranjeras. £l resultado de tal esfuerzo ha sido obtener
ofertas que permiten a las compañías del grupo y en particular a Pampa Calichera tener nuevas y
más alternativas de refinanciamiento que pueden permitir a estas hacer frente a las obligaciones
financieras de 2018.
Considerando que ¡TAU Corpbanca ofrece refinanciar solo USD43MM de los USD 98MM totales
que vencen el 2018 para el global del grupo cascadas, por ende exigiendo el prepago de USD
SOMM al grupo.
Habiendo la gerencia de Norte Grande S.A. buscado alternativas de refinanciamiento para los
pasivos de bancarios de la sociedad tanto en Chile como en el extranjero y en consideracion que
se recibieron ofertas de financiamiento concreta exclusivamente para Pampa Calichera y Potasios,
de los. Bancos ITAU Corpbanca, BTG, internacional y Security en esta oportunidad, a compañías
que entregan como garantía acciones SQM.
En. razón de lo anterior y buscando optimizar el mejor uso de los fondos y tomando en cuenta las
obligaciones y considerando cláusulas de cross default y covenants de los créditos bancarios y
bonos, los cuales se hacen exigibles acelerando el pago de todos los pasivos financieros a todas las
empresas del grupo si alguna incumple las condiciones.
Dada la necesidad de entregar una opinión fundada sobre la novación de Pampa Calichera en
favor de Norte Grande con ITAU Corpabanca, y especialmente de la aprobación de dicha
operación por parte de esta ultima en el directorio de acuerdo a la normativa vigente se solicito a
la gerencia a buscar asesorías y acepto contratar:al economista señor Juan Fermin Caceres para
que preparará un informe, en él cual Fformalizo y se declaro independiente, sobre la operación de
novación, su pertinencia y conveniencia específica para Norte Grande 5.A..
la presente operación de Novacion es una condición necesaria para la óferta global de
financiamiento del Holding por parte de Itau -Corpbanca y esta consiste para Norte Grande S.A. en
que su deuda Bancaria por USD 38MM aprox. La cual es exigible en 2018; USD 30 sean Novados en
Pampa Calichera en un credito por ese monto garantizado por acciones SQM en razón 2 a 1. con
gatillos 1,75 y liberación al 2,25, a su vez Pampa Calichera entregara“ un credito vía cuenta
corriente mercantil de 30 MM con un spread de 50 puntos base.sobre la tása de Itau CorpBanca á
una tasa aproximada de 4,85% hasta Jullo de 2018 y luego de 5,36% y los restantes USD 8 MM
u
aprox. financiado tambien a traves de la cuenta corriente mercatil a una tasa aproximada de 5,5%.
De esta manera Norte Grande 5,A. resolvería su problema de liquidez en 2018 y cambiaria de la
deuda bancaria actual con vencimiento 2018 por deuda de cuenta corriente mercantil sin fecha
determinada de pago.
El informe presentado establece los impactos an Norte de esta operación y enPampa en cuanto a
resultados, liquidez, partromonio y garantias entregadas y liberadas asi-como los pasivos
adquiridos y los efectos particulares en Pampa Calichera S.A. y consolidados en Norte Grande S.A.
De acuerdo al informe es conveniente y necesario esta operación pára Norté Grande 5,A. tanto
como para las sociedad del grupo de manera de evitar un default y el consecuente crossdefault
por incumplimiento de los covenants evitando la aceleracion del total de los pasivos finacieros lo
que traería un daño patrimonial muy superior.a las creditos de cuenta corriente entregados por
Pampa Calichera a Norte Gamde S.A. bastaria una pequeña variacion de 1,4% en valores de SOM
para superar el valor de la operación vía cuenta corriente mercatil mencionada, 5e puede
mencionar mas alla de que existe bastantes estudios sobre el negativo impacto de la ejecucion de
trossdefanits los cuales magnifican el impacto en los precios de activos debido a fenomeno
denominado fire-sales, en las cuales debido a la incertudumbre complejida de relaciónes entre
empresas del ambito fianciero se ven obligado a liguidar activos en una cantidad importante para
hacer frente al shock de credito en mercados de diferente liquidez y profundida, a valor
significativamente menor al. de mercado y de su apreciacion tecnica (Fundamentals).
Por lo tanto estoy a favor de aprobar esta operación de novacion asi como el informe del señor
economista Juan Fermin Caceres respecto de esta y tambien como ha quedado establecido en el
informe del comité de directores de Norte Graride S.A. que formo parte y que he suscrito.
La presente opinión se emite con el objetivo de cumplir con la normativa vigente de la ley de
sociedades anónimas para que esta este disponible para la Junta de Accionistas de Norte Grande
S.A, que votara en definitiva sobre la aprobación o no la operación de novación. Se deja expresa
constancia que este director de Norte Grande S.A. también lo es de Pampa Calichera S.A: y ha sido
elegido con votos del controlador, por lo cual tiene interés en la operación.
LL / Y)
Rafael Garrido Mila
e
Director
Norte Grande S.A.
Santiago, 18 de Agosto de 2018
Santiago, 18 de agosto de 2017.
Señor
Ricardo Moreno Moreno
Gerente General
Norte Grande S.A.
De mi consideración.
Me remito a Ud., a propósito de la necesidad de: proporcionar mi opinión
concerniente a la conveniencia de efectuar novación por cambio de deudor entre Norte GrandeS.A.
con la filial Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y el Banco Itaú Corpbanca, en su condición
de acreedor, en cuya virtud Pampa Calichera S.A., asumirá obligaciones contraídas por Norte Grande
S.A. en favor de Itaú Corpbanca que emana de: a) préstamos, documentados en pagarés otorgados
a Norte Grande S.A. con cargo a un contrato de apertura de financiamiento suscrito entre Norte
Grande S.A. y Corpbanca, hoy Itaú Corpbanca, y; b) de diversos contratos derivados suscritos entre
Norte Grande y dicho banco, en relación con los préstamos antes mencionados.
Conveniente resulta señalar que a esta fecha el saldo de capital adeudado por
Norte Grande S.A., mediante los préstamos otorgados bajo el Contrato de Crédito, asciende a la
suma total de veintiún mil setecientos siete millones cuatrocientos mil pesos, equivalente a la suma
de treinta y siete millones novecientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América, de
acuerdo al tipo de cambio de quinientos sétenta y dos pesos por dólar convenido entre dicho-banco
y Norte Grande S.A. También, conviene precisar que, inmediatamente, antes de la novación, Norte
Grande S.A. efectuará un pago anticipado parcial a Itaú Corpbanca, con cargo a dichos préstamos
por la suma total de cuatro mil quinientos cuarenta y siete millones cuatrocientos mil pesos, por
concepto de capital, equivalente a la suma de siete millones novecientos cincuenta mil dólares de
los Estados Unidos de América, dé acuerdo al tipo de cambio convenido entre Norte Grande S.A. y
dicho banco, más todos los intereses respectivos devengados hasta esa fecha. Dicho prepago se
financiará con un abono en cuentá corriente mercantil ‘que, conforme a las políticas generales de
habitualidad determinadas por el directorio de la Sociedad, Pampa Calichera le efectuará a. Norte
Grande S.A., por el mismo monto de capital e intereses que se prepagarán a Itaú Corpbanca. Dicho
abono en cuenta corriente mercantil devengará intereses á una tasa de 5,5% anual en favor de
Pampa Calichera S.A. y no estará caucionado con garantías reales ni personales.
Asuturno, atendida la circunstancia de integrar el Comité de Norte Grande S.A.,
cuyo cuerpo colegiado se pronunció unánimemente justificando la conveniencia de efectuar la
operación de novación por cambio de deudor señalada precedentemente, conforme a lo dispuesto
en el artículo 50 bis de la ley N” 18,046, sobre Sociedades Anónimas, fundando su decisión,
particularmente, en el informe evacuado por el evaluador independiente, Sr. Juan Fermín Cáceres
Altuna, designado por el directorio de la Sociedad Norte Grande S.A., de conformidad a lo dispuesto
en el artículo 147 del texto legal recién citado, cuyas conclusiones en síntesis son las siguientes:
En relación con la tasa de interés, afirma que no se recibieron propuestas de financiamiento
para Norte Grande S.A., en un rango razonable y la tasa de interés cobrada por Pampa
Calichera S.A., es altamente conveniente, si se considera que el plazo de amortización de la
deuda no está determinado.
No habrá impacto en el patrimonio de Norte Grande S.A., atendido que se reemplaza un
pasivo (deuda con Itaú Corpbanca) por.-otro pasivo (cuenta por pagar con empresa
relacionada Pampa Calichera S.A.)
Respecto a los resultados, se afirma que casi no habrá impacto, por cuanto los 50 puntos
base cobrados por Pampa Calichera S.A. a Norte Grande S.A., se transmite a Norte Grande
S.A. como utilidades de sus filiales.
Tocante al flujo de caja, se concluye que existe un efecto muy favorable en riesgo y flujo de
caja, en razón a que Norte Grande S.A. quedará sin deuda financiera y que las únicas deudas
que mantendrá serán con empresas relacionadas, que no tienen fecha de amortización
definida.
Conforme a lo razonado por el evaluador independiente, opiniones
vertidas recientemente en sesión de directorio, todas contestes acerca de -la necesidad y
conveniencia de realizar la operación mercantil mencionada, el suscrito se suma a la exposición de
motivos que justifican esta operación a la que se ha referido extensamente el evaluador y a la
opinión unánime de los señores directores de Norte Grande S.A.
Dejo constancia que mi permanencia en el directorio de Norte Grande
S.A., como director independiente, se debe atribuir a que fui elegido con los votos del controlador.
¿
Cordialmente,
ai.
HERNÁN CONTRERAS MOLINA
a
OPINION SOBRE OPERACIÓN FINANCIERA RESPECTO A LA NOVACIÓN
POR CAMBIO DE DEUDOR ENTRE NORTE GRANDE, COMO ANTIGUO
DEUDOR, PAMPA CALICHERA, COMO NUEVO DEUDOR
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 147 de la ley N” 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, por medio del presente instrumento,y en mi calidad de
director independiente de la sociedad Norte Grande S.A., no obstante no haber
podido ser designado sin los votos del controlador y además, en mi calidad de
miembro del Comité de Directores de Norte Grande S.A., manifiesto mi opinión
favorable respecto de la operación con parte relacionada consistente en la
novación por cambio de deudor con la filial Sociedad de Inversiones Pampa
Calichera S.A. Los antecedentes y fundamentos son los siguientes: .
La operación con parte relacionada, consiste en una novación por cambio de
deudor entre Norte Grande, como antiguo deudor, Pampa Calichera, como nuevo
deudor y banco Itaú Corpbanca, como acreedor, en cuya virtud Pampa Calichera
asumirá obligaciones contraídas por Norte Grande en favor de Itaú Corpbanca,
que emanan de diferentes préstamosotorgados a Norte Grande y contratos de
derivados suscritos entre Norte Grande y dicho banco, en relación con los
préstamos otorgados.
El crédito adeudadopor Norte Grande, asciende a la suma equivalente de treinta y
siete millones novecientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de
América que, de conformidad al tipo de cambio convenido, equivale a veintiún mil
setecientos siete millones cuatrocientos mil pesos. La operación que se pretende
efectuar contempla que previo a la Novación, Norte Grande efectúe un pago
anticipado parcial a ltaú Corpbanca, por la suma total de cuatro mil quinientos
Cuarenta y siete millones cuatrocientos mil pesos, por concepto de capital,
equivalente a la suma de siete millones novecientos cincuenta mil dólares de-los
Estados Unidos de América, de acuerdo al tipo de cambio convenido entre Norte
Grande S.A. y dicho banco, más todos los intereses respectivos devengados hasta
esa fecha. Dicho prepago se financiará con un abono en cuenta corriente
mercantil que la sociedad Pampa Calichera le efectuará a Norte Grande S.A., por
el mismo monto del capital e intereses.El abono en cuenta corriente mercantil
devengará intereses a una tasa de 5,5% anual en favor de Pampa Calichera, y no
estará caucionado con garantías reales ni personales.
Por lo tanto, una vez efectuado el prepago de siete millones novecientos cincuenta
mil dólares de los Estados Unidos de América al banco Itaú Corpbanca, el saldo
del capital adeudado por Norte Grande a Itaú Corpbanca, ascenderá a la suma
total de diecisiete mil ciento sesenta millones de pesos, equivalente a la suma de
treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo al tipo
de cambio convenido por las partes.
Para entregar esta opinión favorable a la operación financiera, he tenido en
consideración, lo siguiente:
(1) La propuesta de Itaú Corpbanca es una propuesta única y conjunta
para todas las sociedades “cascadas” , es decir, para poder llevarla a
cabo se requiere que todas dichas sociedades la aprueben y qué se
realicen todas las operaciones que engloba dicha restructuración, entre
ellas la Novación. Es decir, dado la exigencia de ltaú Corpbanca, la
(11)
(un
(1)
(v)
(vi)
(VII)
Novación es una condición necesaria para que se pueda llevar a cabo
dicho refinanciamiento y reprogramación de pasivos con Itaú Corpbanca
Por otro lado, todos los créditos bancarios de las sociedad “cascadas”
tienen incorporada una cláusula de Croos-default, de forma tal, que la
reprogramación de las obligaciones, mejora las condiciones financieras
para todas ellas, evitando la ocurrencia de la sanción de la cláusula
antes referida o al menos reduciendo sustancialmente su riesgo, la que,
si eventualmente llegara a verificarse, reportaria efectos muy negativos.
En opinión de donJuan Fermín Cáceres Altuna, designado por el
Directorio de Norte grande S.A. como evaluador independiente en
conformidad con lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, la Novación resulta muy conveniente para todo
el grupo de empresas del cual Norte Grande es matriz, ya que permite
resolver el problema de liquidez que se generaría el año 2018.
Como efecto de la Novación, la deuda de Norte Grande para con ltaú
Corpbanca se extinguirá en su totalidad, y, en consecuencia, dicho
banco deberá alzar y cancelar todas las prendas constituidas por Norte
Grande para caucionar dicha deuda
Comoresultado de la Novación, se generará una cuenta por pagar de
Norte Grande S.A. a Pampa Calichera, por el mismo monto de la deuda
novada, que devengará intereses a favor de Pampa Calichera, a una
tasa de mercado que se determinará a la fecha de efectuarse la
Novación, y que corresponderá a la misma tasa de interés que
devengue la deuda novada, más 50 puntos base, que a juicio del
evaluador independiente, habida consideración que no se recibieron
propuestas de financiamiento para Norte Grande en un rango razonable,
la estima altamente conveniente, si se considera que el plazo de
amortización de esta deuda no está determinado. Adicionalmente, dicho
pasivo con Pampa Calichera no estará caucionado con garantías reales
ni personales.
Norte Grande quedará sin deuda financiera, y la única deuda será la que
mantendrá con la empresa relacionada Pampa Calichera S.A. y que
además, que no tienen fechas de amortización definidas
Asimismo, el evaluador ya mencionado sostiene en su informe que los
precios, términos y condiciones de la Novación se ajustan a aquellos
que prevalecen actualmente en el mercado, y concluye que, en su
opinión, la operación de Novación es altamente conveniente para los
accionistas de Norte Grande
Por todo lo anteriormente indicado y también a lo expresado en el Comité de
Directores de Norte Grande S.A. mediante carta de fecha 16 de agosto del año en
cursodirigida a don Señor Rafael Guilisasti Gana, Presidente del Directorio de
Norte Grande S.A., ratifico en todas sus partes lo expresado en ella.
De conformidad al numeral 6 del Artículo 147 declaro que tengo interés en la
operación porjcuanto fui electo director con los votos del controlador de la
Sociedad.
Sergio
Direct
Santiago, 18 de agosto de 2017,
Señores
Accionistas de
Norte Grande S.A.
Presente.
REF: Opinión de director acerca de novación por cambio de deudor que se
verifica en NORTE GRANDE S.A.
Señores accionistas:
En mi calidad de director de la sociedad NORTE GRANDE S.
A., conforme a lo dispuesto en el inciso tercero del numeral 5) del artículo 147 de
la Ley de Sociedades Anónimas N* 18.046, a través de esta carta vengo en
manifestar mi opinión sobre la novación por cambio de deudor del crédito
actualmente existente contraído con.el banco Itau Corpbanca.
l.- Relación con el Controlador:
Tengo la calidad de director de la sociedad, elegido con los votos
provenientes de accionistas minoritarios de la compañía, de modo que no
tengo relación alguna con el controlador. Pese a no tener formalmente la
calidad de director independiente y no haber sido elegido por el resto de los
directores para integrar el comité de directores, íntimamente me considero y
actúo como verdaderamente independiente. Refuerza lo anteriór, el hecho
de ser el único director elegido con vótos que no provienen del controlador.
1l.- Opinión sobre la Novación:
1.- En sesión extraordinaria de directorio de Norte Grande S.A., celebrada
con fecha 16 de agosto recién pasado y a la: cual asistí, se conoció el
informe evacuado por el evaluador independiente don Juan Fermín Cáceres
Altuna, designado por el directorio a tenor de lo dispuesto en el inciso
primero del numeral 5) del artículo 147 de la Ley 18.048.
En síntesis, la operación con parte relacionada informada por dicho
evaluador, consiste en una novación por cambio de deudor, por la suma de
treinta millones de dólares, entre Norte Grande S.A., como antiguo deudor,
la filial Pampa Calichera S:A., como nuevo deudor, y el banco ltaú
Corpbanca, como acreedor, en cuya virtud Pampa Calichera S.A. asumirá
las obligaciones bancarias contraidas por Norte Grande S.A. en favor de
Htaú Corpbanca. Como contrapartida, se generará una cuenta por pagar de
Norte Grande S.A. en favor de Pampa Calichera S.A. por el mismo monto,
con una tasa de interés equivalente al interés que devengue la deuda
novada, más 50 puntos base. Después de la novación, Norte Grande’S.A.
no tendrá deuda bancaria.
2.- En mi opinión, la operación que se. pretende llevar a cabo es
conveniente para el interés social, básicamente por las siguientes
consideraciones:
a) Tanto el informe evacuado: por el evaluador independiente don Juan
Fermin Cáceres Altuna, como la administración de la compañía, han
informado al directorio. que las ofertas concretas de: financiamiento
bancario han sido -exclusivamente para Pampa Calichera S.A. y
Potasios S.A., con garantía de acciones SQM;
b) Existen cláusulas de Cross-Default para todas “las obligaciones
bancarias de las sociedades cascadas de que Norte Grande S.A. es
matriz;
c) No hay impacto patrimonial para Norte Grande S.A., ya que se
reemplaza una deuda bancaria por. un pasivo con una sociedad filial.
Producto de la novación, Norte Grande S.A. quedaría sin obligaciones
bancarias :
d) Según se desprende del informe mencionado precedentemente, la
novación se ajusta en términos y condiciones a aquellas que
actualmente prevalecen en el mercado.
IlI.- Interés en la Operación: No tengo,
Hago presente que mi opinión es de carácter estrictamente personal y se
emite en cumplimiento de lo estipulado en el inciso tercero del numeral 5)
del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Sin otro particular, saluda atentamente a Uds,
drigo Zegers Reyes
l Director
NORTE GRANDE S.A.
OPINIÓN SOBRE NOVACION POR CAMBIO DE DEUBOR ENTRE
NORTE GRÁNDE $.A. Y SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
1.- La operación sobre la cual se me solicita opinar está lo suficientemente descrita en el informe del
evaluador independiente señor Cáceres y en el informe emitida por el comité de Norte Grande S.A. (Norte
Grande” o la “Sociedad”), los cuales fueron divulgados a la Superintendencia de Valores y Seguros y al
público en general mediante hecho reservado de la Sociedad con fecha 16.de agosto de 2017.
Por lo anterior no me referiré a los detalles de la referida operación, salvo que básicamente consista en que
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (Pampa Calichera”) asumirá un crédito con llaú Corbanca
ascendente a US$30 ralllones de que Norte Grande es actualmente deudor, extinguiendo la deuda bancaria
de esta última, sustituyendo dicho pasivo una cuenta por pagar a Pampa Calichera por el mismo mento, el
cual devengará una tasa de ines equivalente ala laa del creo novado més un spread de 5) puves
interés social. Además, se realizaría en condiciones de mercado para este tipo de operaciones respecto de
tesa de interés, spread y mento del crédito.
Baso mí punto de vista en las siguientes consideraciones:
a. dadas las proyecciones de los analistas financieros respecto de las utilidades de SQM para los próximos
años y la política de dividendos vigente, las compañlas que Jorman parte del grupo económico de que Norte
presentarian durante los años 2018 y 2018 el problema financisro de que sus ingresos
serían inferiores a las obligaciones de amortización y pago. de los créditos de acuerdo al calendario de
vencimientos vigentes,
Porlo tanto; se hace necesario resstructurar la deuda respecto del calendario actual, intentando que osincidan
más los dividendos con las amortizaciones de deuda.
Cabe hacer presente que Norte Grande y sus files no tienen problemas de solvencia ya que el valor de
mercado de las acciones de SQM A y 8, de acuerdo al evaluador independiente, es más de 3 veces supenor
ala deuda consolidada neta de ellas.
Dado que todos los créditos bancarios vigentes tisnen cláusulas de “ercas-defaull” el incumplimiento de
cualquier obligación implicaría la aceleración del pago de todos los créditos bancarios y del bono emitido por
Pampa Celichera. Este evento se podria evitar vendiendo in porcentaje de las acciones de SQN, pero
afectando el precio y riqueza de todos los accionistas.
b.- Dado que hay empresas del grupo empresarial que tienen más cercanía con el flujo de dividendos del
activo principal (acciones de SQM) los bancos consideran que éstas son mejores sujetos de crédito.
Es práctica común en los grupos económicos que estas compañías se endeuden y a su vez financien a les
restantes empresas que son sus matrices, .
Dado que el crédito que le otorgaría Pampa Calichera’a Norte Grande es sin plazo de vencimiento y sín
garantías, es económicamente razonable que esto financiamiento sea a la tasa de costo de fondos más un
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=441480c771ab5f248da01b67958f85d4VFdwQmVFNTZRVFJOUkVVd1RucE5lazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
