$53 NORTE
GRANDE.
Santiago, 26 de diciembre de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
NORTE GRANDE S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 0408
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley de
Mercado de Valores, encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a
usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad:
En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de diciembre de 2011, los
accionistas de Norte Grande S.A. acordaron lo siguiente:
1. Aumentar el capital social de 600.047.853,46 dólares de los Estados Unidos de
América, dividido en 79.768.973.458 acciones de única serie y sin valor nominal,
íntegramente suscrito y pagado, y que considera la reducción de pleno derecho del
capital social, según consta de la escritura pública de declaración del gerente general
otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández con
fecha 21 de diciembre de 2011, la cual se encuentra en trámite de inscripción en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a la suma de
1.000.047.853,46 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en
121.578.573.458 acciones, mediante la emisión de 41.809.600.000 acciones de pago
de las mismas características a las ya existentes;
2. Las 41.809.600.000 nuevas acciones representativas del aumento de capital
propuesto serán emitidas por el Directorio de una sola vez o por parcialidades,
conforme a lo que el Directorio determine y serán ofrecidas preferentemente a los
señores accionistas y sus cesionarios en las oportunidades que acuerde en
conformidad con la ley, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro
del plazo máximo de tres años desde la fecha de la presente Junta;
El precio de colocación de las acciones que se emitan, al cual serán ofrecidas
durante el período de opción preferente, será de $5 por cada acción;
Una vez vencido el respectivo período de opción preferente legal, las acciones no
suscritas en el mismo, aquellas cuyos derechos de opción preferente que sean
renunciados y las fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, podrán
ser ofrecidas y colocadas libremente por el Directorio, ya sea abriendo un nuevo
período de opción preferente entre aquellos accionistas o cesionarios que hubieren
ejercido totalmente su opción en el período legal, o bien ofreciendo dichas acciones
directamente a los accionistas y a terceros, todo ello en la forma, oportunidades y
plazos que el Directorio libremente acuerde, en conformidad con la ley. De igual
forma y con las mismas facultades, en el caso que se hubiere efectuado un segundo
período de opción preferente, podrá el Directorio colocar libremente el remanente
no suscrito durante dicho nuevo período entre los accionistas y terceros, según lo
antes indicado;
El precio de las acciones representativas del aumento de capital se pagarán al
contado en el acto de su suscripción, en dinero efectivo, cheque, vale vista bancario,
transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto
representativo de dinero pagadero a la vista;
Se facultó ampliamente al directorio de la Sociedad para: (1) emitir de una vez o por
parcialidades las acciones representativas del aumento de capital propuesto, y para
proceder a la oferta y colocación de las mismas entre los accionistas y sus
cesionarios en las oportunidades que acuerde en conformidad a la ley y, en todo
caso, dentro del plazo máximo de 3 años contado desde esta fecha; (11) realizar todos
los trámites necesarios para la inscripción de las acciones de pago representativas
del aumento de capital en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores
y Seguros y en una o más bolsas de valores autorizadas del país, en la medida que el
Directorio proceda con la emisión de las acciones correspondientes; (iii) establecer
el procedimiento de ejercicio de la opción preferente legal para suscribir las nuevas
acciones; (iv) establecer, en el caso que lo estime necesario o conveniente, uno o
más períodos de opción preferente respecto de aquellas acciones no suscritas en el
período de opción preferente legal, de aquellas cuyos derechos de opción preferente
legal sean renunciados y de las fracciones producidas en el prorrateo entre los
accionistas; y (v) establecer la forma, precio y oportunidades en que el remanente
no suscrito en el período de opción preferente legal o bien en los periodos de opción
preferente adicionales que el mismo Directorio estableciere, será colocado entre los
propios accionistas o terceros, todo ello en conformidad con la ley; y
7. Como consecuencia de lo anterior, se acordó sustituir los artículos Sexto
Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, a fin de ajustarlos a los
acuerdos adoptados por la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Aldo Motta Támp.
Gerente General
Norte Grande S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d4d2edd5d3f3c564b5337bb46ca7d333VFdwQmVFMVVSWGxOUkVVMFRWUlpOVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
