Resumen corto:
Naturgy Chile aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, vigente desde el 29/08/2024. Accionistas pueden consultar en www.naturgy.cl y en oficinas en El Regidor N° 66, Las Condes.
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Naturgy
Santiago, 29 de agosto de 2024 NCHGN N* 014.2024
HECHO ESENCIAL
Naturgy Chile Gas Natural S.A.
Sociedad Anónima Cerrada Inscripción Registro de Valores N* 1.143
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: Comunica Hecho Esencial-Política Habitualidad.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 92 e inciso segundo del articulo 102 de la Ley de Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y lo establecido en la Norma de Carácter General N230 de la Comisión a su cargo, encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a usted que.
En sesión celebrada el dia de hoy, el Directorio aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de Naturgy Chile Gas Natural S.A. en las oficinas sociales y en su sitio web, www.naturgy.cl .
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
FRANCISCO Fimado digitalmente por JAVIER FRANCISCO JAVIER FERNANDEZ
FERNANDEZ conzaLez GONZALEZ Fecha: 2024.08.29
14:34:35 -04’00’
Francisco Javier Fernández González Gerente General Naturgy Chile Gas Natural S.A.
Naturgy
POLÍTICA DE HABITUALIDAD
NATURGY CHILE GAS NATURAL S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N*1143
1. Necesidad de contar con una Política de Habitualidad.
En cumplimiento de lo dispuesto por la Norma de Carácter General N*501 de la CMF y con el fin de contribuir a la transparencia de las Operaciones con Personas Relacionadas efectuadas por Naturgy Chile, de cara a sus accionistas y también al mercado, se hace necesaria la sistematización de cuáles son aquellas operaciones que se consideran habituales en los términos de lo dispuesto en la LSA y, asimismo, cuáles son los controles y reportes que efectúa Naturgy Chile de cara a las mismas.
La Sociedad ejecuta su Giro Ordinario, entre otros, invirtiendo en sus distintas sociedades filiales, las que a su vez, en medida que resulte eficiente, desarrollan algunas actividades relacionadas entre sí.
La realización de Operaciones Habituales entre Naturgy y sus Partes Relacionadas beneficia a los accionistas de esta, otorgándole valor a través de la optimización de recursos de manera eficiente a través de las sinergias con sus empresas filiales, permitiendo la continuidad de sus respectivos negocios y posibilitando el cumplimiento del objeto social a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo empresarial.
2. Objeto.
Esta Política de Habitualidad tiene por objeto determinar aquellas operaciones habituales de Naturgy Chile Gas Natural S.A., que podrán ejecutarse con Personas Relacionadas sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1 a 7 del inciso 1 del artículo 147 de la LSA, por ser ordinarias de su giro social.
Las Operaciones Habituales reguladas en esta política deberán tener por objetivo contribuir al interés social de Naturgy Chile, ajustándose en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
3. Alcance de la Política.
El cumplimiento de esta Política es obligatorio para todas las personas que desempeñen un cargo, función o posición en la Sociedad, cualquiera sea su denominación, jerarquía o ubicación geográfica, incluyendo directores, ejecutivos y colaboradores.
4. Definiciones.
Coligada de acuerdo a la definición contenida en la LSA, es sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la que ésta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
CMF significa la Comisión para el Mercado Financiero.
Encargado de Contabilidad significa la persona, designada por el directorio de la Sociedad, encargada de efectuar la difusión de las Operaciones con Partes Relacionadas al tenor de la Norma de Carácter General N*501 de la CMF.
Filial significa, conforme al Título VII de la LSA, aquella sociedad controlada por una sociedad Matriz. La sociedad en comandita será también filial de una anónima, cuando ésta tenga el poder para dirigir u orientar la administración del gestor.
Giro Ordinario significa, de acuerdo con su objeto social, el giro desarrollado por Naturgy Chile consistente en efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, valores mobiliarios, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase y en especial: a) Realizar inversiones en el país o en el extranjero, directa o indirectamente a través de filiales y coligadas, en la exploración, explotación, generación, producción, desarrollo, operación, aprovisionamiento, transformación, almacenamiento, transporte, distribución, comercialización yo venta de gas natural en cualquiera de sus formas o naturaleza, de sus sustitutos energéticos yo de sus productos y derivados; b) Administrar las inversiones en exploración, explotación, generación, producción, desarrollo, operación, aprovisionamiento, transformación, almacenamiento, transporte, distribución, comercialización yo venta de gas natural, de sus sustitutos energéticos yo de sus productos y derivados; c) Administrar, directa o indirectamente a través de filiales y coligadas, las inversiones que efectúe en sociedades cuyo giro sea similar, relacionado o vinculado al gas natural en cualquiera de sus formas o naturaleza Oo al suministro de servicios necesarios para dicho objeto, servicios públicos o que tengan como insumo principal el gas natural, sus sustitutos energéticos yo sus productos y derivados; c) Prestar a sus empresas filiales o coligadas yo a terceros, servicios generales, de asesoría financiera y comercial, de planificación, desarrollo y regulación, de ingeniería y construcción, de asesoría técnica, legal, de auditoría, contabilidad y, en general, servicios que sean necesarios para su mejor cometido; e) Invertir en la adquisición, explotación, construcción, fabricación, reparación, instalación, arrendamiento, administración, comercialización y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles relacionados con el objeto social, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas; f) Invertir en toda clase de instrumentos financieros, títulos de crédito, bonos, efectos de comercio y valores mobiliarios negociables y aportes a sociedades.
LSA significa la Ley N*”18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Matriz significa, conforme al Título VII de la LSA, la sociedad que controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% del capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de los directores o administradores a otra sociedad denominada Filial.
Naturgy o la Sociedad significa Naturgy Chile Gas Natural S.A.
Operaciones con Partes Relacionadas significa, toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la Sociedad realizadas con la Matriz, Filiales o Coligadas y, además, alguna de las siguientes personas:
a) Una o más Personas Relacionadas a la Sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley N218.045;
b) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la Sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive;
c) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales;
d) Aquellas que establezcan los estatutos de la Sociedad o ftundadamente identifique el comité de directores, si dicho órgano existiere, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147 de la LSA; y,
e) Aquellas en las cuáles haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.
Operaciones Habituales significa todo acto, contrato, negociación, actividad u operación de cualquier naturaleza que se desarrolle yo ejecute periódicamente por la Sociedad dentro de su giro social y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad.
Lo anterior, sin perjuicio de que su contratación sea por períodos mensuales, anuales o de mayor extensión.
Personas Relacionadas significan, de acuerdo a la definición contenida en el artículo 100 de Ley N 18.045 de Mercado de Valores, las siguientes personas:
a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad;
b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de Matriz, coligante, Filial o Coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N218.046;
c) Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos; y,
d) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.
Política significa la Política de Habitualidad de Naturgy Chile Gas Natural S.A. que da cuenta este instrumento.
5. Operaciones Habituales en consideración al giro social de Naturgy Chile.
Conforme a esta Política serán Operaciones Habituales aquellas que, conforme al desarrollo del Giro Ordinario de la Sociedad y a fin de permitir un uso más eficiente de los recursos, se desarrollen en beneficio de las Personas Relacionadas involucradas, siempre en cumplimiento de los requisitos indicados en la sección sexta siguiente.
Las Operaciones Habituales a efectos de esta Política serán aquellos actos, contratos, negociaciones, operaciones o actividades de cualquier naturaleza que digan relación con:
a) Contratos de prestación de servicios de asesoría y gestión financiera, de auditoría interna y compliance, de gestión de personas y nómina, de contabilidad y control de egresos, asesoría tributaria, de asesoría y gestión de compras y seguros, de administración de registros, y de servicios jurídicos. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos de los que dispone Naturgy y sus Filiales yo generar sinergias para la ejecución de operaciones rutinarias a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo.
b) Operaciones financieras referidas a contratos de cuenta corriente mercantil yo préstamos financieros. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de posibilitar y optimizar flujos monetarios recurrentes que permiten a la continuidad del negocio de Naturgy y sus Filiales, en el marco del desarrollo del objeto social de Naturgy.
c) Contratos de prestación de servicios de asesoría y auditoría en tecnologías de la información y comunicación. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos de los que dispone Naturgy y sus Filiales yo generar sinergias para la ejecución de Operaciones rutinarias a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo.
d) Contratos de arrendamiento de oficinas, bienes muebles, equipos, vehículos y otros dedicados a la explotación del giro ordinario. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos, activos, locaciones yo inmuebles de los que Naturgy y sus Filiales para el cumplimiento del objeto social de las distintas sociedades del grupo.
e) Operaciones de naturaleza financiera o de intermediación financiera con empresas bancarias o filiales de éstas, tales como inversiones financieras de renta fija o variable, compra y venta de divisas, derivados financieros, depósitos a plazo, líneas de sobregiro, créditos con pagaré, cartas de crédito, boletas de garantía, coberturas de tasa, opciones y futuros; otorgamiento de aval, fianza y codeuda solidaria y garantías en general, y en general operaciones en cuentas corrientes. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de posibilitar y optimizar flujos monetarios recurrentes que permiten la continuidad del negocio de Naturgy y sus Filiales, en el marco del desarrollo del objeto social de Naturgy.
e) Contratos remunerados de afianzamiento simple o solidario, codeuda solidaria y otras garantías personales. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de posibilitar y optimizar flujos monetarios recurrentes que permiten a la continuidad del negocio de Naturgy y sus Filiales, en el marco del desarrollo del objeto social de Naturgy.
6. Requisitos de las Operaciones Habituales.
La Sociedad sólo podrá realizar Operaciones Habituales con Personas Relacionadas en conformidad a la presente Política cuando tales operaciones cumplan los siguientes requisitos copulativos: vi.
Tengan por objeto contribuir al interés social;
Sean recurrentes, esto es, que se hayan celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años; o, se hayan celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, de ejecución diferida o de renovación automática;
Se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación;
No tengan un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad. Por su naturaleza, se reputará que tienen un efecto relevante las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometen la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
El monto de la operación no exceda el 1% del activo de la Sociedad o sea superior al 10% de los ingresos totales, individuales o consolidados del ejercicio inmediatamente anterior.
Hayan sido previamente autorizadas por el directorio de la Sociedad en virtud de esta Política.
7. Mecanismos de Control.
Las Operaciones Habituales que da cuenta este instrumento deben efectuarse propendiendo al interés social de Naturgy Chile, debiendo cumplirse los siguientes controles:
8.
De las Operaciones Habituales deberá darse cuenta en la Junta Ordinaria de Accionistas.
En caso que el directorio lo solicite en caso que existan dudas acerca de si una operación es habitual conforme a esta Política, deberá solicitarse un informe de la operación a un tercero independiente, quien deberá realizar el análisis de la operación respectiva conforme a esta Política.
El Encargado de Contabilidad o quien lo reemplace o subrogue a tal efecto será responsable de hacer un levantamiento de partes relacionadas de Naturgy, procurando que cualquier actualización sea comunicada oportunamente a todas las áreas relevantes.
El Encargado de Cumplimiento será responsable de supervisar el cumplimiento de las exigencias establecidas por la ley y este procedimiento y el encargado de Contabilidad de la difusión de las operaciones entre Partes Relacionadas de forma semestral en el sitio web de la Sociedad.
Encargado de Cumplimiento.
El encargado de supervisar el cumplimiento de la presente Política será el Encargado de Prevención de Delitos de la Sociedad, en tanto persona designada especialmente por el directorio de Naturgy a tal efecto. El directorio velará que este demuestre integridad y compromiso con el cumplimiento de esta política, además de contar con la necesaria autonomía e independencia.
El Encargado de Contabilidad o quien lo reemplace o subrogue a tal efecto deberá dar cuenta al Encargado de Cumplimiento del cumplimiento de la difusión de las Operaciones entre Partes Relacionadas con una periodicidad de al menos, una vez por semestre. Luego, el Encargado de Cumplimiento deberá dar cuenta de dichas operaciones al directorio de la Sociedad cuando corresponda.
9. Vigencia.
Esta Política entrará en vigencia desde el momento en que sea informada como hecho esencial a la CMF, y se mantendrá vigente mientras el Directorio de la sociedad no acuerde su modificación.
10. Divulgación.
Tanto la presente Política como toda modificación que se efectúe de la misma será puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales de Naturgy Chile Gas Natural S.A., ubicadas en calle El Regidor N2 66, comuna de Las Condes, Santiago, y en su sitio web (www.naturgy.cl).
11. Aprobación.
La presente política de habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas ha sido aprobada por el Directorio de Naturgy Chile Gas Natural S.A. en su sesión ordinaria N*8 realizada el 29 de agosto de 2024.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e3f7e5e488990f88f6a1a9c06af0d1bfVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRsUnJlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724969701
