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Alimentondo el futuro
Santiago, 18 de marzo de 2022
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref: HECHO ESENCIAL. Multiexport Foods S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 979.
Aprobación de Operación por parte del
Directorio de Multiexport Foods S.A. y
Suscripción de Contratos de Compraventa de
Acciones y cita a Junta Extraordinaria de
Accionistas para efectos que indica.
De nuestra consideración:
La presente comunicación se efectúa en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en
el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N” 18.045, por tratarse de un hecho esencial
respecto de Multiexport Foods S.A.
Por medio de la presente, informamos a usted que en Sesión de Directorio de Multiexport
Foods S.A. celebrada el día 17 de marzo de 2022, se acordó por unanimidad aprobar que
Multiexport Foods S.A. (“Multiexport Foods”), lleve adelante una operación consistente en:
(1) la compra, por Cargill Chile Holdings SpA (“Cargill”), filial de Cargill, Incorporated (“Cargill
Inc.”) de un 24,5% de las acciones de Multiexport Foods en su sociedad filial Salmones
Multiexport S.A. (“Multi X”), sociedad anónima cerrada; y (ii) la compra, por Mit-Salmon Chile
SpA (“Mitsui”), filial de Mitsui 8£ Co. Ltd, de un 1,126849% de las acciones de Multiexport
Foods en Multi X, de manera de incrementar su participación actual en Multi X para llegar
a un 24,5% de sus acciones. Como consecuencia de la compraventa de acciones de Multi
X por Cargill y Mitsui, Multiexport Foods será dueña de un 51% de Multi X, Mitsui será dueña
de un 24,5% de Multi X y Cargill será dueña de un 24,5% de Multi X.
De la misma manera, informamos a usted que, con fecha 17 de marzo de 2022, la operación
se documentó mediante la suscripción de dos documentos: (a) un instrumento en idioma
inglés denominado Shares Purchase and Sale Agreement celebrado entre Multiexport
Foods S.A. y Cargill Chile Holdings SpA (la “Compraventa Cargill”); y (b) un instrumento en
idioma inglés denominado Share Purchase and Sale Agreement, entre Mitsui 8 Co., Ltd,
Mit-Salmon Chile SpA y Multiexport Foods S.A. (la “Compraventa Mitsui”).
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En virtud de la Compraventa Cargill, Cargill se obligó a comprar a Multiexport Foods
3.349.782.109 acciones de Multi X (equivalentes a un 24,5% de su propiedad). El precio
por el total de las acciones compradas será pagado al cierre y el precio por acción es de
USD 0,0865744, menos ciertos conceptos (como por ejemplos dividendos pagados en el
tiempo intermedio), más intereses desde el 30 de noviembre de 2021. En resumen, en la
Compraventa Cargill se contemplan los términos y condiciones usuales para este tipo de
operación, tales como: (a) Multiexport Foods otorga una serie de declaraciones a favor de
Cargill; y (b) Multiexport Foods será responsable de indemnizar los eventuales perjuicios
que se causen a Cargill, en la medida que las estipulaciones pactadas en el contrato
produjeran dicho efecto. Durante el período que va entre la suscripción de la Compraventa
Cargill y el cierre de la operación, Multi X continuará realizando su giro conforme al curso
ordinario de los negocios, con ciertas limitaciones como es habitual para este tipo de
operaciones.
Por su parte, en virtud de la Compraventa Mitsui, Mitsui se obliga a incrementar su
participación en Multi X mediante la compra a Multiexport Foods de 154.069.331 acciones
de Multi X (equivalentes a un 1,126849% de su propiedad). El precio por el total de las
acciones compradas será pagado al cierre y es equivalente al mismo precio por acción que
el precio pagado por Cargill. En resumen, en la Compraventa Mitsui se contemplan los
términos y condiciones usuales para este tipo de operación, tales como: (a) Multiexport
Foods otorga una serie de declaraciones y garantías a favor de Mitsui; y (b) Multiexport
Foods será responsable de indemnizar los eventuales perjuicios que se causen a Mitsui, en
la medida que las estipulaciones pactadas en el contrato produjeran dicho efecto. Sin
embargo, en atención a que Mitsui ya es accionista de Multi X, se otorgan menos
declaraciones y garantías que en la Compraventa Cargill.
El cierre de la operación tendría lugar tan pronto se cumplan una serie de condiciones
suspensivas habituales para este tipo de operaciones. El plazo máximo para el
cumplimiento de las condiciones es de seis meses desde la firma de los contratos. Entre
las condiciones de cierre se encuentran: (i) presentaciones a o autorizaciones por parte de
las autoridades de libre competencia de Chile, Brasil y Estados Unidos; (ii) ausencia de
prohibiciones o impedimentos por parte de tribunales o autoridades gubernamentales; y (iii)
celebración de una junta extraordinaria de accionistas de Multiexport Foods aprobando la
suscripción del pacto de accionistas (referido más adelante).
Ambos contratos contemplan que, si se otorgan las autorizaciones corporativas necesarias,
a la fecha del cierre de la operación, Multiexport Foods, Cargill, Mitsui, Mitsui 8 Co., Ltd,
Cargill, Inc. y Multi X suscribirían un pacto de accionistas en idioma inglés denominado
“Amended and Restated Shareholders Agreement” (el “Pacto”). En resumen, los principales
acuerdos y condiciones del Pacto son los siguientes:
(1) En relación a Multi X, se establecen ciertas normas aplicables a sus juntas de accionistas
y sesiones de directorio. En especial, se incluyen dos listas de materias sujetas a quórums
especiales: a) materias que requieren del voto favorable de al menos 4 directores o un
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quorum de 2/3 de las acciones de Multi X; y b) materias que requieren la aprobación del
80% de las acciones de Multi X;
(ii) Se establece como regla general un dividendo mínimo de un 75% de las utilidades
líquidas de cada ejercicio en una base consolidada, sujeto al cumplimiento de covenants
financieros y políticas de endeudamiento de Multi X;
(iii) Se contempla que Multi X y Cargill celebrarán un acuerdo comercial, en carácter de
contrato marco para regular el suministro de productos de salmón atlántico de producción
propia de Multi X a Cargill;
(iv) Se incorporan normas y procedimientos respecto de la transferibilidad de las acciones
que son usuales para este tipo de operaciones, incluyendo un derecho de primera oferta de
compra de acciones de Multi X. También se contempla un período de bloqueo de
transferencias a terceros de tres años desde la suscripción del Pacto tanto para Multiexport
Foods como para Cargill. Se incluyen adicionalmente derechos de primera oferta, por parte
de: (i) algunos de los controladores de Multiexport Foods respecto de acciones de
Multiexport Dos S.A. (“MED”); (ii) MED respecto de sus acciones en Multiexport Foods; y
(iii) MED respecto de la cesión de su derecho de suscripción preferente de acciones de
Multiexport Foods. En el evento que una transferencia de acciones vaya a resultar en un
cambio de control de Multiexport Foods (incluyendo un cambio de control en MED), Cargill
o Mitsui, según sea aplicable, deberá implementar la adquisición a través de una OPA por
la totalidad de las acciones de Multiexport Foods. Además, se establece el derecho de Tag-
Along (derecho de ser incluido en una venta de acciones, incluyendo en casos de cambio
de control indirecto). Se contempla también un procedimiento regulado para facilitar la
salida exclusivamente entre el año tres y cinco desde la fecha del Pacto.
(v) Se incluyen una lista de eventos de incumplimiento del pacto de accionistas, así como
otras cláusulas usuales, tales como: derechos de suscripción preferente, no-competencia,
confidencialidad, declaraciones y garantías, duración y terminación del pacto, solución de
disputas, políticas de anticorrupción, entre otros.
El monto de la transacción a ser recibido por parte de Multiexport Foods por la venta de las
acciones a Cargill y Mitsui ascendería a USD 303.343.982,62, valor al cual habrá que
sumarle los ajustes de tasa de interés antes mencionados y al cual habrá que restarle otros
ítems tales como; (i) ajustes de los otros conceptos, como por ejemplo dividendos pagados
en el tiempo intermedio, (ii) impuestos a la renta, (iii) gastos de asesoría legal y financiera
relacionados a la transacción, y (iv) otros ítems de gastos.
El valor libro de dichas acciones, equivalente al 25,63% de las acciones de Multi X, al 31
de noviembre de 2021, fecha en la que comienza el devengo del interés mencionado en el
párrafo anterior, es de USD 91.199.294,40
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A esta fecha no es posible cuantificar en mayor detalle el efecto que las materias que se
informan en este Hecho Esencial tendrán en la situación financiera o los resultados de
Multiexport Foods S.A. Sin embargo, se estima razonablemente que éstas fortalecerán la
posición financiera de la compañía. Asimismo, se espera discutir y aprobar en junta de
accionistas de Multiexport Foods el uso de los fondos que se reciban por esta transacción.
Finalmente, y en relación a la suscripción del Pacto, atendido a que constituye una
operación de partes relacionadas y que no existen directores habilitados para votar en
número suficiente para aprobar la operación, conforme a lo señalado en el artículo 147
numero 5) de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, se convocó a una junta extraordinaria
de accionistas para el día 18 de abril de 2022 a las 10:00 horas a celebrarse en el domicilio
social de manera remota y simultánea por plataformas digitales, de forma que permita a los
accionistas la participación y votación a distancia, así como la participación de las demás
personas que por ley o normativa deban o puedan asistir a dicha Junta, todo ello en los
términos dispuestos por la Norma de Carácter General N*435 y el Oficio Circular N*1.141 y
N?*1.149, que regulan la participación en las juntas de accionistas por medios remotos con
el propósito de someter a su consideración la suscripción del Pacto.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ustedes,
José Ramón Gutierrez Arrivillaga
Presidente Ejecutivo
Multiexport Foods S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
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Firmado por Firma electrónica
José Ramón Gutierrez Arrivillaga GMT-04:00 Viernes, 18 Marzo, 2022 06:46:14
CHL 70173646 Identificador único de firma:
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