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Multiexport Foods Y,.$
Puerto Montt, 1 de octubre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros (SVS)
Presente
Ref: HECHO ESENCIAL. Multiexport Foods S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 979.
Aprobación de Operación por parte del
Directorio de Multiexport Foods S.A. y
Suscripción de Contrato de Inversión
De nuestra consideración:
La presente comunicación se efectúa en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el
inciso segundo del artículo 10 de la Ley N” 18.045, por tratarse de un hecho esencial
respecto de la sociedad.
Por medio de la presente, informamos a usted que en Sesión de Directorio de Multiexport
Foods S.A. celebrada el día 30 de septiembre de 2015, se acordó por unanimidad aprobar
que Multiexport Foods S.A. (“Multiexport”) y sus sociedades filiales, lleven adelante la
operación que permitirá a Mitsui £ Co., Ltd. (“Mitsui”) suscribir y pagar un aumento de capital
de la sociedad filial Salmones Multiexport S.A. (“Salmex”), sociedad anónima cerrada. Como
consecuencia del aumento de capital de Salmex, Multiexport será dueña de un 76,626849%
de Salmex y Mitsui será dueña de un 23,373151% de Salmex. Al cierre de la operación,
Salmex concentrará la totalidad del negocio de salmones de Multiexport.
El aumento de capital de Salmex consistiria en la emisión de 3.195.712.778 acciones
ordinarias de una misma y única serie, sin valor nominal, equivalentes a un 23,373151% del
total de las acciones de Salmex, por un valor de suscripción total de US$ 100.658.451, el
que se pagaría por Mitsui en parte en dinero por un monto de US$80.000.000, y en parte
con el aporte en dominio de todas las acciones de Multiexport Pacific Farms S.A. ((MPF”) de
propiedad de su filial Mitsui 8 Co. (U.S.A.), Inc.. El valor de suscripción de la totalidad de las
acciones de pago estaria sujeto adicionalmente a un aumento de precio de hasta
US$24.402.049, en la medida que para el periodo 2016-2018 el EBITDA de Salmex cumpla
con determinadas metas, y siempre que Mitsui continúe siendo accionista de Salmex. En el
evento en que se verifique un aumento de precio, éste se pagará a los 10 días desde que
fuere determinado finalmente por las partes.
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De la misma manera, informamos a usted que, con fecha de hoy, 1” de octubre de 2015, la
operación se documentó mediante la suscripción de un instrumento en idioma inglés
denominado Investment Agreement, entre Mitsui, Multiexport y Salmex. En resumen, en este
documento se contemplan los términos y condiciones usuales para este tipo de operación,
tales como: (a) Multiexport otorga una serie de declaraciones y garantías a favor de Mitsui; y
(b) Muitiexport será responsable de indemnizar los eventuales perjuicios que se causen a
Mitsui, en la medida que las estipulaciones pactadas en el contrato produjeran dicho efecto.
Todas estas estipulaciones por parte de Multiexport Foods S.A. se otorgan en atención al
manifiesto interés que tiene Multiexport que se materialice la nueva inversión de Mitsui en su
filial Salmex. Durante el período que va entre la suscripción del Investment Agreement y el
cierre de la operación, Salmex continuará realizando su giro conforme al curso ordinario de
los negocios y con ciertas limitaciones como es habitual para este tipo de operaciones.
El cierre de la operación y materialización del aumento de capital tendria lugar tan pronto se
cumplan una serie de condiciones suspensivas habituales para este tipo de operaciones y
en un plazo que vence el día 15 de diciembre de 2015. Entre las condiciones de cierre se
encuentran: (i) presentaciones a o autorizaciones por parte de las autoridades de libre
competencia de Brasil y Colombia; (ii) ausencia de prohibiciones o impedimentos por parte
de tribunales o autoridades gubernamentales; (iii) obtención de consentimientos de ciertos
terceros y de autoridades gubernamentales o corporativas que correspondan; (iv) que las
partes hayan cumplido con sus obligaciones bajo el contrato; (v) que se haya efectuado la
reorganización societaria que se mencionará a continuación; y (vi) que las partes realicen
las prestaciones que son exigibles al cierre. Multiexport podrá extender este plazo si la única
condición pendiente consiste en autorizaciones de libre competencia por parte de
autoridades extranjeras competentes.
Como condiciones previas al referido aumento de capital se realizarían, entre otros, los
siguientes pasos:
Multiexport realizará un proceso de reorganización societaria (“Reorganización”) a valores
tributarios, consistente en: (i) aumentar el capital de Salmex por un monto de
US$11.345.729, que será suscrito exclusivamente por parte de Multiexport y se pagará
mediante el aporte en dominio de: (a) 39.998 acciones de Alimentos Multiexport S.A.
(AMSA”) que son de propiedad de Multiexport; (b) todas las acciones de Multiexport VAP
S.A. (MVAP”) de propiedad de Multiexport; y (ii) transferir a Salmex (o a alguna de sus
filiales) cualquier otra participación accionaria minoritaria que Multiexport o Multiexport S.A.
tienen en cualquiera de las siguientes sociedades: Multiexport Foods, Inc. (“MFI”), AMSA,
MVAP, MPF, Sociedad de Inversiones Isla Victoria Limitada (“SIIVL”) y cualquier otra filial de
Salmex (“Filiales de Salmex”). Como resultado de esta reorganización Salmex será dueña
de un (a) 99,9975% de AMSA; (b) 99,99999212% de MVAP; (c) 69,99998897% de MPF; (d)
99% de SIIVL; (e) 100% de MFI y (f) 100% de una sociedad de exclusiva propiedad de
Salmex por ser constituida (“New Co.”). Por su parte, New Co. será dueña de un (a)
0,0025% de AMSA; (b) 0,00000788% de MVAP; (c) 0,00001103% de MPF; y (d) 1% de
SIIVL. Con motivo de la Reorganización se transferirán los trabajadores de Multiexport a
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Salmex, manteniendo los trabajadores todos sus derechos y continuando la relación laboral
conforme a la legislación vigente; y se suscribirán sendos contratos de prestación de
servicios entre Multiexport y Salmex.
A la fecha del cierre de la operación, Multiexport y Mitsui suscribirian un pacto de accionistas
en idioma inglés denominado “Shareholders Agreement”, conjuntamente con Salmex y la
sociedad filial de Mitsui que suscriba el aumento de capital antes señalado. En resumen, los
principales acuerdos y condiciones del documento Shareholders Agreement son los
siguientes:
(i) En relación a Salmex, se establecen ciertas normas aplicables a sus juntas de accionistas
y sesiones de directorio. En especial, se establece que Mitsui tendrá derecho a un director y
podrá incrementar al número de directores que le permita la propiedad futura de sus
acciones; y se establecen reglas especiales sobre conflicto de interés. Se incluyen listas de
materias sujetas a una aprobación de un quórum que involucre al director de Mitsui, y si
fuere una materia de junta de accionistas el voto favorable del 85% de las acciones de
Salmex (“Materias Reservadas”), en relación con las cuales se acuerda un procedimiento
para resolver situaciones de empate;
(ii) Se establece un dividendo mínimo de un 75% de las utilidades líquidas de cada ejercicio
en una base consolidada, sujeto al cumplimiento de covenants financieros y políticas de
endeudamiento de Salmex;
(iii) Se establece que los fondos que se obtienen del aumento de capital pagado por Mitsui
deberán ser usados para mejorar la posición financiera, financiar inversiones en bienes de
capital y financiar capital de trabajo de Salmex;
(iv) Se incorporan normas y procedimientos respecto de la transferibilidad de las acciones
que son usuales para este tipo de operaciones, en especial un derecho reciproco de oferta
preferente de compra de acciones de Salmex y un periodo de moratoria de transferencias a
terceros hasta el 30 de junio de 2018. Se incluyen adicionalmente derechos de oferta
preferente que se otorgan a Mitsui por parte de: (i) algunos de los controladores de
Multiexport (señores José Ramón Gutiérrez Arrivillaga, Alberto Germán del Pedregal Labbé
y Martin Borda Mingo) respecto de acciones de Multiexport Dos S.A. (‘MED”); (ii) Multiexport
S.A. ((ME”) respecto de transferencias de más de un 5% de las acciones de Multiexport; (iii)
MED respecto de sus acciones en Multiexport a terceros; y (iv) MED respecto de la cesión
de su derecho de suscripción preferente de acciones de Multiexport. En el evento que una
transferencia de acciones vaya a resultar en un cambio de control de Multiexport, Mitsui
deberá implementar la adquisición a través de una OPA por la totalidad de las acciones de
Multiexport. Además, se establecen derechos de Tag-Along (derecho de ser incluido en una
venta de acciones) y de Drag-Along (derecho de obligar al vendedor que lo incluya en una
venta de acciones).
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(v) Se incluyen una lista de eventos de incumplimiento del pacto de accionistas, así como
otras cláusulas usuales, tales como: derechos de suscripción preferente, no-competencia,
confidencialidad, declaraciones y garantias, duración y terminación del pacto, solución de
disputas, políticas de anticorrupción, entre otros.
(vi) Mitsui se obliga a causar que su filial accionista en Salmex cumpla con sus obligaciones
bajo el contrato, y se constituye en codeudor solidario respecto de su filial.
(vii) Se deja expresa constancia que las personas controladoras de Multiexport que
suscriben el Shareholders Agreement, así como ME y MED, son partes del pacto
exclusivamente para los objetos del derecho de oferta preferente ya señalado, y
adicionalmente en el caso de MED, para la cláusula de no-competencia.
A esta fecha no es posible cuantificar en detalle el efecto que las materias que se informan
en este Hecho Esencial tendrán en la situación financiera o los resultados de Multiexport
Foods S.A., sin embargo, se estima razonablemente que éstas fortalecerán la posición
financiera de la compañía.
Atendido la materia de la operación, así como las partes intervinientes, ésta es una
operación de partes relacionadas y su aprobación cumplió con las normas aplicables del
Título XV] de la Ley 18.046. En especial, considerando lo previsto en el artículo 147 letras b)
y 9), y teniendo presente la actual Política de Habitualidad de Multiexport y la circunstancia
que Mutliexport Foods S.A. es sociedad matriz de Salmex con una propiedad accionaria de
un 99,9999999%, la operación se puede ejecutar previa la aprobación del Directorio, y sin
los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) a 7) del artículo 147 de la
Ley 18.046, considerando que la operación tiene por objeto contribuir al interés social, y se
ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo
de su aprobación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud., NN
Gerente
Muiltiexport Fdpds S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile
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