MOLYBDENUM AND METALS S.A. 2022-05-20 T-14:55

Ó MOLYMET:<br /><br />San Bernardo, 20 de mayo de 2022<br />Inscripción Registro de Valores N*0191<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidenta<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />PRESENTE<br /><br />HECHO ESENCIAL Molibdenos y Metales S.A.<br /><br />De mi consideración:<br /><br />De acuerdo con lo establecido en el artículo N*9 e inciso segundo del artículo N*10 de Ley de<br />Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N*30 y Circular N*660, ambas de la Comisión,<br />y debidamente facultado al efecto, me permito informar a usted en carácter de Hecho Esencial lo<br />siguiente:<br /><br />Con motivo del proceso de colocación de bonos de Molibdenos y Metales S.A. en el mercado<br />mexicano, según se ha informado en el Hecho Esencial de fecha 25 de junio de 2021, y de<br />conformidad a lo señalado en la Circular N*1072 de la Comisión para el Mercado Financiero, se<br />informa que con fecha de ayer, 19 de mayo de 2022, la sociedad ha reaperturado en el mercado de<br />México, las dos líneas de bonos pagaderas en 4 y 6 años, colocadas en diciembre del 2021, por un<br />total de 2.000 millones de pesos mexicanos adicionales, equivalentes a US$100 millones<br />aproximadamente. Del total de los nuevos certificados emitidos, US$50 millones son pagaderos a<br />3 años y seis meses y los restantes US$50 millones, a 5 años y seis meses.<br /><br />Luego de la suscripción de los respectivos instrumentos de cobertura (cross currency swap), la<br />tasa de interés all in de dichos bonos, en dólares de los Estados Unidos de América, es de 3,995% y<br /><br />3,71%, para cada una de las líneas de 3,6 y 5,6 años respectivamente.<br /><br />De conformidad a lo indicado en la Circular N*1072 ya citada, se adjunta el formulario respectivo<br />a continuación.<br /><br />Muy atentamente,<br /><br />MIGUEL DUNAY OSSES<br />VICEPRESIDENTE ASUNTOS CORPORATIVOS Y LEGALES<br />MOLIBDENOS Y METALES S.A.<br /><br />CIRCULAR N* 1072<br />FECHA: 14.05.1992<br /><br />FORMULARIO HECHO ESENCIAL<br /><br />COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO<br /><br />1.0. IDENTIFICACION DEL EMISOR<br /><br />11 Razón Social Molibdenos y Metales S.A.<br /><br />1.2 Nombre fantasía MOLYMET<br /><br />1.3 R.U.T. 93.628.000-5<br />1.4 N? Inscripción o<br />Reg. Valores Nor<br /><br />15 Dirección Camino Nos a los Morros N*66, San Bernardo<br />1.6 Teléfono (56-2) 2937 6600<br />1.7 Actividades y negocios<br /><br />La actividad principal de Molymet consiste en el tratamiento y procesamiento<br />de concentrado de molibdeno (molibdenita) para la obtención de diversos<br />productos de molibdenos y subproductos. El molibdeno es un elemento<br />metálico utilizado en una gama de usos metalúrgicos y químicos a lo largo<br />de una amplia variedad de sectores, incluyendo las industrias de ingeniería<br />y construcción, minería, aceite, gasolina, y petroquímicos.<br /><br />2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9% E<br />INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO<br />ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA<br />PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.<br /><br />COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />CIRCULAR N* 1072<br />FECHA: 14.05.1992<br /><br />3.0<br /><br />3.1<br /><br />3.2<br /><br />3.3<br /><br />3.4<br /><br />3.4.1<br /><br />3.4.2<br /><br />3.4.3<br /><br />3.4.4<br /><br />3.4.5<br /><br />3.4.6<br /><br />3.4.7<br /><br />CARACTERISTICAS EMISION<br /><br />Moneda de denominación<br /><br />Moneda total emisión<br /><br />Portador / a la orden<br /><br />Series<br /><br />Monto de la serie<br /><br />N* de bonos<br /><br />Valor nominal bono<br /><br />Tipo de reajuste<br /><br />Tasa de interés<br /><br />Fecha de emisión<br /><br />Tabla de desarrollo<br /><br />Pesos Mexicanos<br /><br />Dos mil millones de pesos<br />(MXN 2.000.000.000)<br /><br />A la Orden<br /><br />MOLYMET 21<br /><br />MOLYMET 21-2<br /><br />Mil millones de pesos<br />(MXN 1.000.000.000)<br /><br />Mil millones de pesos<br />(MXN 1.000.000.000)<br /><br />Diez millones<br />(MXN 10.000.000)<br /><br />Diez millones<br />(MXN 10.000.000)<br /><br />Cien pesos<br />(MXN 100,00)<br /><br />Cien pesos<br />(MXN 100,00)<br /><br />Cada 28 días<br /><br />No aplica<br /><br />TIE 28 días + 0,90%<br /><br />9,18%<br /><br />23 de mayo de 2022<br /><br />(en página siguiente)<br /><br />COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />CIRCULAR N* 1072<br />FECHA: 14.05.1992<br /><br />3.5 Garantías<br /><br />SI NO *x<br /><br />3.5.1 Tipo y Montos de las Garantías<br /><br />Las emisiones de bonos en México no están garantizadas<br /><br />3.6 Amortización Extraordinaria<br /><br />SI NO Xx<br /><br />3.6.1 Procedimientos<br /><br />Los bonos se amortizan en las fechas de sus vencimientos, es decir, 5 de diciembre<br />2025 (MOLYMET 21) y 3 de diciembre de 2027 (MOLYMET 21-2).<br /><br />4.0 Oferta<br />Pública Xx Privada<br />5.0 País de Colocación<br />5.1 Nombre Estados Unidos Mexicanos<br />5.2 Normas para obtener autorización de transar<br /><br />Artículos 6 y 86 de la Ley del Mercado de Valores; 4, fracción XXXVII! de la Ley de la<br />Comisión Nacional Bancaria y de Valores y 12, 27, fracción VII y 58 del Reglamento<br />Interior, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.<br /><br />COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />CIRCULAR N* 1072<br />FECHA: 14.05.1992<br /><br />6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARA<br /><br />6.1<br /><br />A futuros tenedores de bonos<br /><br />lA los futuros Tenedores de Certificados Bursátiles (“Bonos”) se les ha proporcionado la<br />información acerca de la compañía y la emisión correspondiente que está contenida en el<br />prospecto de colocación publicado en STIV y EMISNET, el 28 de junio de 2021 y 6 de<br />julio de 2021, respectivamente.<br /><br />El otorgamiento de la inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores (“RNV”)<br />de México, conforme a la modalidad de programa de colocación con carácter revolvente,<br />fue informado por Molymet a la Comisión para el Mercado Financiero, como Hecho<br />Esencial, el pasado 25 de junio de 2021.<br /><br />6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos<br />El representante común de los Tenedores de Bonos será ClBanco, S.A., Institución de<br />Banca Múltiple. Esta fue informada acerca de las características y condiciones de cada<br />emisión durante el proceso de aprobación de la misma y también ha tenido acceso a la<br />información publicada por Molymet en las páginas de EMISNET y STIV.<br />7.0 CONTRATO DE EMISION<br />7.1 Características generales<br />El Emisor (Molymet) emite un Título por cada emisión que ampara la totalidad de los<br />Bonos correspondientes a cada emisión realizada al amparo del Programa de<br />Colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”).<br />El Título contiene las características de los Bonos, tales como el monto de la emisión,<br />el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la<br />tasa de interés aplicable y la forma para llevar a cabo el cálculo respectivo, en su caso,<br />así como la periodicidad en el pago de intereses, amortizaciones, fecha y lugar de pago,<br />entre otras.<br />7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos<br /><br />Los Bonos confieren a los tenedores el derecho al cobro de principal e intereses<br />adeudados por el Emisor al amparo de dichos Bonos, con sujeción a los términos y<br />condiciones que se establecen en el Título.<br /><br />COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />CIRCULAR N* 1072<br />FECHA: 14.05.1992<br /><br />8.0<br /><br />9.0<br /><br />OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES<br /><br />Además de lo señalado en los puntos anteriores, se informan los siguientes antecedentes<br />importantes de la emisión:<br /><br />1. La presente emisión corresponde a la primera reapertura de la primera y segunda emisión<br />(MOLYMET 21 y MOLYMET 21-2), realizadas originalmente el 10 de diciembre de 2021.<br /><br />2. Agentes colocadores: los agentes colocadores (intermediarios colocadores) de los Bonos son<br />las entidades Citibanamex Casa De Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y Scotia Inverlat Casa de<br />Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, al amparo del Contrato de Colocación<br />de fecha 19 de mayo de 2022.<br /><br />3. La inscripción preventiva en el RNV de los Bonos (certificados bursátiles de largo plazo) de<br />Molymet, así como la autorización de la oferta pública de dichos Bonos y de la difusión al público<br />de la información correspondiente, fueron otorgadas mediante el Oficio No. 153/10027172/2021<br />emitido por la CNBV con fecha del 7 de diciembre de 2021.<br /><br />4. La autorización la difusión de los suplementos informativos al prospecto de colocación (los<br />Suplementos), de los avisos de oferta pública y del documento con información clave para la<br />inversión, correspondientes a la primera reapertura de la primera y segunda emisión de<br />certificados bursátiles, identificados con las claves de pizarra MOLYMET 21 y MOLYMET 21-2<br />fueron otorgadas mediante el Oficio No. 153/2879/2022 emitido por la CNBV con fecha del 18 de<br />mayo de 2022.<br /><br />5. Cada emisión cuenta con una calificación crediticia de AAA(mex) otorgada por Fitch Ratings<br />México S.A. de C.V. y de HR AAA otorgada por HR Ratings, con fecha 10 de mayo de 2022 y 12<br />de mayo de 2022, respectivamente.<br /><br />6. Los Bonos correspondientes a la primera reapertura de la primera y segunda emisión<br />(MOLYMET 21 y MOLYMET 21-2) están listados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.<br />(BMV). La fecha de registro de las reaperturas en la BMV es el 23 de mayo de 2023.<br /><br />7. Los Bonos fueron cubiertos por instrumentos derivados (Cross Currency Swaps) para<br />convertirlos a USD. Ambos instrumentos fueron contratados con Goldman Sachs 8 Co.<br /><br />8. Luego de la suscripción de los respectivos instrumentos de cobertura (cross currency swap), la<br />tasa de interés all in de dichos bonos, en dólares de los Estados Unidos de América, es de 3,995%<br />y 3,71%, para cada una de las líneas de 3,6 y 5,6 años respectivamente.<br /><br />uel Dunay Vicepresidente de Asuntos<br />Osses Corporativos y Legales<br /><br />DECLARACION DE RESPONSABILIDAD<br /><br />De conformidad a lo señalado en la Circular N*%1072, el suscrito se responsabiliza por la<br />veracidad y autenticidad del contenido de la información indicada precedentemente.<br /><br />13.232.353-4<br /><br />COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />CIRCULAR N* 1072<br />FECHA: 14.05.1992<br /><br />Nombre Cargo C.l. Firma<br /><br />COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=20defd71968b2e2ca0324adc301bec2dVFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMVQwUmplRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=20defd71968b2e2ca0324adc301bec2dVFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMVQwUmplRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>