Santiago, 23 de Agosto de 2011
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
Molinos de Chile y Río de la Plata Holding Sociedad Anónima, inscripción N*103 en
el Registro Especial de Entidades Informantes conforme a la NCG No. 284 de 2010
Ref.: Inversión en el exterior y complementación de hechos esenciales.
De nuestra consideración:
L Por intermedio de la presente, nos dirigimos a usted en representación de la
sociedad MOLINOS DE CHILE Y RIO DE LA PLATA HOLDING SOCIEDAD
ANONIMA. (en adelante también la “Sociedad”), rol único tributario N*59.500.004-1,
inscripción N*103 en el Registro Especial de Entidades Informantes conforme a la NCG
No. 284 de 2010, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del
artículo 10% de la Ley N” 18.045, para informar en carácter de hecho esencial lo
siguiente:
Con fecha 22 de Agosto de 2011 la sociedad Molinos USA Corp., filial de la Sociedad,
ha convenido una serie de acuerdos en virtud de los cuales acordó asociarse con los
actuales accionistas de Lucini Italia Company, LLC (“Lucini Italia”), mediante su
incorporación como accionista de dicha sociedad. Lucini Italia es una sociedad
constituida en los Estados Unidos de Norteamérica dedicada a la comercialización de
aceite de oliva, aderezos, salsas para pastas, sopas saborizadas y productos orgánicos.
En el marco de los referidos acuerdos, Molinos USA Corp. (i) suscribirá una cantidad de
nuevas acciones necesarias para alcanzar una participación del 49% del capital social y
votos de Lucini Italia, por la suma de U$S8.500.000; y (ii) tendrá la opción de adquirir el
restante 51% del capital social y votos de Lucini Italia a más tardar el 31 de marzo de
2019.
n. Por medio de la presente, y de manera de otorgar claridad en las materias
informadas como hecho esencial desde el 22 de julio de 2011 hasta la fecha, a
continuación, resumimos y complementamos lo siguiente:
A.- Hecho Esencial de fecha 22 de Julio de 2011*.
Con esta fecha se informó lo acordado en la Sexagésima Octava Sesión Extraordinaria
del Directorio de la Sociedad, sesión que fue celebrada con fecha 22 de Julio del año
2011.
A través de este hecho esencial se informó que la Sociedad acordó la adquisición de la
totalidad (100%) de las acciones emitidas por la sociedad Molinos Usa Corp. (sociedad
constituida y existente bajo las leyes de Los Estados Unidos de Norteamérica).
Las acciones serían compradas a la sociedad Molinos Río de la Plata Sociedad Anónima,
a un precio de USD 1.173.000 (un millón ciento setenta y tres mil dólares de los Estados
Unidos de Norteamérica).
La adquisición accionaria fue aprobada con la abstención del director con interés, don
Guillermo Nelson García de conformidad al artículo 44 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.
*Este hecho esencial fue rectificado por Hecho Esencial de fecha 27 de julio de 2011 en el sentido de corregir un error de
transcripción.
T1.- Hecho esencial de fecha 29 de Julio de 2011
Con esta fecha se informó la celebración de la Sexagésima Novena Sesión Extraordinaria
del Directorio de la Sociedad, sesión que fue celebrada con fecha 29 de Julio de 2011.
A través de este hecho esencial, se informó que la Sociedad materializó la adquisición de
la totalidad (100%) de las acciones emitidas por la sociedad Molinos Usa Corp.
Las acciones fueron compradas a la sociedad Molinos Rio de la Plata Sociedad Anónima,
a un precio de USD 1.173.000 (un millón ciento setenta y tres mil dólares de los Estados
Unidos de Norteamérica).
En razón de la adquisición recientemente mencionada la sociedad “MOLINOS DE
CHILE Y RÍO DE LA PLATA HOLDING SOCIEDAD ANONIMA” pasó a ser dueña
del 100% (cien por ciento) de las acciones de la sociedad Molinos USA Corp. la que pasó
por tanto a ser filial de la Sociedad.
I.- Hecho esencial de fecha 17 de Agosto de 2011.
Con esta fecha se informó lo acordado en la Septuagésima Sesión Extraordinaria del
Directorio de la Sociedad, sesión que fue celebrada con fecha 16 de Agosto del año 2011.
A través de este hecho esencial se informó que la Sociedad acordó realizar una inversión
por un monto de USD 11.327.000 (once millones trescientos veintisiete mil dólares de los
Estados Unidos de Norteamérica), en su filial Molinos USA Corp., mediante un aumento
de capital en ésta última.
A través de este hecho esencial, se informó además que con fecha 17 de Agosto de 2011
se materializó la inversión acordada en la Septuagésima Sesión de Directorio de la
Sociedad.
El mencionado aumento de capital en la sociedad Molinos USA Corp. tuvo por objeto
proveer a dicha sociedad de capital de trabajo y de fondos para financiar inversiones por
parte de Molinos USA Corp. en otras sociedades en el extranjero como la que se está
informando en el hecho esencial del punto 1. precedente.
Don Lorenzo Gálmez Muñoz se encuentra facultado para informar como hecho esencial
la información contenida en esta comunicación, por acuerdo adoptado en la Sexagésima
Séptima Sesión Extraordinaria de Directorio de fecha 01 de Julio de 2011.
atentamente a usted,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=96a1c07ac7ff73a9f551c65ce7e4ea68VFdwQmVFMVVRVFJOUkVWNVRsUkJlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
