MINERA VALPARAISO S.A.
Señor
Santiago, 14 de abril de 2021
HECHO ESENCIAL
MINERA VALPARAÍSO S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 098
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Citación a Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
De mi consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo N*9 e incisos 1 y 2 del Artículo N*10 de la Ley
N*18.045, Artículo N*63 de la Ley N*18.046 así como lo señalado en las circulares N*660,
N*1737 y la Norma de Carácter General N*30, impartidas por vuestra entidad, informo a
usted, en carácter de HECHO ESENCIAL, que en Sesión Ordinaria de Directorio de
Minera Valparaíso S.A. (en adelante la “Sociedad”) de fecha 14 de abril de 2021, se
acordó lo siguiente:
Citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2021, a las 9:00
horas, la que se realizará en forma remota desde Huérfanos 979 oficina 501, Comuna
y Ciudad de Santiago, a la que corresponderá conocer y pronunciarse sobre las
siguientes materias:
1.
SDAIROo xxN
on
La Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1? de enero de 2020 y
el 31 de diciembre de 2020;
El tratamiento de los resultados del ejercicio 2020, la distribución de utilidades y el
reparto de dividendos con cargo al ejercicio 2020 y anteriores;
La determinación de la política de dividendos para el año 2021;
La determinación de la remuneración de los directores;
La designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2021;
La cuenta sobre acuerdos del Directorio relativos a la clase de operaciones a que
se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas;
La cuenta sobre gastos del Directorio presentados en la Memoria;
La determinación del periódico en que se publicarán los avisos de citación a
Juntas de Accionistas; y
En general, conocer y analizar todas las materias que digan relación con la gestión
y administración de los negocios sociales y adoptar los acuerdos que se estimen
convenientes y que sean de competencia de la Junta General Ordinaria de
Accionistas, conforme a los Estatutos Sociales y las disposiciones legales
vigentes.
Proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, citada precedentemente: uno) el reparto
del dividendo definitivo N*349, con cargo a la utilidad del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2020, por la cantidad total de US$56.850.139,64, correspondiente a
US$0,454801117 por acción. Este dividendo se suma al dividendo provisorio por un
total de US$28.750.000, distribuido con fecha 30 de septiembre de 2020, con cargo a
www.minera.cl
MINERA VALPARAISO S.A.
las utilidades del ejercicio 2020; y dos) el reparto de un dividendo eventual, N*350,
con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores por la cantidad de
US$88.149.860,36, correspondiente a US$0,705198883 por acción. En caso de ser
aprobado los señalados dividendos, se pagarán a contar del día 14 de mayo de 2021,
y tendrán derecho a estos dividendos los accionistas que se encuentren inscritos en el
Registro de Accionistas a la medianoche del 7 de mayo de 2021, esto es, del quinto
día hábil anterior a la fecha de pago de los dividendos.
Para los efectos del pago de los referidos dividendos, el Directorio someterá a
aprobación de la Junta, que éstos sean pagados en pesos o en dólares de los Estados
Unidos de América sí así lo decidiere el respectivo accionista, quien deberá solicitarlo
por escrito a la Sociedad a través de DCV Registros S.A., a contar de la fecha de
celebración de la Junta y a más tardar hasta el quinto día hábil anterior a la fecha de
reparto. Los accionistas que optaren por recibir su dividendo en dólares lo harán
mediante depósito en la cuenta corriente bancaria en dólares que indicaren en la
comunicación respectiva. Se entenderá que aquellos accionistas que no soliciten el
pago en dólares en la forma y oportunidades descritas han optado irrevocablemente
por recibir el pago en pesos. Tratándose de aquellos accionistas que no hayan
solicitado el pago en dólares o que deseen se les efectúe el pago del dividendo en
pesos, recibirán el pago de acuerdo con su equivalente en pesos según el tipo de
cambio “dólar observado” que publique el banco Central de Chile en el Diario Oficial,
el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto del dividendo, esto es el 7 de mayo de
2021.
Asimismo, corresponderá a la Junta decidir los procedimientos a que hubiere lugar
para el pago del dividendo definitivo y del dividendo eventual respecto de aquellos
accionistas a quienes se les deba pagar en pesos según lo señalado
precedentemente.
Convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas la que se realizará en forma remota
desde Huérfanos 979 oficina 501, Comuna y Ciudad de Santiago, inmediatamente a
continuación de la Junta Ordinaria antes señalada, con el objeto de someter a
consideración de los señores accionistas, la modificación del artículo décimo séptimo
de los estatutos sociales, relativo al quórum necesario para que el Directorio pueda
sesionar, con el objeto de que éste se constituya con la mayoría absoluta del número
de directores.
MEMORIA ANUAL Y OTROS ANTECEDENTES
La Memoria de la Sociedad y que corresponde al ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2020 se encontrará, a partir del 16 de abril del año en curso, a disposición de los
señores accionistas en el sitio web www.minera.cl sección “Inversionistas”; no obstante,
se encuentran disponibles, ejemplares impresos de la Memoria, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en Santiago, Teatinos N*220 Piso 8 (Departamento de Acciones),los
que podrán ser consultados por los señores accionistas en la medida que las condiciones
sanitarias relacionadas con la pandemia producto del Covid-19 lo permitan.. Asimismo, los
demás documentos que fundamentan las opciones que serán sometidas a voto en la
Junta se encontrarán disponibles en el sitio web www.minera.cl sección “Inversionistas”.
PARTICIPACIÓN EN LAS JUNTAS Y PODERES
Tendrán derecho a participar en la Junta, los accionistas inscritos en el Registro de
Accionistas a la medianoche del día 24 de abril del 2021. La calificación de poderes se
www.minera.cl
MINERA VALPARAISO S.A.
efectuará el día 28 de abril de 2021, desde las 9:00 hasta las 16:00 horas en las oficinas
de la Sociedad, para lo cual se requerirá la recepción de una copia electrónica de los
mismos dirigida al correo mineraOminera.cl, no obstante, la resolución definitiva de la
aceptación de los poderes presentados se adoptará el mismo día de la respectiva Junta,
hasta las 9:00 horas, en el lugar de celebración de la misma.
PARTICIPACIÓN Y VOTACIÓN A DISTANCIA
De acuerdo a la Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos de
18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, se permitirá la
participación y votación a distancia tanto en la Junta Ordinaria como en la Junta
Extraordinaria antes citadas, para cuyo efecto el accionista o su representante deberá
dirigir un correo electrónico al correo mineraWminera.cl, manifestando su interés en
participar en las Juntas en forma remota adjuntando la individualización del accionista y
de quién lo representará en cada una, si procede, de las acciones que posee o
representa, y en este último caso el poder para asistir a cada una de las Juntas.
Adicionalmente se deberá enviar copia por ambos lados de las cédulas de identidad
vigente, del accionista y de su representante si procede, en caso que el accionista fuere
persona natural, y de ser persona jurídica, de los representantes legales de la persona
jurídica con facultades de delegar su representación para la participación en las Juntas y,
del apoderado o representante que participará en cada Junta en representación del
accionista, además de copia de la escritura de personería vigente de los representantes
legales del accionista; y copia del poder para comparecer en cada una de las Juntas. La
solicitud y la información deberán enviarse a más tardar hasta la medianoche del día 24
de abril del año en curso. Para participar en las respectivas Juntas, el accionista, deberá
conectarse al link de la plataforma de Cisco Webex, que se le enviará al correo
electrónico indicado en su solicitud, y activar la cámara a objeto de confirmar su identidad
el día de la celebración de las Juntas. Adicionalmente, se pondrá oportunamente a
disposición de los accionistas un instructivo con mayor información respecto del
procedimiento para participar y votar de forma remota en las Juntas en la página web de
la Sociedad www.minera.cl sección “Inversionistas”.
Lo anterior es una opción y sin perjuicio que los accionistas puedan asistir y participar
presencialmente, o a través de representantes, en las Juntas respectivas salvo que por
disposición de la autoridad no fuere factible la realización de las Juntas en forma
presencial, en cuyo caso el Directorio de la Sociedad aprobó la utilización de medios
remotos como mecanismo único y exclusivo de participación en las Juntas referidas.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Jaime Andrés Firmado
Fuenzalida Alessandri – “Etrónicamente
según Ley 19799
por Jaime Andrés
GERENTE GENERAL Fuenzalida Alessandri
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
vabdiamiheta4817557733 validar en https://www.esigner.cl/EsignerValidar/verificar.jsp
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6794e5b1409b4903becb4a34055db1eaVFdwQmVVMVVRVEJOUkVVd1RrUkpNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
