MINERA VALPARAISO S.A.
OS Teatinos 220 – Piso 7?
Tel (56 2) 24216000
Santiago – Chile
Santiago, 29 de abril de 2020
HECHO ESENCIAL
MINERA VALPARAÍSO S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 098
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Informa acuerdos adoptados en Juntas
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
De mi consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo N*9 e incisos 1 y 2 del Artículo N*10 de la Ley N*18.045,
Artículo N*63 de la Ley N*18.046 así como lo señalado en las circulares N*660, N*1737 y en la
Norma de Carácter General N”30, impartidas por vuestra entidad, en mi calidad de Gerente
General y debidamente facultado, informo a usted, en carácter de HECHO ESENCIAL o
información relevante, que en las Juntas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Minera
Valparaíso S.A. (en adelante la “Sociedad”) ambas celebradas con fecha 29 de abril de 2020, la
segunda inmediatamente a continuación de la primera, se acordaron las siguientes materias:
Junta Ordinaria de Accionistas:
1. Aprobar la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1% de enero de 2019 y el 31 de
diciembre de 2019;
2. Pagar: (i) a partir del 13 de Mayo de 2020 a los señores accionistas inscritos en el
Registro de Accionistas a la medianoche del 7 de Mayo de 2020, el dividendo definitivo N*346
de $650 (seiscientos cincuenta) pesos por acción, equivalente a US$ 0,764337202 por acción,
calculado según el dólar observado publicado en el Diario Oficial del día de esta Junta de
$850,41 por dólar con cargo a las utilidades del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de
2019. En cumplimiento a la Circular 660 de 22 de Octubre de 1986 de esta Comisión,
adjuntamos Formulario N*1 con el detalle de este dividendo; y (ii) a partir del 19 de agosto de
2020 a los señores accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del 12
de agosto de 2020, el dividendo eventual, N*347, con cargo a las utilidades de ejercicios
anteriores por la cantidad total de US$195.000.000, correspondiente a US$1,56 (uno coma
cincuenta y seis dólares de los Estados Unidos de América) por acción. En cumplimiento a la
Circular 660 de 22 de Octubre de 1986 de esta Comisión, adjuntamos Formulario N*1 con el
detalle de este dividendo.
3. Aprobar la distribución de la utilidad del ejercicio de US$ 234.384.649,89 de la siguiente
manera:
i. Destinar US$ 69.127.609,57 para cubrir el dividendo N* 344 de $ 400.- (US$
0,553020877) por acción pagado el 30 de septiembre de 2019;
ii. Destinar US$ 67.461.562,60.para cubrir el dividendo N* 345 de $ 430.- (US$
0,539692501) por acción pagado el 08 de enero de 2020;
iii. Destinar US$95.542.150,26 para cubrir el dividendo definitivo N* 346 de $650.- (US$
0,764337202) por acción; y
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iv. Destinar el saldo de la Utilidad del Ejercicio, ascendente a US$ 2.253.327,46 al Fondo
de Accionistas Provenientes de Utilidad.
4. Aprobar la política de dividendos para el año 2020. Al efecto, la Junta acordó repartir
alrededor del 80% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio o un porcentaje no inferior al
100% de aquella parte de las utilidades consolidadas, atribuibles a los propietarios de la
controladora, que hayan sido efectivamente percibidas por la Sociedad y sus sociedades
controladas en el ejercicio respectivo;
5. Aprobar las remuneraciones de los Directores para el ejercicio 2020;
6. Aprobar la remuneración del Comité de Directores y de su presupuesto de gastos para el
período correspondiente del ejercicio 2020;
7. Aprobar la disolución del Comité de Directores a contar de la fecha de la Junta;
8. Designar a EY Chile como Auditores Externos para el ejercicio 2020; y
9. Aprobar que las publicaciones de los avisos de citación a Juntas de Accionistas se
realicen en el diario electrónico El Líbero.
Junta Extraordinaria de Accionistas:
1. Modificar el actual artículo undécimo de los Estatutos Sociales, en el sentido de disminuir
el número de directores de siete a cinco; y
2. Aprobar la revocación total del Directorio de la Sociedad y proceder a su renovación
íntegra, el cual quedó conformado por los siguientes miembros:
¡.Luis Felipe Gazitúa Achondo;
ii. Joaquín Izcúe Elgart;
iii. Jorge Bernardo Larraín Matte;
iv. Jorge Matte Capdevila; y
v.Bernardo Matte Izquierdo.
Sin otro partj , le saludáateéntamente,
GERENTE GENERAL
wWww.minera.cl
COMISION PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
FORMULARIO N/ 1 USO INTERNO : OFICINA DE PARTES S.V:S.
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original : SI (SI/NO) 0.02 Fecha envío :: 29/ 4 / 2020 (DD MM AA)
. IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD Y DEL MOVIMIENTO
1.01 R.U.T. :90.412.000-6 1.02 Fecha de envío
Formulario Original : 29 / 4 / 2020 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la Sociedad : MINERA VALPARAISO S.A.
1.04 N* Registro de Valores :0098 1.05 Serie Afecta : ÚNICA
1.06 Código Bolsa : MINERA 1.07 Individualización del movimiento : 346
m
O DEL DIVIDENDO
2.01 Fecha de acuerdo : 29/4 / 2020 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo : 1. (1: Junta general ordinaria de accionistas ; 2 : Junta extraordinaria de accionistas ;
3 : Sesión de directorio ).
2.03 Monto del dividendo :81.250.000.000 2.04 Tipo de moneda $
3. ACCIONES Y ACCIONISTAS CON DERECHO
3.01 Número de acciones s 125.000.000 3.02 Fecha límite : 715 1 2020 (DD MM AA)
4. CARÁCTER DEL DIVIDENDO
4.01 Tipo de dividendo : 3 (1 : Provisorio ; 2 : Definitivo mínimo obligatorio; 3 : Definitivo adicional o eventual.)
4.02 Cierre del Ejercicio : 31/12/2049 (DDMMAA)
4.03 Forma de pago Lo (1: En dinero ; 2: Optativo en dinero o acciones de la propia emisión; 3: Optativo
en dinero o acciones de otras Sociedades; 4: Otra modalidad.)
5. PAGO DEL DIVIDENDO EN DINERO ( sea en dinero u optativo en dinero o acciones )
5.01 Pago en dinero : 650.- /acc. 5.02 Tipo de moneda $
5.03 Fecha de pago 13 / 5 / 2020 (DD MM AA)
(1 de 2)
6. REPARTO DEL DIVIDENDO OPTATIVO EN ACCIONES
6.01 Fecha inicio opción
6.02 Fecha termino opción
6.03 Fecha entrega títulos
6.04 Serie a optar
6.05 Accs.post – movimiento :
6.06 R.U.T. sociedad emisore :
6.07 Código de bolsa
6.08 Factor acciones
6.09 Precio de la acción
(DD MM AA)
(DD MM AA)
(DD MM AA)
_ (sólo si la opción es sobre acciones
de la propia emisión .)
(sólo si la opción es sobre acciones
de las cuales la sociedad es titular)
acciones a recibir x 1 acción c/ derecho
l acc. 6.10 Tipo de moneda $
7. OBSERVACIONES
EFECTOS TRIBUTARIOS :
LA SOCIEDAD NO ESTÁ EN CONDICIONES DE INFORMAR LA CALIFICACION TRIBUTARIA DE ESTE DIVIDENDO,
LA CUAL SERÁ COMUNICADA POR LA SOCIEDAD EN EL PRIMER TRIMESTRE DEL AÑO 2021.
CUENTAS DEL PATRIMONIO CONTRA LAS QUE SE CARGA EL DIVIDENDO:
UTILIDADES DEL EJERCICIO 2019.
HORARIO, LUGAR Y FORMA DE PAGO DEL BENEFICIO :
A TRAVÉS DE DEPOSITO EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA, AHORRO BANCARIA, CUENTA VISTA Y CUENTA RUT
O ENVÍO POR CORREO. CERTIFICADO DE CHEQUE NOMINATIVO, SEGÚN SEA LA OPCIÓN ELEGIDA POR EL ACCIONISTA.
DIARIO Y FECHA PUBLICACION DEL AVISO :
EN EL DIARIO ELECTRONICO “EL LIBERO” DE SANTIAGO EL MIÉRCOLES 29 DE ABRIL DE 2020.
TIPO DE SOCIEDAD :
ANONIMA ABIERTA
Declaración : ” La información contenida en este formulario es la expresión fig/’de ld verdad, por(lo que asumo la
responsabilidad legal correspondiente “.
NOMBRE Y FIRMA REPRESENTANTE LEGAL : FERNANDO CÁRRIEL ARAYA
=
COMISION PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
FORMULARIO N* 1 USO INTERNO : OFICINA DE PARTES S.V.S.
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original : SI (SI/NO) 0.02 Fecha envío :: 29/ 4 / 2020 (DDMMAA)
. IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD Y DEL MOVIMIENTO
1.01 R.U.T. :90.412.000-6 1.02 Fecha de envío
Formulario Original : 29 / 4 / 2020 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la Sociedad : MINERA VALPARAISO S.A.
1.04 N* Registro de Valores :0098 1.05 Serie Afecta : ÚNICA
1.06 Código Bolsa : MINERA 1.07 Individualización del movimiento : 347
m
2.01 Fecha de acuerdo : 29/4/2020 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo : 1 (1: Junta general ordinaria de accionistas ; 2 : Junta extraordinaria de accionistas ;
3 : Sesión de directorio ).
2.03 Monto del dividendo : 195.000.000 2.04 Tipo de moneda : US$
3. ACCIONES Y ACCIONISTAS CON DERECHO
3.01 Número de acciones á 125.000.000 3.02 Fecha límite : 12 / 8 / 2020 (DD MM AA)
4. CARÁCTER DEL DIVIDENDO
4.01 Tipo de dividendo : 3 (1:Provisorio ; 2 : Definitivo mínimo obligatorio; 3 : Definitivo adicional o eventual.)
4.02 Cierre del Ejercicio : 34/12 / 2019 (DD MM AA)
4.03 Forma de pago A] (1: En dinero ; 2: Optativo en dinero o acciones de la propia emisión; 3: Optativo
en dinero o acciones de otras Sociedades; 4: Otra modalidad.)
5. PAGO DEL DIVIDENDO EN DINERO (sea en dinero u optativo en dinero o acciones )
5.01 Pago en dinero : 1,56.- /acc. 5.02 Tipo de moneda : US$
5.03 Fecha de pago 19 / 8 / 2020 (DD MM AA)
a y
/
6. REPARTO DEL DIVIDENDO OPTATIVO EN ACCIONES
6.01 Fecha inicio opción z __/ (DD MM AA)
6.02 Fecha termino opción : n__! (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega títulos : 1! (DD MM AA)
6.04 Serie a optar ?
(sólo si la opción es sobre acciones
6.05 Accs.post – movimiento : | de la propia emisión .)
6.06 R.U.T. sociedad emisore : – (sólo si la opción es sobre acciones
de las cuales la sociedad es titular)
6.07 Código de bolsa
6.08 Factor acciones acciones a recibir x 1 acción c/ derecho
6.09 Precio de la acción : / acc. 6.10 Tipo de moneda $
7. OBSERVACIONES
EFECTOS TRIBUTARIOS :
LA SOCIEDAD NO ESTÁ EN CONDICIONES DE INFORMAR LA CALIFICACION TRIBUTARIA DE ESTE DIVIDENDO,
LA CUAL SERÁ COMUNICADA POR LA SOCIEDAD EN EL PRIMER TRIMESTRE DEL AÑO 2021.
CUENTAS DEL PATRIMONIO CONTRA LAS QUE SE CARGA EL DIVIDENDO:
UTILIDADES ACUMULADAS.
HORARIO, LUGAR Y FORMA DE PAGO DEL BENEFICIO :
A TRAVÉS DE DEPOSITO EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA, AHORRO BANCARIA, CUENTA VISTA Y CUENTA RUT.
AQUELLOS ACCIONISTAS QUE REQUIERAN PAGOS O CHEQUES NOMINATIVO DEBERÁN SOLICITARLO EN LA
OFICINA DE LA SOCIEDAD.
DIARIO Y FECHA PUBLICACION DEL AVISO :
EN EL DIARIO ELECTRONICO “EL LIBERO” DE SANTIAGO EL MIÉRCOLES 29 DE ABRIL DE 2020.
TIPO DE SOCIEDAD :
ANONIMA ABIERTA
Declaración : ” La información contenida en este formulario es la expresión fig
responsabilidad legal correspondiente ”.
la verdad, poñ lo/que asumo la
NOMBRE Y FIRMA REPRESENTANTE LEGAL : FERNANDOARRIEL ARAYA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6c2e37e27fdc43e3f153574ab9b7796aVFdwQmVVMUVRVEJOUkVVd1RucG5NRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
