MINERA VALPARAISO S.A. (S.A. Abierta)
Señor
Teatinos N*220 – Piso 79
Santiago – Chile
Tel (56 2) 24216000
Fax (56 2) 23611548
HECHO ESENCIAL
. ROL 412
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 98
Santiago, 30 de enero de 2019
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 9 e inciso 2* del artículo
10 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores, y las instrucciones contenidas en la Norma de
Carácter General N*30 de esa Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), estando
debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente en calidad de hecho esencial de
MINERA VALPARAÍSO S.A. (“Minera Valparaíso” o la “Sociedad”):
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En sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad celebrada el día de ayer, se tomó
conocimiento de los informes emitidos por los evaluadores independientes contratados
por la Sociedad, BDO Consulting SpA y Consultek SpA, para efectos de la eventual
adquisición de los activos no operacionales de la filial Puertos y Logística S.A.
(“Pulogsa”), que Minera Valparaíso ha ofrecido adquirir según lo informado en Hecho
Esencial de 21 de enero de 2018. A partir de esta fecha, los informes antes señalados se
encontrarán a disposición de los señores accionistas y del mercado en la página web de la
Sociedad, www.minera.cl, y una copia de ellos puede ser obtenida en el domicilio de la
Sociedad, ubicado en Teatinos 220, Piso 7, comuna de Santiago.
Asimismo, el Directorio, teniendo presente los informes de los evaluadores
independientes y lo recomendado por el Comité de Directores de la Sociedad, acordó
complementar la oferta de adquisición formulada a Pulogsa con fecha 18 de enero recién
pasado, ofreciendo los valores que para cada activo se indican a continuación:
(1) Por la participación que Pulogsa mantiene en Forestal y Pesquera Callaqui S.A.
y que asciende a un 4,76% de sus acciones con derecho a voto, un monto de
US$16.303.500;
(11) Porlos sitios eriazos ubicados en Avenida La Marina N*679-Lote B Infiernillo, y
Avenida La Marina N*693-Lote C Infiernillo, ambos del sector San Vicente de la
comuna de Talcahuano, un monto de US$3.991.000; y
(111) Por el sitio eriazo ubicado en Lote Las Dunas-Camino Internacional Llolleo, de la
comuna de San Antonio, un monto de US$1.641.500.
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.minera.cl 7d
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MINERA VALPARAISO S.A. (S.A. Abierta)
Teatinos N*220 – Piso 79
Santiago – Chile
Tel (56 2) 24216000
Fax (56 2) 23611548
Para efectos de lo anterior, con esta fecha se ha hecho llegar la comunicación
correspondiente a Pulogsa, haciendo presente que la oferta antes señalada se encuentra
sujeta a su aprobación en junta extraordinaria de accionistas de Minera Valparaíso.
3. Adicionalmente el Directorio acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de
Minera Valparaíso para el día 22 de febrero de 2019, a las 13:00 horas, la cual tendrá
lugar en sus oficinas de la Sociedad ubicadas en Teatinos 220, séptimo piso, comuna de
Santiago, para tratar las siguientes materias:
(a) Operación con Partes Relacionadas. Aprobación, conforme al Título XVI de la
Ley de Sociedades Anónimas, de las operaciones con partes relacionadas
consistentes en la compra y adquisición de uno o más de los siguientes activos no
operacionales de propiedad de Pulogsa:
(i) Participación en Forestal y Pesquera Callaqui S.A. y que asciende a un 4,76%
de sus acciones con derecho a voto, por un monto de US$16.303.500, o aquel
monto que libremente acuerde la Junta;
(ii) Compra de sitios eriazos ubicados en Avenida La Marina N*679-Lote B
Infiernillo y Avenida La Marina N*693-Lote C Infiernillo, ambos del sector
San Vicente, comuna de Talcahuano, por un monto total de US$3.991.000, o
aquel monto que libremente acuerde la Junta; y
(iii) Compra de sitio eriazo ubicado en Lote Las Dunas-Camino Internacional
Llolleo, de la comuna de San Antonio, por un monto de US$1.641.500, o
aquel monto que libremente acuerde la Junta.
(b) Facultades al directorio. Facultar al directorio de la Sociedad para realizar todas las
actuaciones que sean necesarias con motivo de la operación y llevar a cabo los actos
convenientes para el perfeccionamiento de la operaciones con parte relacionadas
referidas precedentemente, con amplias facultades.
(c) Otros acuerdos. Adoptar las demás acuerdos y medidas que resulten necesarias para
implementar lo aprobado por la Junta en conformidad a lo indicado en las letras
precedentes.
Sin otro particular, saluda muy atentamente,
e
– AAA,
->F7 PP AA : /
Martín Costabal Llona 4
Presidente
Minera Valparaíso S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Y
WWW
.Minera.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cae5856b53e9ea5493ddc575a81fd9ebVFdwQmVFOVVRWGhOUkVGNFQwUm5NMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
