MINERA VALPARAISO S.A. (S.A. Abierta)
Teatinos N“220 -Piso 79
Santiago – Chile
Tel (56 2) 24216000
Fax (56 2) 23611548
HECHO ESENCIAL
, ROL 412
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N? 98
Santiago, 21 de enero de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 9 e inciso 2” del artículo
10 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores, y las instrucciones contenidas en la Norma de
Carácter General N*30 de esa Comisión para el Mercado Financiero (la “CME”), estando
debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente en calidad de Hecho esencial de
MINERA VALPARAÍSO S.A. (“Minera Valparaíso” o la “Sociedad”):
En relación al Contrato de Compraventa informado mediante Hecho
Esencial de 12 de enero de 2019, suscrito, por una parte, entre mi representada y algunas
sociedades relacionadas y, por la otra, DP World Holding UK Ltd. (“DPW”), comunico a esa
Comisión que, dada la naturaleza no operacional de los activos que se indican a continuación,
ellos no han sido evaluados en el proceso de toma de control de Puertos y Logística S.A.
(“Pulogsa”) actualmente en curso:
(a) La participación que Pulogsa mantiene en la sociedad anónima cerrada “Forestal y
Pesquera Callaqui S.A.” (“Callaqui”) y que asciende a un 4,76% de sus acciones con
derecho a voto. Hago presente que las restantes acciones emitidas por Callaqui están
distribuidas entre Minera Valparaíso, con un 77,55%, y Forestal, Constructora y Comercial
del Pacífico del Sur S.A. (“Pasur”), con un 17,69%;
(b) Sitios Eriazos ubicados en Avenida Marina N*679-Lote B Infiernillo, Rol 7400-8 y
Avenida La Marina N*693-Lote C Infiernillo, Rol 7400-9, ambos del sector San Vicente,
Comuna Talcahuano; y
(c) Sitio Eriazo ubicado en Lote Las Dunas-Camino Internacional Llolleo, Rol 9034-02 de la
comuna de San Antonio (junto al inmueble individualizado en la letra (b) anterior, los
“Inmuebles”).
En relación a lo anterior, atendido que (i) Callaqui es una sociedad
controlada por Minera Valparaíso, cuyo único otro accionista, fuera de Pulogsa, es su
relacionada Pasur; y (ii) los Inmuebles individualizados tienen aptitudes que permiten planificar
en el mediano plazo, el desarrollo de proyectos no relacionados al giro portuario, el Directorio de
Minera Valparaíso acordó en sesión extraordinaria de 18 de enero recién pasado, formular una
oferta de compra de dichos activos a Pulogsa.
Sobre el particular, hago presente que, de materializarse la operación,
ella involucrará a dos sociedades anónimas abiertas relacionadas, por lo cual su aprobación está
sujeta a las formalidades y requisitos establecidos en el artículo 147 de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, correspondiendo que, en su oportunidad, sea aprobada por juntas
extraordinarias de accionistas de Minera Valparaíso y de Pulogsa, con el acuerdo de dos tercios
de las acciones emitidas con derecho a voto y cumpliendo con los demás requisitos que para tales
casos prevé la norma legal citada.
Teniendo presente lo anterior, el Directorio de Minera Valparaíso
acordó poner los antecedentes respectivos a disposición del Comité de Directores de la Sociedad,
a fin de que éste efectúe las recomendaciones correspondientes a sus funciones, y aprobó la
contratación de BDO Consulting SpA, para emitir el informe de evaluación independiente por la
eventual adquisición de las acciones emitidas por Callaqui de propiedad de Pulogsa, y de
Consultek SpA, para la evaluación de la adquisición de los Inmuebles.
Hago presente a esa Comisión que, habiéndose reunido el Comité de
Directores con fecha 18 de enero de 2019, éste tomó conocimiento de la operación y confirmó la
designación de los evaluadores independientes señalados en el párrafo anterior, para la
evaluación de la operación referida en el presente Hecho Esencial.
Finalmente, hago presente a esa Comisión que a esta fecha, no se ha
definido un precio de oferta por los Activos No Operacionales, el cual será determinado una vez
que el Directorio tenga a la vista los informes de los Evaluadores Independientes, para someterlo
a la aprobación de Pulogsa.
Sin otro particular, saluda muy atentamente,
Minera Valparaíso S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3cd9c7e89ffb507df185f54c11db10d9VFdwQmVFOVVRWGhOUkVGNFRWUlJNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
