MINERA VALPARAISO S.A.
Teatinos 220 – Piso 7%
Casilla 161-D
Tel (56 2) 24216000
Santiago – Chile
HECHO ESENCIAL
ROL 412
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 98
Santiago, 12 de enero de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 9 e inciso 2? del
artículo 10 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores, y las instrucciones contenidas en la
Norma de Carácter General N*30 de esa Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”),
en mi calidad de Gerente General de Minera Valparaíso S.A. (“Minera Valparaíso” o la
“Sociedad”, indistintamente), y encontrándome debidamente facultado, por la presente
comunico a usted, en calidad de Hecho Esencial de la Sociedad, lo siguiente:
Con fecha 11 de enero en curso, Minera Valparaíso, en conjunto
con sus relacionadas Forestal Constructora y Comercial del Pacífico Sur S.A., Viecal S.A.,
Forestal Cominco S.A., Coindustria Limitada, Inmobiliaria Rapel S.A., Inmobiliaria Ñagiie
S.A. e Inmobiliaria Ñanco S.A. (conjuntamente, las “Promitentes Vendedoras”),
suscribieron un contrato en inglés denominado “Share Purchase Agreement” (el “Contrato
de Compraventa”) con la sociedad “DP WORLD HOLDING UK LTD.”, filial de DP
WORLD PLC.
En virtud del Contrato de Compraventa, las Promitentes
Vendedoras se han obligado a vender, ceder y transferir la totalidad de su participación en
la sociedad anónima abierta denominada PUERTOS Y LOGÍSTICA S.A. (“Pulogsa”),
que alcanza aproximadamente a un 71,3% de las acciones emitidas por esa sociedad, en los
términos que se señalan a continuación (la “Transacción”.
La participación actual de Minera Valparaíso en Pulogsa alcanza
a un 61,642% de las acciones emitidas por ésta última.
La Transacción se materializará a través de una Oferta Pública de
Adquisición de Acciones (“OPA”) por hasta el 100% de las acciones con derecho a voto
emitidas por Pulogsa, a la cual se han obligado a concurrir las Promitentes Vendedoras. El
precio por el 100% de las acciones de Pulogsa ascenderá a US$502.000.000, equivalente a
US$2,1826086957 por acción, sujeto a los ajustes acordados en el Contrato de
Compraventa.
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Santiago – Chile
El lanzamiento de la OPA está sujeto a condiciones suspensivas
habituales en este tipo de operaciones y se espera que ocurra dentro del segundo trimestre
del presente año 2019.
Finalmente, en relación a los efectos financieros derivados del
hecho que se informa, puedo informarle que, considerando la información financiera de
Pulogsa al 30 de septiembre de 2018, se estima que la Transacción provocará una utilidad
extraordinaria, directa e indirecta, de aproximadamente US$70 millones, después de
impuestos. Hago presente, en todo caso, que dicha estimación pudiera experimentar ajustes
entre esta fecha y la fecha de materialización de la Transacción. En relación a ello, Minera
Valparaíso mantendrá debidamente informada a la CMF de todo hecho o circunstancia que
pueda ser relevante en relación con los hechos que se informan.
Sin otro particular, saluda muy atentamente,
Gerente General
Minera Valparaíso S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
www.minera.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8014ff93e33203ff796bfd16f4dcab99VFdwQmVFOVVRWGhOUkVGM1RtcFJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
