Resumen corto:
Metrogas S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas el 29/08/2024. Se aplicará a operaciones que no excedan 1% del activo o 10% de ingresos. Más info en www.metrogas.cl.
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METROGAS
Santiago, 29 de agosto de 2024 GG N* 049.2024
HECHO ESENCIAL
METROGAS S.A.
Sociedad Anónima Cerrada Inscripción Registro de Valores N* 680
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: Informa Hecho Esencial -Política Habitualidad.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 92 e inciso segundo del artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y lo establecido en la Norma de Carácter General N230 de la Comisión a su cargo, encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a usted que:
En sesión celebrada el día de hoy, el Directorio aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de Metrogas S.A. en las oficinas sociales y en su sitio web, www.metrogas.cl.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
FRANCISCO Firmado digitalmente
JAVIER por FRANCISCO JAVIER
FERNANDEZ GONZALEZ FERNANDEZ Fecha: 2024.08.29
GONZALEZ 14:33:53 -04’00’
Francisco Javier Fernández González Gerente General Metrogas S.A.
+ El Regidor 54, Las Condes, Santiago – Chile + Teléfono 600 337 8000 > WWW.metrogas.cl
METROGAS’
POLÍTICA DE HABITUALIDAD
METROGAS S.A.
Sociedad Anónima Cerrada Inscripción Registro de Valores N*680
1. Necesidad de contar con una Política de Habitualidad.
Con el fin de contribuir a la transparencia de las Operaciones con Personas Relacionadas efectuadas por Metrogas, de cara a sus accionistas y también al mercado, se hace necesaria la sistematización de cuáles son aquellas operaciones que se consideran habituales en los términos de lo dispuesto en la LSA y, asimismo, cuáles son los controles y reportes que efectúa Metrogas de cara a las mismas.
La realización de las Operaciones Habituales con Partes Relacionadas listadas en esta política permite generar sinergias entre Metrogas y sus Partes Relacionadas, optimizando recursos para la ejecución de operaciones rutinarias de naturaleza administrativa, financiera, adquisitivas, entre otras listadas en este instrumento, las que resultan esenciales para la buena y eficiente gestión de Metrogas y su Partes Relacionadas, permitiendo la continuidad de sus respectivos negocios, posibilitando el cumplimiento del objeto social a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo empresarial al que pertenece Metrogas.
2. Objeto.
Esta Política de Habitualidad tiene por objeto determinar aquellas operaciones habituales de Metrogas S.A., que podrán ejecutarse con Personas Relacionadas sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1 a 7 del inciso 1 del artículo 147 de la LSA, por ser ordinarias de su giro social.
Las Operaciones Habituales reguladas en esta política deberán tener por objetivo contribuir al interés social de Metrogas, ajustándose en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
3. Alcance de la Política.
El cumplimiento de esta Política es obligatorio para todas las personas que desempeñen un cargo, función o posición en la Sociedad, cualquiera sea su denominación, jerarquía o ubicación geográfica, incluyendo directores, ejecutivos y colaboradores.
4. Definiciones.
Coligada de acuerdo a la definición contenida en la LSA, es sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la que ésta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del METROGAS’ capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
CMF significa la Comisión para el Mercado Financiero.
Filial significa, conforme al Título VII de la LSA, aquella sociedad controlada por una sociedad Matriz. La sociedad en comandita será también filial de una anónima, cuando ésta tenga el poder para dirigir u orientar la administración del gestor.
Giro Ordinario significa, de acuerdo con su objeto social, el giro desarrollado por Metrogas consistente en la fabricación de gas; la explotación del servicio público de distribución de gas por red; el transporte, suministro y comercialización de dicho gas y sus derivados, en cualquiera de sus estados; la prestación de otros servicios a terceros utilizando sus instalaciones, redes, equipos y activos en general; el diseño, desarrollo, financiamiento yo instalación de proyectos de eficiencia energética, cogeneración yo aprovechamiento de energías renovables. Asimismo, la producción y comercialización de dichas energías; la venta, mantenimiento yo arriendo de artefactos e instalaciones relacionadas con la venta de gas; y, la prestación de servicios de comisionista en la venta, mantenimiento yo arriendo de artefactos e instalaciones relacionados con el gas, todo lo cual podrá desarrollar directamente o através de sociedades de personas o de capital.
LSA significa la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Matriz significa, conforme al Título VII de la LSA, la sociedad que controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% del capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de los directores o administradores a otra sociedad denominada Filial.
Metrogas o la Sociedad significa Metrogas S.A.
Operaciones con Partes Relacionadas significa, toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la Sociedad realizadas con la Matriz, Filiales o Coligadas y, además, alguna de las siguientes personas:
a) Una o más Personas Relacionadas a la Sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley N218.045;
b) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la Sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive;
c) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales; METROGAS’
d) Aquellas que establezcan los estatutos de la Sociedad o fundadamente identifique el comité de directores, si dicho órgano existiere, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147 de la LSA; y,
e) Aquellas en las cuáles haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.
Operaciones Habituales significa todo acto, contrato, negociación, actividad u operación de cualquier naturaleza que se desarrolle yo ejecute periódicamente por la Sociedad dentro de su giro social y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad.
Lo anterior, sin perjuicio de que su contratación sea por períodos mensuales, anuales o de mayor extensión.
Personas Relacionadas significan, de acuerdo a la definición contenida en el artículo 100 de Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, las siguientes personas:
a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad;
b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de Matriz, coligante, Filial o Coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N218.046;
c) Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos; y,
d) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.
Política significa la Política de Habitualidad de Metrogas S.A. que da cuenta este instrumento.
5. Operaciones Habituales en consideración al giro social de Metrogas.
Conforme a esta Política serán Operaciones Habituales aquellas que, conforme al desarrollo del Giro Ordinario de la Sociedad y a fin de permitir un uso más eficiente de los recursos, se desarrollen en beneficio de la Sociedad yo las Personas Relacionadas involucradas, siempre en cumplimiento de los requisitos indicados en la sección sexta siguiente.
Las Operaciones Habituales a efectos de esta Política serán aquellos actos, contratos, negociaciones, operaciones o actividades de cualquier naturaleza que digan relación con: METROGAS’
a) El almacenamiento, transporte y la compra y venta de gas natural licuado yo gas natural regasificado; nominaciones, confirmaciones de compra, transporte y venta de gas natural licuado yo gas regasificado; compras de gas licuado de propano; autorización y administración de gas natural de respaldo; autorización de operación de plantas de respaldo de propano aire.
Este tipo de operaciones se incluyen esta política con el fin de dar cumplimiento al objeto social de Metrogas y permitir la continuidad de su negocio.
b) La celebración de contratos de prestación de servicios o cualquier tipo de operaciones referidas a recaudación y facturación; asesoría, administración y gestión financiera, servicios gerenciales y otros similares, que comprenda entre otros, informes financieros, activo fijo, libros de compra y venta, tesorería y bancos, asesorías en tributación, seguros, facturación, aprovisionamiento, auditoría interna, de procesos y soluciones de negocio, de gestión de personas, de contabilidad, de asesoría y gestión en la contratación de servicios de clasificación de riesgo, recursos humanos, remuneraciones, comunicaciones, control de gestión, estudios, de seguridad, compliance y servicios legales. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos de los que dispone Metrogas yo generar sinergias para la ejecución de operaciones rutinarias a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo.
c) La contratación de proyectos yo prestación de servicios relacionados a estudios ambientales, regulatorios y de otras especialidades, para el desarrollo, operación yo mantención de activos u otras materias, relacionados al suministro de gas de red. Este tipo de Operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos de los que dispone Metrogas yo generar sinergias para la ejecución de operaciones rutinarias, evaluación yo ejecución de proyectos a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo.
d) La adquisición, enajenación y arriendo de oficinas, equipos, existencias y bienes inmuebles, vehículos y otros dedicados a la explotación del Giro Ordinario, así como la contratación de servicios y personal, necesarios para el desarrollo, operación y mantención de los activos de la Sociedad. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos, activos, locaciones yo inmuebles de los que dispone Metrogas para la ejecución de Operaciones rutinarias, así como también para el aseguramiento de la continuidad del negocio y, por lo tanto, el cumplimiento del objeto social.
e) La adquisición o enajenación de los insumos necesarios para la operación y mantención de los activos de la Sociedad. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de permitir la continuidad del negocio de Metrogas yo sus Partes Relacionadas, en cumplimiento de su objeto social.
f) La celebración de contratos de prestación de servicios de soporte informático, servicios de infraestructura, data center, microinformática, software y hardware en gerencia de administración de datos, servicios de registro de asistencia, de sistemas de voz y datos, de desarrollo y mantención de sistemas informáticos, de contact center y de soporte de
4 METROGAS’ planificación estratégica. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos de los que dispone Metrogas yo generar sinergias para la ejecución de operaciones rutinarias a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo.
g) La realización de operaciones bancarias y financieras de toda clase, tales como la inversión en fondos mutuos y depósitos a plazo, la contratación de líneas de crédito y sobregiro en cuenta corriente, y las demás actividades necesarias para el manejo de los recursos líquidos de la Sociedad. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos de los que dispone Metrogas yo generar sinergias para la ejecución de operaciones rutinarias a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo.
h) La realización de operaciones destinadas al financiamiento de las inversiones de la Sociedad y para el financiamiento de su capital de trabajo, ya sea mediante la contratación de créditos como a través de la colocación de instrumentos de deuda en los mercados nacionales o internacionales, y operaciones financieras que bajo la denominación de cuenta corriente mercantil yo préstamos financieros se celebren para la optimización del manejo de caja de las respectivas sociedades. Este tipo de operaciones se incluyen en esta política con el fin de optimizar los recursos de los que dispone Metrogas yo generar sinergias para la ejecución de Operaciones rutinarias a partir del aprovechamiento de conocimientos adquiridos y estructuras del grupo.
6. Requisitos de las Operaciones Habituales.
La Sociedad sólo podrá realizar Operaciones Habituales con Personas Relacionadas en conformidad a la presente Política cuando tales operaciones cumplan los siguientes requisitos copulativos: . Tengan por objeto contribuir al interés social; li. Sean recurrentes, esto es, que se hayan celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años; o, se hayan celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, de ejecución diferida o de renovación automática;
Hi. Se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; iv. No tengan un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad. Por su naturaleza, se reputará que tienen un efecto relevante las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometen la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad,
v. El monto de la operación no exceda el 1% del activo de la Sociedad o sea superior al 10% de los ingresos totales, individuales o consolidados del ejercicio inmediatamente anterior.
y
METROGAS’ vi. Hayan sido previamente autorizadas por el directorio de la Sociedad en virtud de esta Política.
7. Mecanismos de Control.
Las Operaciones Habituales con Personas Relacionadas que da cuenta este instrumento deben efectuarse propendiendo al interés social de Metrogas, debiendo cumplirse los siguientes controles: . De las Operaciones Habituales deberá darse cuenta en la Junta Ordinaria de Accionistas.
li. En caso que el directorio lo solicite en caso que existan dudas acerca de si una operación es habitual conforme a esta Política, deberá solicitarse un informe de la operación a un tercero independiente, quien deberá realizar el análisis de la operación respectiva conforme a esta Política.
Hi. El Subgerente de Contabilidad será responsable de hacer un levantamiento de partes relacionadas de Metrogas, procurando que cualquier actualización sea comunicada oportunamente.
iv. El Subgerente de Compliance será responsable de supervisar el cumplimiento de las exigencias establecidas por esta política.
8. Encargado de Cumplimiento.
El encargado de supervisar el cumplimiento de la presente Política será el Subgerente de Compliance de la Sociedad, en tanto funcionario designado especialmente por el directorio de Metrogas a tal efecto. El directorio velará que este demuestre integridad y compromiso con el cumplimiento de esta política, además de contar con la necesaria autonomía e independencia.
9. Vigencia.
Esta Política entrará en vigencia desde el momento en que sea informada como hecho esencial a la CMF, y se mantendrá vigente mientras el Directorio de la sociedad no acuerde su modificación.
10. Divulgación.
Tanto la presente Política como toda modificación que se efectúe de la misma será puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales de Metrogas S.A., ubicadas en calle El Regidor N2 54, comuna de Las Condes, Santiago, y en su sitio web (www.metrogas.cl).
11. Aprobación.
La presente política de habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas ha sido aprobada por el Directorio de Metrogas S.A. en su sesión ordinaria N*8 realizada el 29 de agosto de 2024.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a7248d68684d238bd82f7411b549467dVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRsUnJlRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724969401
