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Santiago, 09 de mayo de 2016
GG N” 063.2016
HECHO ESENCIAL
METROGAS S.A.
Sociedad Anónima Cerrada
Inscripción Registro de Valores N* 680
Sr. Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
Presente
REF.: Comunica Hecho Esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad de lo dispuesto en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10% de la Ley
N*18.045, lo previsto en la Norma de Carácter General N” 30 y en la Circular 1.737 y sus
modificaciones, ambas de la Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultado
para ello, vengo en informar el siguiente hecho esencial respecto de Metrogas S.A. (“la
“Sociedad”):
División. Junta Extraordinaria de Accionistas.
En consideración a que en el sector de gas natural coexisten, por una parte, la actividad de
aprovisionamiento de gas y, por otra, la actividad de distribución de gas natural al consumidor final,
la que se encuentra sujeta a regulación, y atendiendo los perfiles de riesgos y clientes distintos, la
administración ha considerado proponer a los accionistas la división de la sociedad, separando los
negocios de aprovisionamiento y distribución, con el objeto de potenciar ambos, enfocando de
mejor manera su gestión.
En Sesión de Directorio de fecha 09 de mayo de 2016, el Directorio acordó por unanimidad citar a
Junta Extraordinaria de Accionistas de Metrogas S.A., para el día 28 de mayo de 2016, a las 11:00
horas en El Regidor N* 66, piso 8, Las Condes, con el objeto de someter a la consideración de los
accionistas de la Sociedad las siguientes materias:
a) Someter a la aprobación de los accionistas la división de Metrogas S.A. entre sí y una nueva
sociedad que se creará en virtud de la división, que se denominará Aprovisionadora Global de
Energía S.A. (la “Nueva Sociedad” o “Aprovisionadora Global de Energía S.A.”), sobre la base
de los estados financieros consolidados auditados al 31 de marzo de 2016 y los antecedentes
– financieros correspondientes;
| Regidor 54, Las Condes, Santiago xx Chile
Teléfono 22 337 8000 xx www.metrogas.cl
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METROGAS”?
b) Someter a la aprobación de los accionistas los Estados de Situación Financiera Pro-Forma
Clasificado de División al 01 de abril de 2016, revisados por Ernst 8 Young Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, y los demás antecedentes de la división, de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 94 y 95 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y el artículo
– 147 de su Reglamento;
c) Someter a la aprobación de los accionistas la determinación del capital y la asignación de
activos, pasivos y patrimonio de la Nueva Sociedad, y la forma de entero y pago del patrimonio
y capital social de la Nueva Sociedad;
d) La modificación de los estatutos sociales de Metrogas S.A., incluyendo: disminución del número
de miembros del Directorio de la Sociedad; modificación del objeto de la Sociedad; la
aprobación de la disminución del capital social de Metrogas S.A. como consecuencia de la
. asignación de una porción de su patrimonio a la Nueva Sociedad a ser constituida con motivo
de la división; y la modificación en todas aquellas otras materias que sean necesarias para
-adecuarlos al cumplimiento de las normas establecidas en la Ley Número dieciocho mil
cuarenta y cinco de Mercado de Valores, en la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas y en la normativa dictada por la SVS aplicable a la Sociedad; y reformar
los estatutos sociales de Metrogas S.A. para reflejar los acuerdos que al efecto adopte la Junta
sobre la base del texto que propondrá el Presidente;
e) Establecer el texto refundido y sistematizado de los estatutos de Metrogas S.A.;
f) * Aprobación de los estatutos de Aprovisionadora Global de Energía S.A. que se crea en virtud de
la división, los que podrán diferir de aquéllos de la sociedad dividida en las siguientes materias:
objeto social, capital social, nombre o razón social, y contenidos propios de los artículos
transitorios;
9) Fijar el procedimiento y la fecha en que se materializarán las emisiones y distribuciones de las
acciones de Aprovisionadora Global de Energía S.A. y la entrega de los respectivos títulos, los
que se distribuirán entre todos los accionistas de la Nueva Sociedad en la misma proporción
que ellos tienen en Metrogas S.A. que se divide;
h) Fijar el procedimiento de retimbraje o sustitución de los títulos de las acciones de Metrogas S.A.
“como consecuencia de la disminución de su capital;
i) Aprobar como fecha desde la cual la división producirá sus efectos contables, el 01 de abril de
2016, sin perjuicio de lo que en definitiva apruebe la Junta;
j) Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para materializar,
llevar a efecto y complementar los acuerdos que adopte la Junta en relación a las materias
indicadas precedentemente, así como el otorgamiento de los poderes necesarios para la
” ejecución y cumplimiento de los acuerdos que se adopten en la Junta, en especial para la
presentación de documentos a la Superintendencia de Valores y Seguros, y al SIl;
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Teléfono 22 337 8000 – www.metrogas.cl
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k) Las demás materias de interés social de competencia de la Junta, conforme a la ley y al
estatuto social.
Todos los antecedentes relacionados con la división de la Sociedad, exigidos por las normas
legales y reglamentarias sobre la materia, se encontrarán a disposición de los señores accionistas
en el domicilio social y en el Sitio Web de la Sociedad www.metrogas.cl, a contar del 10 de mayo
de 2016.
Sin otro particular, saluda atentamente al Sr. Superintendente,
sl Shop
Pablo Sobarzo|Mierzo
Gerente General
Metrogas S.A.
PSM/JBM/CPT/maaq
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Teléfono 22 337 8000 – www.metrogas.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9f5c7a21e265ead587fca137c1b65d6bVFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeVRVUm5NVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
