INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA LOS ACCIONISTAS
Anuncio de la Junta General Anual de los Accionistas
Circular de Información
8 de Marzo 2013
A Responsible Care” Company
wWww.methanex.com
TABLA DE CONTENIDO
INVITACION A LOS ACCIONISTA.
ANUNCIO DE LA JUNTA GENERAL ANUAL DE LOS ACCIONISTAS coooonciciciocononocononcncocnnonononononcncononnnnnonononcororornnnranannanoos ii
AAN DIANA NAAA 1
PARTE I VOTACION
PARTE ll AGENDA DE LA REUNION
RECIBIR LOS ESTADOS FINANCIEROS
ELECCION DE DIRECTORES
REELECCION Y REMUNERACIONES DE LOS AUDITORE
PROPOSICION DE VOTO SOBRE EL ENFOQUE DE INDEMNIZACIÓN A LOS EJECUTIVOS.
PARTICIPACIÓN DE CIERTAS PERSONAS SOBRE ASUNTOS QUE SE DEBE TOMAR ACCION
PARTICIPACIÓN DE PERSONAS INFORMADAS EN TRANSACCIONES MATERIALES
PARTE IM GOBIERNO CORPORATIVO coooooccccconoconincnnnnonononcncnconononononononcononannnonononnonononnnnnanan anno nocornr nn anar nn nora anar aran ronarniarnrnnanons 13
PARTE IV COMPENSACIONES
REMUNERACION DE LOS DIRECTORES
DISCUSION Y ANALISIS DE LAS REMUNERACIONES DE LOS EJECUTIV
DECLARACION SOBRE COMPENSACION A LOS EJECUTIVO:
ENDEUDAMIENTO DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS
COBERTURA DE DE SEGURO PARA DIRECTORES Y EJECUTIV:
DE COMPENSACION EN ACCIONES
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.54
.55
.55
Methanex 1800 Waterfront Centre Telephone: 604 661 2600
Corporation 200 Burrard Street Facsimile: 604 661 2602
Vancouver, British Columbia
Canada V6C 3M1 www.methanex.com
A Responsible Care* Company
8 de Marzo 2013
INVITACION A LOS ACCIONISTAS
En nombre del Directorio de Methanex Corporation, quisiera invitarlos a nuestra Reunión General Anual de Accionistas.
La reunión se celebrará en Vancouver Convention Centre en East Building in Vancouver, Columbia Británica el Jueves,
25 de abril 2013 a las 11:00 am.
Como nuevo Presidente y Gerente General, esta será mi primera oportunidad de hablar con los accionistas en la Junta
General de Accionistas y estoy muy contento de compartir con ustedes nuestra estrategia para el futuro y revisar nuestro
desempeño 2012. El hecho de asistir a la reunión también les ofrece a ustedes una excelente oportunidad para conocer a
los directores de la Compañía y a la alta gerencia y plantearles cualquier duda que puedan tener.
Esperamos que usted asista a la Junta General de Accionistas y esperamos verlo allí. Si usted no puede asistir, la reunión
también quedará grabada en vivo en webcast en la sección de Relaciones con los Inversionistas en nuestro sitio website:
www.methanex.com.
Atentamente,
John Floren
Presidente y Gerente General
METHANEX CORPORATION
ANUNCIO DE LA JUNTA GENERAL ANUAL DE LOS ACCIONISTAS
La Junta General Anual (la “Junta”) de los accionistas de Methanex Corporation (la “Compañía”) tendrá lugar en el
siguiente horario y lugar:
FECHA: Jueves, 25 de Abril 2013
HORA: 11:00 a.m. (Pacific Time)
LUGAR: Meeting Rooms 1 to 3 (Parkview Terrace)
Vancouver Convention Centre – East Building
999 Canada Place
Vancouver, British Columbia
La Junta se celebrará con los siguientes propósitos:
1. para recibir los Estados Financieros Consolidados para el año financiero terminado al 31 de Diciembre,
2012 y el Informe de los Auditores sobre tales estados financieros;
2. para elegir a los directores;
3. para reelegir a los auditores y para autorizar al Directorio fijar las remuneraciones de los;
4. para considerar y aprobar, en carácter consultivo, una resolución para aceptar el enfoque de la Compañía
sobre la compensación de los ejecutivos que se describe en la Circular de Información que se acompaña; y
5. para tratar cualquier otro tema que pueda apropiadamente ser presentado ante esta Junta.
Si usted posee acciones ordinarias de la Compañía y no espera asistir a la Junta en persona, por favor complete
el formulario de poder adjunto y, envíelo por fax al (416) 368 2502 o bien gratis en North América al
1866 781 3111 o hágala llegar a Canadian Stock Transfer Company Inc. (el Agente Administrativo de CIBC
Mellon Trust Company) usando el sobre adjunto con este material. Los poderes deben ser recibidos a más tardar
48 horas (excluyendo sábados, domingos y días festivos) antes de la fecha fijada para el inicio de la Junta o del
aplazamiento de la misma.
FECHADO en la Ciudad de Vancouver, en la Provincia de British Columbia, este día 8 de Marzo, 2013.
POR ORDEN DEL DIRECTORIO
RANDY MILNER
Vice Presidente Senior, Abogado General y
Secretario Corporativo
METHANEX CORPORATION
CIRCULAR DE INFORMACION
La información contenida en esta Circular de Información es otorgada el 8 de Marzo 2013 salvo que se indique lo contrario.
PARTE I VOTACIONES
Solicitud de poderes
Esta Circular de Información es proporcionada en relación con la solicitud de poderes por o en nombre de la administración y el
Directorio (el “Directorio'”) de Methanex Corporation (la “Compañía”) para ser usada en la Junta General Anual (la “Junta”), de los
accionistas de la Compañía que se celebrará en la hora y el lugar (incluyendo cualquier aplazamiento de la misma) y para los fines descritos
en el Aviso de la Junta General Anual de Accionistas adjunto.
Se prevé que esta Circular Informativa y el formulario de poder adjunto serán enviados por correo en o alrededor del 22 de marzo de 2013 a los
titulares de acciones ordinarias de la Compañía (“Acciones Ordinarias”).
¿Que materias serán votadas en la Junta?
Los accionistas votaran sobre los asuntos que se describen en el Aviso de la Junta General Anual de Accionistas adjunto. El aviso incluye todos
los asuntos que deben ser presentados en la Junta que están actualmente en conocimiento de la administración. Una mayoría simple (es decir,
más del 50%) de los votos emitidos, en persona o por poder, constituirá la aprobación de estos asuntos, con excepción de la elección de directores y
el nombramiento de auditores.
¿Quién tiene derecho a voto?
Sólo los titulares registrados de Acciones Ordinarias (“Accionistas Registrados”) el 11 de marzo de 2013 (la “Fecha de Registro”) tienen
derecho a voto en la Junta o en cualquier aplazamiento de la misma. Cada Accionista Registrado tiene derecho a un voto por cada Acción Ordinaria
que se posea al cierre del periodo en la Fecha de Registro. Al 8 de Marzo 2013, había 94.702.644 Acciones Ordinarias en circulación. A dicha fecha,
de acuerdo al conocimiento de los directores y altos ejecutivos de la Compañía, la única persona que es dueña beneficiariamente, directa o
indirectamente, o ejerce control o dirección sobre Acciones Ordinarias que tienen más del 10% de derecho a voto de la Compañía fue Wellington
Management Company, LLP. En base a la información presentada por ellos el 14 de febrero de 2013, Wellington Management Company, LLP es
propietario beneficiario y ejerce el control o la dirección sobre 11.817.232 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 9,6% de los
derechos a voto inherentes de las acciones con derecho a voto de la Compañía.
¿Puedo votar por Acciones Ordinarias que he adquirido después de la Fecha de Registro (11 de marzo de 2013)?
No. Solo Acciones Ordinarias que están en manos de un accionista a la Fecha de Registro tienen derecho a voto en la Junta.
¿Cómo puedo votar?
Si usted es un Accionista Registrado, hay dos maneras en que usted puede votar por sus acciones. Usted puede votar por poder, o en persona en
la Junta.
Votación por poder
Si usted no va a asistir a la Junta, puede hacer que su voto sea considerado nombrando a alguien que asista a la Junta como su representante. En
el poder, usted puede instruir a su representante de que manera usted desea que sus acciones sean votadas o dejar que su representante decida por
usted. Usted puede revocar su poder si decide asistir a la Junta y desea votar sus acciones en persona (vea “¿Cómo puedo revocar un poder” en la
página 3).
Votación en persona
Los Accionistas Registrados que asistirán a la Junta y desean votar en persona, no deben completar el formulario de otorgamiento de poder. Su
voto será tomado en consideración y contado en la Junta. Por favor regístrese con el agente de transferencia, CIBC Mellon Trust Company, al llegar a
la Junta.
¿Qué pasa si yo no soy un Accionista Registrado?
Muchos accionistas son “accionistas no-registrados.” Los accionistas no-registrados son aquellos cuyas acciones están registradas a nombre de
un intermediario (como un banco, compañía fiduciaria, corredor de valores, fideicomisario o custodio). A menos que usted haya informado
previamente a su intermediario que usted no desea recibir el material relativo a la Junta, usted debe recibir o haber recibido ya de su intermediario, ya
sea una solicitud de instrucciones de voto o un formulario de representación.
Los intermediarios tienen sus propios procedimientos de correo y proporcionan sus propias instrucciones. Estos procedimientos pueden permitir
que sus instrucciones de voto sean dadas por teléfono, Internet, correo o por fax. Usted debe seguir cuidadosamente las órdenes y las instrucciones
recibidas de su intermediario para asegurar que sus Acciones Ordinarias sean votadas en la Junta.
Si desea votar en persona en la Junta usted debe seguir el procedimiento previsto en las directrices e instrucciones proporcionadas por o en
nombre de su intermediario. Usted no tendrá que completar ningún formulario de poder para votar ya que su voto será considerado en la Junta. Por
favor regístrese con el agente de transferencia, CIBC Mellon Trust Company, al llegar a la reunión.
¿Qué es un poder?
Un poder es un documento que autoriza a alguien para asistir a la Junta y emitir su voto por usted. Los Accionistas Registrados pueden utilizar
el formulario del poder adjunto, o cualquier otro formulario de poder válido, para nombrar a un representante. El formulario de poder adjunto
autoriza al representante a votar y actuar por usted en la Junta, incluida la continuación después de cualquier aplazamiento de la Junta.
Si usted es un Accionista Registrado y completa el formulario de poder adjunto, sus acciones se votarán de acuerdo con sus instrucciones. Si
usted no marca ninguna casilla, su representante puede votar sus acciones a su discreción. Véase “¿Cómo van a ser votadas mis acciones, si doy mi
poder?” mas abajo.
¿Cómo nombrar a un representante?
Su representante es la persona que usted designa y nombra en el formulario de poder para emitir sus votos por usted. Usted puede elegir
cualquier persona que desea que sea su representante. Su representante no tiene que ser accionista. Simplemente complete el nombre de la
persona en el espacio en blanco previsto en el formulario de poder adjunto o complete cualquier otro formulario de poder válido y
entréguelo a Canadian Stock Transfer Company Inc. (el Agente Administrativo de CIBC Mellon Trust Company), dentro de los plazos
especificados a continuación para la recepción de poderes.
Si deja el espacio del formulario de poder en blanco, ya sea Thomas Hamilton o John Floren, quienes son nombrados en el formulario, están
nominados para actuar como su representante. El Sr. Hamilton es el Presidente del Directorio y el Sr. Floren es el Presidente y Gerente General de la
Compañía.
Para que el poder sea válido, debe ser completado, fechado y firmado por el titular de las Acciones Ordinarias (o el abogado del titular
autorizado por escrito) y luego entregado al agente de transferencia de la Compañía, CIBC Mellon Trust Company, en el sobre adjunto o por fax al (1
416) 368 2502 o llamando gratis en América del Norte al 1 866 781 3111 y recibido a más tardar 48 horas (excluyendo sábados, domingos y días
festivos) antes de la Junta o algún aplazamiento de la misma.
¿Cómo van a ser votadas mis acciones si doy mi poder?
Si usted ha completado, firmado y entregado su poder adecuadamente, entonces su representante puede votar sus acciones por usted en la Junta.
Si usted ha especificado en el formulario de poder, como desea votar en un tema en particular (marcando A FAVOR, EN CONTRA O
ABSTENCION), entonces su representante debe votar sus acciones en consecuencia.
Si no ha especificado cómo votar sobre un tema en particular, su representante puede votar sus acciones como le parezca conveniente.
Sin embargo, si usted no ha especificado cómo votar sobre un tema en particular el Sr. Hamilton o el Sr. Floren han sido designados como su
representante, sus acciones serán votadas a favor de todas las resoluciones propuestas por la administración. Para obtener más información
sobre estas cuestiones, véase la Parte II “TEMAS DE LA JUNTA.” El formulario adjunto de poder confiere facultades discrecionales al
representante que usted nombre con respecto a las modificaciones o las variaciones de los asuntos señalados en el Anuncio de la Junta
General Anual de los Accionistas que se adjunta y otros asuntos que pueden ser tratados en la Junta. Si cualquiera de tales modificaciones o
variaciones, son propuestos sobre los temas descritos en el Anuncio, o en el caso de cualquier otro asunto adecuadamente considerado en la
Junta, su representante podrá votar sus acciones en la forma que estime más conveniente.
¿Cómo puedo revocar un poder?
Solo los Accionistas Registrados tienen el derecho de revocar un poder. Los Accionistas No-Registrados, que deseen cambiar sus instrucciones
de votación deben, con la suficiente antelación a la fecha de la Junta, coordinar para que sus intermediarios cambien su voto y, si es necesario revocar
sus poderes.
Si usted es un Accionista Registrado y desea revocar su poder después de haberlo entregado, usted lo puede hacer en cualquier momento antes
de que dicho poder sea utilizado. Usted o su abogado autorizado puede revocar un poder (i) expresando claramente por escrito que desea revocar su
poder y entregando esta revocación por correo al Departamento de Poderes, Canadian Stock Transfer Company Inc., P.O. Box 721, Agincourt, ON
MIS 0A1, Canadá o por by fax al 1 416 368 2502 o llamada gratuita en América del Norte al 1 866 781 3111, o por correo al domicilio de la
Compañía, Suite 1800, 200 Burrard Street, Vancouver, BC V6C 3M1, Canadá, a la atención del: Secretario Corporativo, o a la Compañía por fax al
(604) 661 2602, en cualquier momento hasta el último día hábil anterior al día de la Junta o de la suspensión de la misma o (ii) en cualquier otra
forma permitida por ley. Las revocaciones también pueden ser entregadas por mano al Presidente de la Junta el mismo día de la Junta o de cualquier
suspensión de la misma. Dicha revocación tendrá efecto sólo respecto de aquellas materias sobre las que la votación no ha sido emitida en
conformidad con la autorización conferida por el poder. Si usted revoca su poder y no lo sustituye por otro en la forma descrita en “¿Cómo nombrar a
un Representante?” más arriba, usted podrá votar sus acciones en persona en la Junta.
¿Quién paga por este requerimiento de poderes?
El costo de este requerimiento de poderes es pagado por la Compañía. Se espera que este requerimiento se efectúe principalmente por correo,
pero estos poderes también pueden ser solicitados personalmente o por teléfono u otros medios de comunicación por los directores y empleados
regulares de la Compañía sin una compensación especial. Además, la Compañía puede retener los servicios de los agentes para solicitar los poderes a
nombre de la administración. En este caso, la Compañía compensará a cualquiera de esos agentes por tales servicios, incluyendo el reembolso de
gastos razonables, y los indemnizará en relación con determinadas obligaciones que pueden ser incurridas por ellos en el desempeño de sus servicios.
La Compañía también puede rembolsar a los corredores, agentes u otras personas que poseen Acciones Ordinarias en sus nombres, o a nombre de los
candidatos, los gastos razonables en el envío de sus poderes y material de poderes a los propietarios y en la obtención de sus poderes.
¿Quién cuenta los votos?
El agente de transferencia de la Compañía, CIBC Mellon Trust Company, cuenta y tabula los poderes. Esto se hace independiente de la
Compañía para preservar la confidencialidad en el proceso de votación. Los poderes son referidos a la Compañía sólo en los casos en que claramente
un accionista tiene la intención de comunicarse con la administración o cuando es necesario hacerlo para cumplir con los requisitos de la legislación
aplicable.
¿Cómo puedo contactar al agente de transferencia?
Si usted tiene alguna pregunta, usted puede contactar al secretario principal y agente de transferencia de la Compañía, CIBC Mellon Trust
Company, a través de su Agente Administrativo, Canadian Stock Transfer Company Inc., de la siguiente manera:
Email: inquiries(dcanstockta.com
Teléfono gratis: 1 800 387 0825
Teléfono: 1 416 682 3860
Dirección postal: Canadian Stock Transfer Company Inc.
PO Box 700
Station B
Montreal, Quebec H3B 3K3
El co-secretario y co-agente de transferencia de la Compañía en los Estados Unidos es American Stock Transfer 8€ Trust Company LLC; sin
embargo todas las consultas de los accionistas deben dirigirse a CIBC Mellon Trust Company.
PARTE II AGENDA DE LA JUNTA
RECIBIR LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros consolidados de la Compañía para el año terminado al 31 de diciembre de 2012 serán recibidos por los accionistas de la
Compañía en la Junta General Anual, que han sido enviados por correo a los Accionistas Registrados según lo dispuesto por el Canada Business
Corporations Act (“CBCA”) y a los accionistas no-registrados que han solicitado tales estados financieros.
ELECCION DE DIRECTORES
Los directores de la Compañía son elegidos cada año en la Junta General Anual de la Compañía y mantienen su mandato hasta el cierre de la
próxima Junta General Anual, o hasta que sus sucesores sean elegidos o designados de conformidad con la legislación aplicable. La Compañía tiene
una política de votación por mayoría para la elección de directores que se describe en la página 19. Los artículos de incorporación de la Compañía
prevén que la Compañía debe tener un mínimo de 3 y un máximo de 15 directores. Los artículos de incorporación de la Compañía señalan que,
cuando los estatutos de la Compañía proveen un número mínimo y máximo de directores, el número de directores dentro del rango puede ser
determinado de vez en cuando por resolución de la Junta de Directores. El Directorio, sobre una base anual, considera el tamaño del Directorio. El 8
de marzo de 2013, los directores determinaron que el Directorio estará compuesto de 11 directores, dicho tamaño es consistente con un proceso de
toma de decisiones efectivo.
El Comité de Gobierno Corporativo recomienda al Directorio a los candidatos para la elección de directores por medio del proceso que se
describe en la página 18, bajo el título “Nombramiento de Directores y Proceso de Nominación”. Las personas que figuran a continuación se
proponen para ser nominadas para la elección en la Junta. Las personas nombradas como representantes en el poder que se adjunta, si no se dice
expresamente otra cosa, votarán las Acciones Ordinarias por las cuales han sido nombrados representantes a favor de elegir aquellas personas que
figuran a continuación como candidatos a directores.
La siguiente tabla contiene los nombres, edades y lugares de residencia de todas las personas que van a ser designados para la elección de
directores en conjunto con otra información pertinente, incluyendo el número y valor de mercado de las Acciones Ordinarias”, Unidades de
Acciones Diferidas (“DSUs”)* y Unidades de Acciones Restringidos (“RSUs”)%? poseídas por cada una de ellos a la fecha de la presente Circular de
Información. En el caso del Sr. Aitken, quién se retiró como Presidente y Gerente General de la Compañía el 31 de diciembre 2012 y el Sr. Floren,
que fue nombrado Presidente y CEO el 1 de enero de 2013, el cuadro también incluye el número de Unidades de Acciones de Rendimiento (“PSUs”)
de las que ellos son titulares. La información relativa a las opciones de accionesÚ del Sr. Aitken y Sr. Floren y de otros valores se puede encontrar en
la tabla de la página 45, “Premios Basados en Opciones y Premios Basados en Acciones”. El cuadro siguiente también establece si un candidato es
independiente o no independiente. Vea la página 15 para obtener información sobre cómo se determina la independencia de un director. Todos los
montos son expresados en dólares Canadienses.
BRUCE AITKEN El Sr. Aitken es director corporativo. El fue Presidente y Gerente General
Edad: 58 de la Compañía desde mayo 2004 hasta su retiro en diciembre 2012. Antes
: de esa fecha el Sr. Aitken fue Presidente y Director de Operaciones de la
Vancouver, BC, Canada Compañía desde Septiembre 2003 y antes de esa fecha fue Vicepresidente
. . Senior de Asia Pacific de la Compañía (basado en Nueva Zelanda). El
Director desde: Julio 2004 también tuvo el cargo de Vicepresidente de Desarrollo Corporativo
No Independiente (basado en Vancouver). El ha sido empleado de la Compañía y otras
. Compañías de metanol por cerca de 22 años. Antes de unirse a la
Integrante del comité a la fecha de | Compañía, el Sr. Aitken trabajó en varios cargos ejecutivos para Fletcher
la Circular de Información: Challenge Ltd. in New Zealand.
– Comité de Políticas Públicas El Sr. Aitken tiene un Bachelor en Comercio de la Universidad Auckland
– Comité de Conducta Responsable |y es miembro del Institute of Chartered Accountants de Nueva Zelanda,
ACA (Associate Chartered Accountant).
2012 2012 Asistencia Total Participación en Otros
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Directorios
Miembro del Directorio 8 de 8 8 de 8 | 100% Enerkem Inc. (desde 2010)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Total de PSUs
Total DSUs, (50% del saldo),
RSUs Acciones Valor de Mercado Total
Acciones y PSUs Ordinarias, DSUs y de Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Ordinarias? 006 RSUs DSUs y PSUS” Tenencia Mínima Cumple con las
(4) () () (8) (8) Pautas Propiedad?
138,289 387,681 428,069 14,639,960 200,000 Si
HOWARD BALLOCH
Edad: 61
Beijing, China
Director desde: Diciembre 2004
Independiente
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información:
– Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo
– Comité de Políticas Públicas
(Presidente)
El Sr. Balloch es un director corporativo e inversionista privado residente en
Beijing, China. Desde Enero 2011 a marzo 2013, él fue Presidente de
Canaccord Genuity Asia Limited que es un banco mercantil de
inversión privado que se especializa en China y otras firmas
internacionales activas en el mercado Chino. Antes de esta fecha
Sr. Balloch fue Presidente de The Balloch Group desde 2001 hasta
Enero 2011 cuando fue adquirida por Canaccord Financial Inc. Con
anterioridad a estas fechas, desde 1996 hasta el 2001, el Sr. Balloch fue
el Embajador Canadiense en la Republica de China.
El Sr. Balloch tiene un Bachelor en Artes (Honores) en Ciencias
Políticas y Económicas y un Master en Relaciones Internacionales
ambos de la Universidad McGill, Montreal.
2012 2012 Asistencia Total Participación en Otros
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Directorios
Miembro del Directorio 8 de 8 TA (privado)
Comité Políticas Públicas (Presidente) 2 de 2 13 de 13 100%
eN – Ivanhoe Energy Inc. (desde
Comité de Cuidado Responsable 3 de 3
2002)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Valor de Mercado Total de
Total DSUs y Total Acciones Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Acciones RSUs Ordinarias, DSUs y RSUS” Tenencia Mínima Cumple con
Ordinarias? 05 DSUs y RSUs (0) (8) las Pautas
(e) () (4) 6 O Propiedad? %
1,700 41,144 42,844 1,465,265 200,000 Si
PHILLIP COOK El Sr. Cook es un director corporativo. El ocupó el cargo de Consejero
Edad: 66 Senior de The Dow Chemical Company desde Junio 2006 hasta su
Austin, Texas, USA
Director desde: Mayo 2006
Independiente
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información:
– Comité de Políticas Públicas
– Comité de Cuidado Responsable
(Presidente)
jubilación en Enero 2007. Dow Chemical abastece productos químicos,
plásticos y agrícolas, y servicios. Con anterioridad a su posición de
Consejero Senior, el Sr. Cook fue Vicepresidente Corporativo de
Strategic Development and New Ventures de Dow Chemical desde
2005. Con anterioridad el Sr. Cook ocupó posiciones ejecutivas en Dow
Chemical incluyendo el cargo de Vicepresidente Senior de Performance
Chemicals and Thermosets desde 2003, y desde 2000 ocupó el cargo de
Vicepresidente de Negocios en Epoxy Products and Intermediates.
El Sr. Cook tiene un Bachelor en Ingeniería Mecánica de la Universidad
de Texas at Austin.
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas del
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Cockrell School of Engineering Advisory
Miembro del Directorio 8 de8 Board (desde 2004) y Environmental
Comité Políticas Públicas 2 de2 13 de 13 100% Sciences Institute Advisory Board (desde
a – o A –
Comité de Cuidado Responsable 3 de 3 2010) de la University of Texas at Austin
(Presidente) (institución educacional)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Valor de Mercado Total
Total DSUs y Total Acciones de Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Acciones RSUs Ordinarias, DSUs y RSUsS” Tenencia Mínima Cumple con
Ordinarias? 06 DSUs y RSUs ($) ($) las Pautas
(%) (4) (+) 6 (8) Propiedad? %
18,100 10,051 28,151 962,764 200,000 Si
JOHN FLOREN
Edad: 54
Eastham, Massachusetts, USA
Director desde: Enero 2013
No Independiente
El Sr. Floren fue nombrado Presidente y CEO de la Compañía el 1 de
enero de 2013. Antes de este nombramiento, el Sr. Floren fue
Vicepresidente Senior de Global Marketing y Logística de la Compañía
desde junio de 2005 y, antes de eso, Director de Marketing y Logística, de
América del Norte a partir de mayo de 2002. El ha sido empleado de la
Compañía por aproximadamente 13 años y ha trabajado en la industria
química por más de 27 años.
El Sr. Floren tiene una licenciatura en Artes en Economía de la
Universidad de Manitoba. Él es también un graduado del Programa de la
Escuela de Negocios de Harvard para el Desarrollo de Gestión y asistió al
Programa Ejecutivo Internacional en INSEAD. Recientemente asistió al
Programa de Educación de Directores en el Instituto de Directores
Corporativos.
2012 Directorio / Miembro
Comité*
2012
Asistencia
2012 Asistencia Total
al Directorio y Juntas del Comité
Participación en Otros
Directorios
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Total de PSUs
(50% del saldo),
Total DSUs y Acciones Valor de Mercado Total
Acciones RSUs Ordinarias y de Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Ordinarias? 0 DSUs DSUs y RSUS” Tenencia Mínima Cumple con las
(4) () () (8) (8) Pautas Propiedad?
61,988 82,828 103,402 3,536,348 3,695,000 No
THOMAS HAMILTON El Sr, Hamilton ha sido el Presidente del Directorio de la Compañía
Edad: 69 desde Mayo 2010. El ha sido propietario en forma compartida de
Houston, Texas, USA
Director desde: Mayo 2007
Independiente
Medora Investments, una firma de inversión privada en Houston, Texas,
desde Abril 2003. El Sr. Hamilton fue Presidente, Presidente y Gerente
General de EEX Corporation, una empresa de exploración de petróleo y
gas natural, desde Enero 1997 hasta su jubilación en Noviembre 2002.
From 1992 to 1997, Mr. Hamilton served as Executive Vice President
of Pennzoil Company and as President of Pennzoil Exploration and
Production Company, one of the largest US-based independent oil and
gas companies. Anteriormente, el Sr. Hamilton ocupó cargos ejecutivos
en otras empresas de petróleo incluyendo BP, Standard Oil Company y
Exxon Mobil Corp.
El Sr. Hamilton tiene un Master en Ciencias y un PhD en Geología de la
Universidad de North Dakota. El también tiene un Bachelor en Ciencias
en Geología de la Universidad Capital, Columbus, Ohio.
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas del
2012 Directorio / Miembro Comité” Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
FMC Technologies, Inc. (desde 2001)
HCC Insurance Holdings, Inc. (desde 2008)
Miembro del Directorio 8 de8 8 de 8 100% | Hercules Offshore Inc. (desde 2004)
Mental Health and Mental Retardation
Authority, Harris County, Texas (non-profit
quasi-government agency) (desde 2000)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Valor de Mercado Total
Total DSUs y Total Acciones de Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Acciones RSUs Ordinarias, DSUs y RSUS” Tenencia Mínima Cumple con
Ordinarias? 0 DSUs y RSUs ($) ($) las Pautas
(4) () (4) 6 (8) Propiedad? %
24,000 15,180 39,180 1,339,956 750,000 Si
ROBERT KOSTELNIK
Edad: 61
Corpus Christi, Texas, USA
Director desde: Septiembre 2008
Independiente
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información:
– Comité Gobierno Corporativo
– Comité Conducta Responsable
El Sr. Kostelnik ha sido el socio principal en Glenrock Recovery
Partners, LLC desde febrero 2012. Glenrock Recovery Partners facilita
la venta de hidrocarburos no fungibles en los Estados Unidos. Con
anterioridad, el fue el Presidente y Director General de Cinatra Clean
Technologies, Inc. desde 2008 a Mayo 2011. El Sr. Kostelnik ocupó el
cargo de Vice Presidente de Refinería en CITGO Petroleum Corporation
desde Julio 2006 hasta su jubilación en 2007. El ocupó numerosas
posiciones ejecutivas durante sus 16 años con CITGO. Anteriormente, el
Sr. Kostelnik ocupó diversos cargos ejecutivos en Shell Oil Company.
El Sr. Kostelnik tiene un Bachelor en Ciencias (Ingeniería Mecánica)
con honores de la Universidad de Missouri y es un Ingeniero Registrado.
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas del
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Association of Chemical Industry of
Texas (industry association) (desde 2004)
Miembro del Directorio 8 de 8 Corpus Christi Regional Economic
Comité Gobierno Corporativo 3 de 3 14 de 14 100% Development Corporation (sin fines de
Comité Conducta Responsable 3 de 3 lucro) (desde 2012)
HollyFrontier Corporation (desde 2010)
Port of Corpus Christi (Texas) Authority
(agencia de gobierno) (desde 2010)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Acciones Total DSUs y Total Acciones Valor de Mercado Total Requerimientos de Cumple con
Ordinarias? RSUs Ordinarias, de Acciones Ordinarias, Tenencia Mínima las Pautas
(+) 05 DSUs y RSUs DSUs y RSUS (0) Propiedad? %
(+) (4) 0)
18,300 10,051 28,351 969,604 200,000 Si
DOUGLAS MAHAFFY”‘”
Edad: 67
Toronto, Ontario, Canadá
Director desde: Mayo 2006
Independiente
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información:
– Comité Gobierno Corporativo
– Comité Recursos Humanos
El Sr. Mahaffy es un director corporativo. El fue el Chairman de
McLean Budden Limited desde Febrero 2008 hasta Marzo 2010. Con
anterioridad a esas fechas el ocupó la posición de Presidente y Gerente
General de McLean Budden desde Octubre 1989 hasta febrero 2008.
El Sr. Mahaffy fue también presidente de McLean Budden desde
Octubre 1989 hasta Septiembre 2006. McLean Budden (ahora MES
McLean Budden) fue una firma de administración de inversiones que
administras más de $30 billones en activos para fondos de pensiones,
fundaciones y clientes privados en Canadá, en Estados Unidos, Europa y
Asia.
El Sr. Mahaffy tiene un Bachelor en Artes y un Master en
Administración de Negocios, ambos de la Universidad de York,
Toronto.
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas del
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Canada Pension Plan Investment Board
Miembro del Directorio 7 de 8 (agencia de gobierno) (desde 2009)
ds : : Sunnybrook Health Sciences Centre, (centro
Comité Gobierno Corporativo 3 de 3 AS ON o
042 14 de 15 93% académico de las ciencias de la salud),
Comité Recursos Humanos 4 de 4 –
Common Investment Committee (desde
2011)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Valor de Mercado Total
Total DSUs y Total Acciones de Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Acciones RSUs Ordinarias, DSUs y RSUSO Tenencia Mínima Cumple con
Ordinarias? 065 DSUs y RSUs ($) ($) las Pautas
(4) () (63) Propiedad? %
2,000 41,118 43,118 1,474,636 200,000 Si
Edad: 70
Independiente
A. TERENCE (TERRY) POOLE
Calgary, Alberta, Canadá
Director desde: Febrero 1994″
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información:
– Comité de Auditoría, Finanzas y
Riesgo (Presidente)
– Comité Políticas Públicas
El Sr. Poole es un director corporativo. El ocupó el cargo de
Vicepresidente Ejecutivo, Corporate Strategy and Development de
NOVA Chemicals Corporation, una compañía química, desde Mayo
2000 a Junio 2006. Con anterioridad, el Sr. Poole ocupó el cargo de
Vicepresidente Ejecutivo, Finanzas y Estrategias de NOVA desde 1998
al 2000 y el cargo de Vicepresidente Senior y Director de Finanzas de
NOVA Corporation desde 1994 al 1998.
El Sr. Poole es un Chartered Accountant y tiene un Bachelor en
Comercio de la Universidad Dalhousie, Halifax. El es Miembro de la
Canadian, Quebec and Ontario Institutes of Chartered Accountants y
también es miembro del Financial Executives Institute.
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas del
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Miembro del Directorio 8de8
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo 8 de 8 o : o
(Presidente > 18 de 18 100% Pengrowth Energy Corporation (desde 2005)
Comité Políticas Públicas 2 de2
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Valor de Mercado Total
Total DSUs y Total Acciones de Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Acciones RSUs Ordinarias, DSUs y RSUSO Tenencia Mínima Cumple con
Ordinarias? 065 DSUs y RSUs ($) ($) las Pautas
(%) () (+) 6 (0) Propiedad? %
36,500 43,952 80,452 2,751,458 200,000 Si
JOHN REID El Sr. Reid es un director corporativo. El Sr. Reid ocupó el cargo de
Edad: 65 Presidente y Gerente General de Terasen Inc., una compañía de
Independiente
Vancouver, British Columbia, Canadá
Director desde: Septiembre 2003
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información:
– Comité de Auditoría, Finanzas y
distribución y transporte de energía, desde Noviembre 1997 a
Noviembre 2005. Con anterioridad él fue Vicepresidente Ejecutivo y
Director Financiero de Terasen por dos años.
El Sr. Reid tiene un título en economía de la Universidad de Newcastle
Upon Tyne in del Reino Unido y es un Fellow del British Columbia,
England and Wales Institutes of Chartered Accountants.
Riesgo
– Comité Recursos Humanos (Presidente)
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia del Comité Participación en Otros Directorios
Miembro del Directorio 8 de 8
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo 8 de 8 20 de 20 100% Corix Infrastructure Inc. (private) (desde 2006)
Comité Recursos Humanos (Presidente) 4 de 4 o Finning International Inc. (desde 2006)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Valor de Mercado Total
Total DSUs y Total Acciones de Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Acciones RSUs Ordinarias, DSUs y RSUSO Tenencia Mínima Cumple con
Ordinarias? 065 DSUs y RSUs (8) (6) las Pautas
(63) (63) (4) (0) (8) Propiedad?
10,000 40,047 50,047 1,711,607 200,000 Si
JANICE RENNIE
Edad: 55
Edmonton, Alberta, Canadá
Director desde: Mayo 2006
Independiente
La Srta. Rennie es una directora corporativa. Desde 2004 to 2005, Ms. Rennie
fue Senior Vice President, Human Resources and Organizational Effectiveness
para EPCOR Utilities Inc. En esa fecha EPCOR construye, es dueña de y opera
plantas de energía, redes de transmisión y distribución eléctricas, plantas de
agua y de tratamiento de aguas e infraestructura en Canadá y Estados Unidos.
Con anterioridad a 2004 la Srta. Rennie fue Directora de Rennie € Associates
que provee asesorías de inversiones y temas relacionados a compañías pequeñas
y medianas.
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información: La Srta. Rennie tiene un Bachelor en Comercio de la Universidad de Alberta y
es Fellow del Institute of Chartered Accountants de Alberta y del Institute of
Corporate Directors.
– Comité Auditoría, Finanzas y Riesgo
– Comité Recursos Humanos
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas del
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Greystone Capital Management Inc. (private)
. . . (desde 2003)
Miembro del Directorio 8 de8 Major Drilling Group International Inc.
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo 8 de 8 20 de 20 100% (desde 2010)
Comité Recursos Humanos 4 de 4 o Teck Resources Limited (desde 2007)
West Fraser Timber Co. Ltd. (desde 2004)
WestJet Airlines Limited (desde 2011)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Acciones Total DSUs y Total Acciones Valor de Mercado Total Requerimientos de Cumple con
Ordinarias” RSUs Ordinarias, de Acciones Ordinarias, Tenencia Mínima las Pautas
(%) 065 DSUs y RSUs DSUs y RSUS (S) Propiedad? %
(+) (+) (8)
2,000 21,452 23,452 802,058 200,000 Si
MONICA SLOAN La Srta. Sloan es una directora corporativa. Ella fue Chief Executive Officer de
Edad: 58 Intervera Ltd. desde Enero 2004 a Diciembre 2008. Intervera provee productos
de datos de calidad y servicios a la industria energética. Con anterioridad a este
Calgary, Alberta, Canadá cargo la Srta. Sloan fue una Consultora Independiente para ME Sloan
Associates desde Octubre 1999.
Director desde: Septiembre 2003
La Srta. Sloan tiene un Master en Ingeniería de la Universidad de Stanford y un
Master en Administración de Empresas de Harvard Graduate School of
Business Administration.
Independiente
Integrante del comité a la fecha de la
Circular de Información:
-Comité de Gobierno Corp. (Presidenta)
-Comité Conducta Responsable
2012 Asistencia Total
2012 al Directorio y Juntas del
2012 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Miembro del Directorio 8 de 8
Comité de Gobierno Corporativo (Pdta.) 3 de 3 14 de 14 100% No
Comité de Conducta Responsable 3 de 3
Acciones y Equivalentes en Acciones al 8 de Marzo 2013:
Acciones Total DSUs y Total Acciones Valor de Mercado Total Requerimientos de Cumple con
Ordinarias” RSUs Ordinarias, de Acciones Ordinarias, Tenencia Mínima las Pautas
(%) 05 DSUs y RSUs DSUs y RSUS% (S) Propiedad? %
(+) (+) (8)
4,000 50,423 54,423 1,861,267 200,000 Si
(1) El Sr. Aitken no fue miembro de ningún comité en 2012, pero asistió a las reuniones del Comité en calidad de Presidente y CEO en 2012,
(2) El número de Acciones Ordinarias incluye Acciones Ordinarias con beneficio directo o indirecto o bajo el control o dirección de un nominado.
(3) Para información sobre Unidades de Acciones Diferidas, vea “Plan Unitario Acciones Diferidas (Director DSUs)” en página 24.
(4) Para información sobre Unidades de Acciones Rendimiento, vea “Plan de Unidades de Acciones de Rendimiento” en la página 38. Los directores que no están en
la administración no participan de este plan.
(5)
(6)
(0)
(8)
(9)
(10)
Para información sobre Unidades de Acciones Restringidas, vea “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario Acciones Restringidas para Directores” en
la página 23.
Este valor se calcula usando $34.20, que es el dólar promedio de cierre Canadiense de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Toronto (“TSX”) para el periodo de
90 días terminado al 8 de Marzo 2013.
Vea página 28 para mayor información sobre pautas de propiedad de acciones por parte de los directores. El Sr. Floren fue nombrado Presidente y CEO con fecha
efectiva al 1 de enero de 2013 y por lo tanto tiene hasta 1 de enero de 2018 para cumplir con sus requisitos de propiedad de acciones. Vea página 43 para mayor
información respecto de los requerimientos de Propiedad de Acciones del Sr. Floren en su calidad de Presidente y CEO.
El Sr. Floren fue nombrado director y Presidente y CEO de la Compañía a partir d el 1 de enero de 2013 y por lo tanto no asi
o Comité en esta capacidad en 2012.
ió a ninguna reunión del Directorio
El Sr. Hamilton no es miembro de ningún Comité, pero asiste a todas las reuniones de los Comités en su capacidad de Presidente del Directorio.
El Sr. Mahaffy fue director de Stelco Inc. una productora de acero Canadiense, desde 1993 a Marzo 2006. En Enero 2004, Stelco Inc. anunció que había recibido
una Orden de la Corte Superior de Justicia de Ontario Superior para iniciar una reestructuración supervisada por la corte bajo el Companies” Creditors
Arrangement Act (“CCAA”). Stelco Inc. emergió de la protección de CCAA en Abril 2006 y fue adquirida en Octubre 2007 por una subsidiaria de propiedad total
de United States Steel Corporation.
(11) El Sr. Poole renunció como director de la Compañía en Junio 2003 y fue re-denominado en Septiembre 2003
(12) El Sr. Poole ha sido nominado como el “experto financiero del comité de auditoría.”
Resumen de Reuniones del Directorio y Comités
Para el periodo de 12-meses terminado al 31 de Diciembre 2012
Juntas de Directores 8
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos 8
Comité Gobierno Corporativo 3
Comité Recursos Humanos 4
Comité Políticas Públicas 2
Comité Donducta Responsable 3
Resumen de Asistencia a las Reuniones del Directorio y Comités
Para el periodo de 12-meses terminado al 31 de Diciembre 2012
. % . Asistencia Total Reuniones
A Asistencia Asistió Reuniones Comité % Asistencia Directorio y Comité
Asistió Junta Junta Reuniones
Director Directorio Directorio (+) Comité Comité (4) (%)
Bruce Aitken’? 8 de 8 100 = = 8 de 8 100
Howard Balloch 8 de 8 100 2 de 2 (Pdte.) Políticas Públicas 100 13 de 13 100
3 de 3 Cuidado Responsable 100
Phillip Cook 8 de8 100 2 de 2 Políticas Públicas 100 13 de 13 100
3 de 3 (Pdte.) Cuidado Responsable 100
John FlorenY – – – – – –
Thomas Hamilton? 8 de 8 100 – – 8 de 8 100
Robert Kostelnik 8 de 8 100 3 de 3 Gobierno Corporativo 100 14 de 14 100
3 de 3 Cuidado Responsable 100
Douglas Mahaffy 7 de 8 88 3 de 3 Gobierno Corporativo 100 14 de 15 93
4 de 4 Recursos Humanos 100
A. Terence Poole 8 de 8 100 8 de 8 (Pdte.) Auditoría, Finanzas y 100 18 de 18 100
Riesgos
2 de 2 Políticas Públicas 100
John Reid 8 de 8 100 8 de 8 Auditoría, Finanzas y 100 20 de 20 100
Riesgos
4 de 4 (Pdte.) Recursos Humanos 100
Janice Rennie 8 de 8 100 8 de 8 Auditoría, Finanzas y 100 20 de 20 100
Riesgos
4 de 4 Recursos Humanos 100
Monica Sloan 8 de 8 100 3 de 3 (Pdte.) Gobierno Corporativo 100 14 de 14 100
3 de 3 Cuidado Responsable 100
Total 99 100 99
0)
Q)
6)
En 2012 el Sr. Aitken asiste a todas las reuniones del Comité, en su capacidad de Presidente y Gerente General de la Compañía.
El Sr. Floren fue nombrado director y Presidente y CEO de la Compañía a partir d el 1 de enero de 2013 y por lo tanto no asis
o Comité en esta capacidad en 2012.
ó a ninguna reunión del Directorio
En 2012, el Sr. Hamilton asistió a todas las reuniones de los Comités sobre una base de oficio, en su calidad de Presidente de la Junta de la Compañía.
10
RENOMINACIÓN Y REMUNERACIONES DE LOS AUDITORES
Los directores de la Compañía recomendaron la re-nominación de KPMG LLP, Chartered Accountants, Vancouver, como auditores de la
Compañía para desempeñarse en ese rol hasta el término de la próxima junta anual de la Compañía. KPMG LLP se ha desempeñado como auditores
de la Compañía por más de cinco años. Como en años anteriores, también se recomienda que la remuneración de los auditores sea determinada por
los directores de la Compañía.
Las personas nombradas como representantes en los poderes que se adjuntan, si no se instruye expresamente lo contrario, votarán las Acciones
Ordinarias por las cuales han sido nombrados representantes para volver a denominar a KPMG LLP, Contadores Públicos, como los auditores de la
Compañía y autorizar a los directores para determinar la remuneración que se pagará a los auditores.
Honorarios y Servicios Principales de los Auditores
Aprobación Preliminar de Políticas y Procedimientos
El Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos de la Compañía (el “Comité de Auditoría”) revisa y aprueba anualmente los términos y el alcance
del trabajo de los auditores externos. El Comité de Auditoría supervisa la Política pre-Aprobada Auditoría y No-Auditoría, que establece los
procedimientos y las condiciones por medio de los cuales los servicios propuestos permitidos a ser entregados por KPMG LLP son pre-aprobados. El
Comité de Auditoría ha delegado al Presidente del Comité de Auditoría una autorización pre-aprobada para cualquier servicio no previamente
aprobado por el Comité de Auditoría. Todos estos servicios aprobados por el Presidente del Comité de Auditoria son posteriormente revisados por el
Comité de Auditoria.
Todos los contratos que no sean servicios de auditoria, independientemente de la estimación de costos, deben ser coordinados y aprobados por el
Director Financiero de la Compañía a fin de garantizar el monitoreo de la adhesión de esta política.
Honorarios de Auditoria y No-Auditoria Facturados por los Auditores Independientes
Los honorarios facturados por KPMG LLP a nivel global durante los años terminados al 31 de Diciembre 2012 y 31 de Diciembre 2011 fueron
los siguientes:
US$000s 2012 2011
Honorarios de Auditoria 1,913 1,827
Honorarios Relacionados con Auditoria 31 116
Honorarios Tributarios 103 99
Total 2,047 2,042
Cada categoría de honorarios se describe a continuación.
Honorarios de Auditoría
Los honorarios de auditoria fueron facturados por servicios profesionales prestados por los auditores externos en la auditoria de los estados
financieros consolidados de la Compañía; las auditorias estatutarias de los estados financieros de las filiales de la Compañía; revisiones trimestrales
de los estados financieros de la Compañía; consultas en cuanto a la divulgación o el tratamiento contable de las transacciones reflejadas en los
estados financieros, y servicios asociados con el registro de los estados financieros, prospectos, informes periódicos y otros documentos presentados
con los reguladores de valores.
Los honorarios de auditoría por los servicios profesionales prestados por los auditores externos para la auditoría de los estados financieros
consolidados de la Compañía fueron relacionados con una “auditoría integral” realizada por KPMG a nivel mundial. La auditoría integral abarca un
dictamen sobre la razonabilidad de la presentación de los estados financieros de la Compañía, así como también un dictamen sobre la eficacia de los
controles internos de la Compañía sobre la presentación de los informes financieros
Honorarios Relacionados con la Auditoría
Los honorarios relacionados con la auditoría por servicios profesionales prestados por los auditores en auditorías financieras de los planes de
beneficios de los empleados, certificaciones sobre procedimientos y auditoría o servicios no requeridos por ley o reglamento, y consultas en cuanto a
la transición de la Compañía a normas internacionales de información financiera (“IERS”) y el tratamiento contable o divulgación de otras
transacciones.
Honorarios Tributarios
Los honorarios tributarios por servicios profesionales prestados para el cumplimiento tributario y asesorías tributarias. Estos servicios
consistieron en: cumplimiento con obligaciones tributarias, incluyendo la revisión de las declaraciones de impuestos, ayuda para cálculos y completar
formularios tributarios de rutina y servicios de asesoría relativos a tributación nacional e internacional.
11
RECOMENDACION DE VOTO SOBRE EL ENFOQUE DE LA INDEMNIZACIÓN PARA LOS
EJECUTIVOS
Un análisis detallado de nuestro enfoque sobre la remuneración de los ejecutivos se proporciona en la Discusión y Análisis de
Compensación a los Ejecutivos que comienza en la página 29 de la presente Circular Informativa. Como se indica allí, el objetivo principal de
nuestro programa de compensación para los ejecutivos es atraer, retener y contratar ejecutivos de alta calidad y alto rendimiento con experiencia
relevante quienes tienen la capacidad para desarrollar exitosamente nuestra estrategia y entregar valor agregado a largo plazo para nuestros
accionistas.
Algunos elementos importantes de nuestro programa de compensación de los ejecutivos están diseñados para ser dependientes de las mediciones
que se alinean con los retornos a los accionistas. En el caso de los ejecutivos, un porcentaje significativo de los premios de incentivos a corto plazo
depende del logro de ciertos niveles de “retorno sobre el capital empleado modificado”, y también en una amplia variedad de mediciones que
creemos que afectan el precio de las acciones. En el caso del Plan de Incentivos a Largo Plazo, el valor de las PSUs depende de la rentabilidad
compuesta de los accionistas calculada sobre un período de tres años y las opciones sobre acciones/ Derechos de Apreciación (“SAR”) (que se
devengan durante un período de tres años) y no tienen ningún valor si el precio de las acciones subyacentes no aumenta.
También creemos en la importancia de que los ejecutivos sean dueños de Acciones Ordinarias de la Sociedad para alinear más a fondo a la
administración con los intereses de los accionistas y enfocar actividades en el desarrollo e implementación de estrategias que crean y entregan valor a
largo plazo para los accionistas. Por lo tanto, el CEO y todos los otros ejecutivos tienen importantes requerimientos relacionados con ser dueños de
acciones.
En la Junta General de 2011, presentamos nuestra primera recomendación de votación anual sobre remuneración de los ejecutivos (comúnmente
conocida como “opinar sobre el pago”) y el 98,8% de las acciones se votaron a favor de aceptar el enfoque de la remuneración de los ejecutivos de la
Compañía. En la junta anual de 2012 la misma votación se llevó a cabo y el 99,1% de las acciones votaron a favor. Es la intención del Directorio de
que la opinión de votación sobre compensaciones será sólo una parte del actual proceso de compromiso entre los accionistas y el Directorio respecto
de compensaciones. El Directorio también ha puesto en marcha una encuesta basada en la web para permitir a los accionistas a dar su opinión sobre
nuestro enfoque de la remuneración de los ejecutivos. Véase la página 20 para obtener más información sobre la encuesta.
Este es un voto consultivo y los resultados no serán vinculantes para el Directorio. Sin embargo, el Directorio tomará en cuenta los resultados de
la votación, junto con toda la información recibida de los accionistas en la encuesta por Internet, al considerar las futuras políticas, procedimientos y
decisiones de compensación. A los accionistas se les pedirá en la Junta considerar y, si lo fuere conveniente, a adoptar la siguiente resolución que
está basada en el modelo de la resolución opinar sobre el pago formulada por la Canadian Coalition for Good Governance:
SE RESUELVE QUE:
A nivel consultivo y sin disminuir el rol y las responsabilidades del Directorio, los accionistas aceptan el enfoque
divulgado de la remuneración de los ejecutivos que se describe en la Circular de Información de la Compañía entregado
antes de la reunión anual de accionistas 2013.
El Directorio recomienda por unanimidad que los accionistas voten a Favor de la resolución. A menos que se indique lo contrario, las
personas nombradas en nuestro formulario de poder votarán a Favor de la resolución.
INTERÉS DE CIERTAS PERSONAS EN TEMAS QUE DEBEN TOMAR ACCION
Ninguno de los directores o ejecutivos de la Compañía, ningún candidato propuesto para la elección de director de la Compañía, ninguna de las
personas que han sido directores o ejecutivos de la Compañía en algún momento desde el comienzo del último ejercicio financiero de la Compañía, y,
ningún asociado o filial de cualquiera de los anteriores tiene algún interés material, directo o indirecto, en cualquiera de los asuntos a tratarse en la
Junta, excepto la elección de directores.
INTERES DE PERSONAS INFORMADAS EN TRANSACCIONES MATERIALES
Ninguno de los directores o ejecutivos de la Compañía, ningún director o ejecutivo de una entidad jurídica que es en sí misma parte relacionada
o una filial de la Compañía, ninguna persona o empresa que posee para su beneficio, directa o indirectamente, acciones con derechos a voto de la
Compañía o que ejercen control o dirección sobre acciones con derechos a voto de la Compañía o una combinación de ambos, con más de 10% de los
derechos de voto inherentes a cualquier clase de acciones en circulación con derecho a voto de la Compañía con derecho a voto en relación con
cualquier asunto que se propone para ser considerado en la Junta, ningún director propuesto o candidato para la elección como director de la
Compañía y ningún asociado o filial de cualquiera de los anteriores tiene o ha tenido algún interés material, directo o indirecto, en cualquier
transacción o transacción propuesta desde el comienzo del último año financiero de la Compañía que haya afectado materialmente, o, pudiera afectar
materialmente a la Compañía o cualquiera de sus filiales.
12
PARTE HI GOBIERNO CORPORATIVO
Declaración de las Prácticas de Gobierno Corporativo
El Gobierno Corporativo es una prioridad clave para la Compañía. Nosotros definimos el gobierno corporativo como aquél que tiene las
estructuras y procesos apropiados en marcha para garantizar que nuestro negocio es gestionado en el mejor interés de nuestros accionistas, teniendo
en cuenta al mismo tiempo los intereses de todas las partes interesadas. Creemos que un buen gobierno corporativo es crítico para las operaciones
eficaces, eficientes y prudentes de la Compañía.
La Compañía es un emisor Canadiense con sus Acciones Ordinarias listadas en la TSX, el Mercado Global NASDAQ y la Bolsa de Comercio
de Santiago de Chile. En Canadá, estamos sujetos a las regulaciones de valores que nos imponen la obligación de revelar ciertas prácticas de
gobierno corporativo que hemos adoptado. Las regulaciones canadienses también ofrecen orientación sobre diversas prácticas de gobierno
corporativo que las empresas como la nuestra deben adoptar. La empresa también sigue de cerca la evolución del gobierno corporativo en Canadá y
adopta las mejores prácticas cuando estas prácticas están alineadas con nuestros valores y nuestro objetivo de mejora continua. Una breve descripción
de nuestras prácticas de gobierno corporativo se presenta a continuación.
1. Directorio
El Directorio ha adoptado un conjunto de Principios de Gobierno Corporativo para establecer un sistema de principios de fijación de objetivos,
proceso de toma de decisiones efectivo y acciones éticas. Una copia de los Principios de Gobierno Corporativo se encuentra en el Anexo A de esta
Circular y en nuestra página web.
Objetivos del Directorio 2013
Cada año el Directorio establece un conjunto de “Objetivos del Directorio” que son los temas dominantes que el Directorio desea prestar
especial atención a lo largo del año. A fines de 2012, el Directorio estableció varios objetivos claves para 2013 incluyendo:
* seguir centrándose en Cuidado Responsable;
e asegurar el éxito del proceso de sucesión del CEO;
* proporcionar una supervisión estrecha sobre los principales proyectos de inversión;
e maximizar el valor de los activos ociosos que pueden ser llevados de vuelta a la producción;
* progresar en los negocios de Methanex en China y mantener la opcionalidad en Chile; y
e facilitar una administración muy de cerca del abastecimiento/disponibilidad de gas en Egipto y Trinidad.
El estado de cada objetivo se debate en cada Junta del Directorio.
Comités de la Junta de Directores
El Directorio ha establecido cinco Comités permanentes, con mandatos por escrito que definen sus responsabilidades y obligaciones de informar
periódicamente al Directorio. Además, de vez en cuando, el Directorio podrá establecer un comité especial para debatir asuntos de naturaleza
especial.
Se ha determinado que todos los miembros del Comité, con excepción del anterior Presidente y CEO de la Compañía, el Sr. Bruce Aitken, son
independientes de conformidad con las normas del NASDAQ y reglamentos de la Bolsa de Valores de Canadá y ningún miembro del Comité, en
2012, o en la actualidad, es funcionario o empleado de la Compañía o de cualquiera de sus filiales. La siguiente tabla describe cada uno de nuestros
Comités del Directorio, sus miembros y un resumen de sus principales responsabilidades.
13
Reuniones | Asistencial
en 2012 General
Comité Miembros (4) % Resumen de Responsabilidades claves
Comité de A. Terence Poole (Pdte.)P 8 100% | + ayudar al Directorio en el cumplimiento de su responsabilidad de
Auditoria, Howard Balloch? supervisión relativas a:
Finanzas y John Reid =_ la integridad de los estados financieros de la Compañía
Riesgos” Janice Rennie = el proceso de reportes financieros
= sistemas de control interno contable y financiero
= calificaciones profesionales e independencia de los auditores
externos
= desempeño de los auditores externos
= procesos de administración de riesgos
= planes financieros y planes de pensiones
= cumplimiento con las políticas éticas y marco legal por parte
de la Compañía
Comité Monica Sloan (Pdte.) 3 100% | e establecimiento de la adecuada composición, y gobierno del
Gobierno Robert Kostelnik Directorio, incluida la indemnización de todos los directores que
Corporativo Douglas Mahaffy no son ejecutivos : . ,
e recomendación de nominados para ser elegidos o nominados como
directores
e evaluar y mejorar anualmente el rendimiento del Directorio,
Comités del Directorio y miembros del Directorio
+ configuración del gobierno corporativo de la Compañía y el
desarrollo de los principios de gobierno corporativo para la
Compañía
e vigilar el cumplimiento con las normas éticas y legales de la
Compañía y los requerimientos legales y regulatorios
e proporcionar la supervisión del programa de educación de los
directores.
Comité John Reid (Pdte.) 4 100% | e aprobación de las metas y los objetivos del CEO y evaluación de su
Recursos Douglas Mahaffy rendimiento
Humanos Janice Rennie e revisar y recomendar al Directorio para su aprobación la
remuneración de los altos ejecutivos de la Compañía
e aprobar la remuneración de todos los otros empleados sobre una
base agregada
e examinar las políticas y prácticas de compensación de la Compañía
desde una perspectiva de riesgo
e aprobación la compensación de los ejecutivos, discusión y análisis
e informar sobre la estructura organizacional de la Compañía, planes
de sucesión de ejecutivos, prácticas de compensación en general,
políticas de recursos humanos y programas de desarrollo de los
ejecutivos
e recomendar subvenciones y temas administrativos en relación con
el plan de incentivos de largo plazo
e revisión de las operaciones y administración de de los planes de
jubilación de la Compañía
Comité de Howard Balloch (Pdte.) 2 100% | e revisión de asuntos de políticas públicas que tienen un impacto
Políticas Bruce Aitken” significativo sobre la Compañía, incluyendo las relativas a las
Públicas Phillip Cook relaciones gubernamentales y asuntos públicos
A. Terence Poole + supervisar las políticas de Responsabilidad Social de la Compañía
Comité de Phillip Cook (Pdte.) 3 100% | e revisar asuntos relacionadas con el medio ambiente y salud
Conducta Howard Balloch? ocupacional y temas de seguridad que tienen un impacto
Responsable Robert Kostelnik significativo sobre la Compañía
Monica Sloan + supervisión de la Política de Cuidado Responsable de la Compañía
y revisar las políticas y normas que existen para garantizar que la
Compañía está llevando a cabo todas sus operaciones de
conformidad con los principios de Responsabilidad Social
(1) El mandato del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, junto con la educación pertinente y la experiencia de sus miembros y otra información del Comité, se
pueden encontrar en la sección “Información del Comité de Auditoría” del Formulario de Información Anual de la Compañía para el año terminado al 31 de
Diciembre de 2012.
(2) El Sr. Poole ha sido designado como el “experto financiero del Comité de auditoría.”
(3) El Sr. Balloch se retiró del Comité de Cuidado Responsable y fue nombrado miembro al Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos a partir de enero 1 de 2013.
(4) El Sr. Aitken fue nombrado en los Comités de Políticas Públicas y de Conducta Responsable a partir de enero 1 de 2013.
14
Independencia del Director
Estado de Independencia de Directores
Nombre Gerencia Independiente No Independiente
Bruce Aitken x
Howard Balloch x
Phillip Cook
John Floren x x
Thomas Hamilton
Robert Kostelnik
Douglas Mahaffy
A. Terence Poole
John Reid
Janice Rennie
Monica Sloan
>xx
nro jr jojo o
Nueve de los 11 nominados, el (82%), que se presentan a las reelecciones a la Junta de Directores de la Compañía han sido determinados por el
Directorio que son independientes, de conformidad con las reglas del NASDAQ y regulaciones de valores canadienses. El Sr. Floren es el Presidente
y CEO de la Compañía y por lo tanto no es independiente. El Sr. Aitken no es independiente ya que fue el Presidente y CEO de la Compañía hasta su
retiro el 31 de diciembre de 2012.
De conformidad con nuestros Principios de Gobierno Corporativo, el Directorio debe estar compuesto por una gran mayoría de directores
independientes. Los mandatos del Comité de Auditoría, Finanzas y de Riesgos, el Comité de Gobierno Corporativo y el Comité de Recursos
Humanos indican que estos Comités deben estar compuestos exclusivamente de directores independientes. Además, los Principios de Gobierno
Corporativo establecen que si el Presidente del Directorio no es independiente, los directores independientes del Directorio elegirán de entre ellos a
un Director Principal Independiente.
En el año 2012, todos los Comités están constituidos exclusivamente por directores independientes. Con posterioridad a la jubilación del Sr.
Aitken como Presidente y CEO el 31 de diciembre de 2012, se convirtió en un director no-gestión. El Sr. Aitken no se considerará independiente
hasta que hayan transcurrido tres años desde la fecha de su jubilación. El Sr. Floren, en su calidad de Presidente y CEO de la Compañía, y el Sr.
Hamilton, en su calidad de Presidente del Directorio, asiste a las reuniones del Comité.
Otros Directorios y Relaciones interconectadas
Varios de los nominados son directores de otras entidades que también reportan. Para obtener más información, por favor refiérase a las
biografías de cada candidato en la sección “Elección de Directores.” El Sr. Pierre Choquette quien fuera miembro del Directorio hasta su retiro en
abril de 2012, y el Sr. Mahaffy actuaron juntos en el directorio de Canadá Plan Investment Board (“CPPIB”), el Comité de Inversiones del CPPIB y
el Comité de Recursos Humanos y Compensaciones de la CPPIB. El Sr. Choquette ha sido un miembro del directorio del CPPIB desde febrero de
2008 y el Sr. Mahaffy desde octubre 2009.
Desde el retiro en abril de 2012, del Sr. Choquette, no ha habido candidatos que hayan participado juntos como directores en los directorios de
otras sociedades o actuado juntos como fideicomisarios de otras entidades.
Sesiones en Cámara
Después de cada reunión en persona del Directorio, se celebra una sesión en “cámara” en la que sólo los directores independientes asisten según
lo dispuesto en los Principios de Gobierno Corporativo. Además, las sesiones a puertas cerradas se llevaron a cabo después de cada reunión de los
Comités en 2011.
Registro de Asistencia a Reuniones
La tasa de asistencia en conjunto del Directorio y de los Comités de todos los directores en 2012 fue del 99%. Para obtener información sobre el
número de Directorios y reuniones de los Comités, celebradas en 2012, así como el registro de asistencia de cada director a esas reuniones, ver el
gráfico en la página 10.
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2. Mandato del Directorio
La Sección 3 de los Principios de Gobierno Corporativo de la Compañía incluye el mandato del Directorio que describe las responsabilidades
del Directorio. Una copia de los Principios de Gobierno Corporativo se encuentra en el Anexo A de esta Circular y en nuestra página web.
3. Descripciones de Posiciones
Presidente del Directorio y Presidentes de los Comités
El Directorio ha elaborado descripciones escritas de posiciones (que llamamos “Términos de Referencia”) para el Presidente del Directorio, para
cada uno de los Presidentes de los Comités y para los Directores individuales. Estos Términos de Referencia se pueden encontrar en nuestra página
web. La Sección 4 de los Principios de Gobierno Corporativo establece también las responsabilidades de cada director.
Presidente y Gerente General
El Presidente y el CEO tienen una descripción escrita de la posición que establece las responsabilidades claves del cargo. Además, el Presidente
y el CEO tienen objetivos de rendimiento corporativo y personales específicos anuales que tienen la responsabilidad de lograr. Estos objetivos son
revisados, aprobados y monitoreados durante el año por el Directorio a través del Comité de Recursos Humanos. Ver “Plan de Incentivos a Corto
Plazo” en la página 35 para obtener información más completa sobre estos objetivos.
Política de Retiro
El Directorio ha determinado que no debe existir una edad obligatoria de jubilación para los directores y los Principios de Gobierno Corporativo
establecen que no debe existir un periodo acumulativo límite para los directores y establece lo siguiente:
Límites de plazo acumulativo para los directores no deben ser establecidos, ya que esto podría tener el efecto de obligar a salir a los
directores del Directorio que han adquirido un conocimiento profundo y detallado de las operaciones de la Compañía y los
negocios. Al mismo tiempo, se reconoce el valor de alguna rotación en el Directorio para proporcionar un continuo aporte de
nuevas ideas y nuevos conocimientos. El Comité de Gobierno Corporativo examinará anualmente la composición del Directorio
para que el Directorio pueda gestionar su composición general y mantener un equilibrio de directores para garantizar la continuidad
a largo plazo.
4. Orientación y Educación Continua
Para familiarizar a los directores con el rol del Directorio, sus Comités, los directores y la naturaleza y el funcionamiento del negocio de la
Compañía, cada director recibe un manual del director que contiene información acerca de muchos temas incluyendo:
Obligaciones y responsabilidades de los Directores
Documentos corporativos del Directorio y comités
El Código de Conducta de Negocios de la Compañía y Visión y Valores Centrales
Planes estratégicos, informes operativos, informes de marketing y presupuestos
Políticas corporativas importantes
Presentaciones recientes regulatorias e informes de analistas
Información sobre nuestra estructura corporativa y organizacional
Información actualizada es proporcionada a todos los directores de manera continua. Además, la Compañía alienta a los directores para reunirse
con altos ejecutivos y visitar nuestras operaciones y plantas de producción.
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El Directorio reconoce la importancia de la educación continua para los directores. Los Principios de Gobierno Corporativo de la Compañía
indican que a los directores se les alienta a asistir a seminarios, conferencias y otros programas de educación continua para ayudar a garantizar que se
mantengan actualizados sobre materias relevantes tales como gobierno corporativo, prácticas financieras y contables y ética corporativa. La
Compañía y todos nuestros directores son miembros del Instituto de Directores Corporativos (“ICD”) y la Compañía cancela el costo de esta
membresía. Muchos de nuestros directores han asistido a cursos y a programas ofrecidos por ICD. La Compañía también alienta a los directores para
asistir a otros programas adecuados de formación continua y la Compañía contribuye a los costos de asistir a dichos programas. Además, de material
escrito que puedan ser de interés para los directores y que se han publicado en revistas, periódicos o por empresas o jurídicas o contables que son
habitualmente enviadas a los directores, o dichos documentos son a menudo también incluidos en una sección de “lectura complementaria” en el
material de lectura de los Directorios y Comités. Además, la Compañía también cree que participar en otros directorios corporativos y directorios sin
fines de lucro es una fuente valiosa para la educación continua.
El Comité de Gobierno Corporativo es responsable de supervisar el programa de educación de los directores y en base a los comentarios de
todos los directores, el programa debe centrarse principalmente en entregar a los directores con más información detallada acerca de los aspectos
claves del negocio, incluyendo los riesgos materiales y oportunidades que la empresa enfrenta. Los directores entregan sugerencias respecto de la
agenda para el programa de educación y la gerencia programa presentaciones y seminarios que cubren esas áreas, algunas de las cuales son
presentadas por la administración y otras por consultores externos o expertos.
El Directorio y sus Comités recibieron una serie de presentaciones en 2012 enfocadas en profundizar el conocimiento del Directorio acerca del
negocio, la industria y los principales riesgos y oportunidades que enfrenta la Compañía. Estas presentaciones incluyeron actualizaciones de la
realidad de Egipto y Trinidad y Tobago, una visión general de la industria del formaldehído, un análisis de la situación actual de la economía China,
una actualización de los precios del gas natural en América del Norte materias de Cuidado Responsable únicas producto de la reubicación de una de
las plantas de la Compañía de Chile a la Costa del Golfo de EE.UU.
Además, periódicamente se celebran las sesiones del Directorio en un lugar donde la Compañía tiene operaciones de producción de metanol
o importantes actividades comerciales. En noviembre de 2012, el Directorio se reunió en Chile, donde la Compañía tiene instalaciones productivas.
Esta visita a terreno les dio a los directores la oportunidad de recibir varias presentaciones respecto del suministro de gas en Chile, las normas de
energía, las políticas gubernamentales y las operaciones chilenas de la Compañía. La visita también les dio a los directores una oportunidad extendida
para interactuar con los empleados, socios de negocios y funcionarios gubernamentales, así como visitar tanto las instalaciones de producción de
metanol como un pozo de gas de perforación. El Directorio también lleva a cabo anualmente un día de sesión de estrategia que proporciona
información detallada sobre el entorno empresarial y las tendencias que afectan a la Compañía. En 2012, todos los directores asistieron a todas las
sesiones internas de educación del Directorio.
5. Conducta de Negocios Ética
Código de Conducta Empresarial
La Compañía tiene un Código de Conducta Empresarial (el “Código”) escrito que se aplica a todos los empleados, ejecutivos y directores.
Proporciona un conjunto de normas destinadas a ayudarlos a evitar irregularidades y promover un comportamiento ético y honesto, mientras dirigen
los negocios de la compañía. El Código también establece una línea confidencial “sirena de alerta” para informar sobre sospechas de violaciones del
Código. El Código se revisa anualmente por el Directorio. Una copia del Código se puede encontrar en nuestra página web. También existe una
versión impresa que se puede solicitar al Secretario Corporativo de la Compañía.
El Directorio supervisa el cumplimiento con el Código principalmente a través del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos y el Comité de
Gobierno Corporativo. Estos comités reciben actualizaciones periódicas sobre temas relacionados con el Código, incluido un informe anual sobre las
actividades realizadas por la administración para mantener y aumentar la toma de conocimiento del Código en toda la organización y los resultados
de las encuestas destinadas a determinar el conocimiento del Código por parte de los empleados.
El Código establece que las sospechas sobre violaciones al Código, recibidas por medio de la línea de denuncias o por otro medio, se
comunicarán al Departamento Jurídico y el Consejo General deberá investigar el asunto. El Comité de Gobierno Corporativo se mantiene al tanto de
todos esos informes. Además, se le informa al Presidente del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos de todos los informes que se refieren a asuntos
de contabilidad o auditoría y el Presidente de dicho Comité y el Asesor General, en conjunto determinan como se deben investigar estos asuntos.
No se ha presentado ningún Informe sobre cambios materiales desde el inicio del último año financiero terminado de la Compañía que se refiera
a cualquier conducta de un director o ejecutivo que constituya una desviación del Código.
Transacciones que Involucran a Directores o Ejecutivos
El Código contiene una disposición específica relativa a la necesidad de que los directores, ejecutivos y todos los empleados eviten conflictos de
intereses con la Compañía. Además, el Comité de Gobierno Corporativo tiene el mandato de examinar posibles temas de independencia y de
conflictos de interés de los directores y ejecutivos. Para ello, cada director y ejecutivo completa un cuestionario anual en el cual informa a la
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Compañía sobre todas las transacciones materiales en las que tienen un interés material. Un informe con todas las transacciones relacionadas con la
Compañía y los directores y ejecutivos, se proporciona al Comité de Gobierno Corporativo.
Política de Recuperación
La Compañía tiene una Política de Recuperación, que prevé la confiscación de opciones, acciones o unidades de acciones o la devolución de
compensación en efectivo recibido por los empleados en determinadas circunstancias, cuando el empleado está involucrado en delitos. Para obtener
más información sobre esta política, por favor, consulte la página 40.
Otras Medidas
El Directorio toma otras medidas para alentar y promover una cultura de conducta ética en los negocios. En primer lugar, bajo los Principios de
Gobierno Corporativo de la Compañía, el Directorio tiene la obligación de asegurarse así mismo sobre la integridad del CEO y de otros ejecutivos y
que ellos están creando una cultura de integridad en toda la organización. Sobre una base anual, el Comité de Gobierno Corporativo considera e
informa al Directorio sobre esta materia. Además, los empleados de la empresa son encuestados anualmente sobre temas relativos al Código de
Conducta, incluyendo si están satisfechos de que la alta dirección en sus lugares de trabajo se comportan siempre de manera ética y honesta.
Además del Código, la Compañía también tiene varias otras políticas que rigen la conducta ética en los negocios, incluyendo las siguientes:
e Política Legal de Competencia -proporciona a los empleados con una comprensión de la política de la Compañía sobre el
cumplimiento de todas las leyes relacionadas con competencia y la información relativa a las actividades que están permitidas y
prohibidas cuando hay un trato con la competencia, clientes y otras partes.
e Política sobre Información Confidencial y Comercialización de Valores – ofrece directrices a los empleados con respecto al
tratamiento de la información confidencial y asesora a los empleados de la Compañía cuando es permitido transar las acciones de la
Compañía. Esta política también le prohíbe al personal con información privilegiada comprar de instrumentos financieros diseñados
para cubrir o compensar una disminución en el valor de mercado de las acciones de la Sociedad que poseen. Por otra parte, quienes
tienen información privilegiada tienen prohibido participar en la venta de acciones a corto plazo, comercialización de opciones put o
call de la Compañía o la celebración de acuerdos de monetización relacionados con los valores de la Compañía.
e Política de Regalos Corporativos y Entretenimiento -ofrece directrices a los empleados de la Compañía sobre la idoneidad de los
regalos, propinas o de entretenimiento que pueden ser ofrecidos o aceptados de terceros con quienes la Compañía mantiene relaciones
comerciales.
e Política de Prevención de Pagos Corruptos -prohíbe el pago o la recepción de sobornos y comisiones ilegales a los empleados y
agentes de la Compañía. Los pagos de facilitación también están prohibidos.
e Política de Donaciones Políticas – prohíbe todas las donaciones políticas efectuadas por la Compañía.
Los empleados de la Compañía reciben regularmente capacitación en la web o en persona sobre el cumplimiento que se centra en la conducta
ética en los negocios y las políticas anteriores. Además, aquellos empleados y directores que son considerados que manejan “información
privilegiada” en virtud de las leyes de valores canadienses recibieron entrenamiento sobre sus obligaciones y responsabilidades bajo las leyes de
valores canadienses.
6. Renovación de Directores
Comité de Designación y Proceso de Designación
El Directorio ha establecido el Comité de Gobierno Corporativo como su comité de designación. El Comité está compuesto enteramente por
directores independientes. Una descripción de las responsabilidades claves del Comité de Gobierno Corporativo se puede encontrar bajo la sección
“Comités del Directorio” a partir de la página 13.
El Comité de Gobierno Corporativo es responsable por identificar a los nuevos candidatos a ser presentados como candidatos para la elección o
el nombramiento como directores a nuestra Junta de Directores. El Comité de Gobierno Corporativo utiliza una matriz de competencias para
ayudarse en este proceso. Sobre una base anual, el Comité de Gobierno Corporativo examina la matriz que establece las distintas habilidades y
experiencias que se consideran deseables que posea el Directorio en el contexto de la dirección estratégica de la Compañía. El Comité de Gobierno
Corporativo luego evalúa las habilidades y experiencia de cada miembro del Directorio actual con esa matriz.. Una vez completada, la matriz le
ayuda al Comité de Gobierno Corporativo a identificar lagunas en las habilidades o experiencias y constituye la base para iniciar la búsqueda que se
llevará a cabo para los nuevos directores y llenar cualquier laguna. A continuación se presenta un resumen actual de la matriz de competencias que
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establece las distintas categorías de competencias y experiencias y la determinación del Comité de Gobierno Corporativo en cuanto al número de
directores en el Directorio que deben poseer esos conocimientos y experiencias. El Comité de Gobierno Corporativo ha revisado las competencias y
experiencias de los actuales miembros del Directorio contra la matriz y ha determinado que el número objetivo se ha cumplido.
Número objetivo de
Directores No
Habilidades y Experiencia Ejecutivos
Liderazgo 3
Experiencia de Productos 3
Experiencia mundial de la Industria Química 3
CFO o Socios de Auditoría Retirados 2
Mercado de Capitales 2
Asuntos de Gobierno Corporativo 3
Experiencia Previa en Directorios 7
Temas de salud, seguridad y medioambiente 1
Experiencia Internacional 5
Energía 1
Al identificar posibles candidatos a directores, el Comité de Gobierno Corporativo tiene en cuenta una amplia variedad de factores que
considera apropiados, incluyendo las habilidades, independencia, perspicacia financiera, dinámica directiva y características personales. Además, la
diversidad de las perspectivas derivadas de los atributos personales, profesionales o de otro tipo y las experiencias son considerados en la
identificación de los posibles candidatos. Las características individuales deseables incluyen la integridad, credibilidad, la capacidad de generar
confianza del público y mantener la buena voluntad y la confianza de nuestros accionistas, juicio de negocio sólido e independiente, buen estado de
salud general y la capacidad y la voluntad de viajar, asistir y contribuir a las funciones del Directorio sobre una base regular. La verificación de
antecedentes, según sea el caso, se completa antes de la nominación.
Los candidatos a directores adecuados, a lo largo de los últimos años, han sido identificados principalmente mediante el uso de una empresa de
búsqueda de ejecutivos mantenida bajo la autoridad del Comité de Gobierno Corporativo. El proceso de selección es dirigido por el Presidente del
Comité de Gobierno Corporativo, pero todos los miembros del Comité y el Presidente del Directorio son actualizados periódicamente sobre el
proceso y las personas que se están considerando. El Presidente del Comité de Gobierno Corporativo, el Presidente del Directorio y el CEO se reúnen
en persona con el candidato para discutir su interés y capacidad para dedicar tiempo y recursos necesarios para satisfacer las expectativas de los
directores de la Compañía. El candidato recomendado es entonces formalmente considerado por el Comité de Gobierno Corporativo y, de ser
aprobado, el candidato es recomendado al Directorio.
Mayoría de Votos para Directores
El Directorio tiene una política que establece que cualquier candidato para la elección de director en una Junta General Anual para quién el
número de votos de abstención exceda el número de votos emitidos en su favor se considerará que no ha recibido el apoyo de los accionistas. Un
Director elegido, en esas circunstancias entregará su resignación al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y ese Comité examinará el asunto
y formulará una recomendación al Directorio. El Directorio, emitirá dentro de los 90 días posterior a la Junta General Anual una publicación, ya sea
anunciando la renuncia del director o justificando su decisión de no aceptar la renuncia.
Si es aceptada la renuncia, el Directorio podrá nombrar a un nuevo director para llenar la vacante creada por la renuncia. Esta política es
aplicable sólo a las elecciones a director sin contrincantes, es decir, elecciones donde el número de candidatos a director es igual al número de
directores que han de ser elegidos.
7. Compensaciones de Directores y Ejecutivos
Las compensaciones de los Directores y ejecutivos son determinadas por el Directorio. El proceso que se sigue para la determinación de las
compensaciones de los directores se describe a partir de la página 22 y el proceso para determinar las compensaciones de los ejecutivos se describe a
partir de la página 33.
19
8. Encuesta a los Accionistas sobre Compensación de los Ejecutivos
El Directorio reconoce la importancia que los accionistas dan a la compensación de ejecutivos y cree que es importante involucrar a los
accionistas sobre este tema. Con esto en mente, la Compañía ha vuelto a poner una encuesta en la web para permitir a nuestros accionistas para
proporcionar información de retroalimentación sobre nuestro enfoque de la remuneración de los ejecutivos como se describe en la presente Circular
de Información. Tenemos la intención de ejecutar esta encuesta en línea sobre una base anual. Este año la encuesta está disponible para los
accionistas en la sección de Relaciones con Inversionistas en nuestro sitio web (www.methanex.com) entre el 22 de marzo 2013 (la fecha en que la
presente Circular de Información fue presentada a los reguladores de valores) hasta el 30 de junio 2013. Con el fin de presentar sus comentarios, se le
pedirá que proporcione su nombre y confirmar que usted es un accionista actual. Los accionistas pueden formular comentarios en general o sobre
aspectos específicos de nuestra remuneración de los ejecutivos y puede proporcionar tanto detalle como lo deseen. Los accionistas que opten por
ofrecer una dirección de correo electrónico pueden ser contactados por el Directorio para comprender mejor sus preocupaciones particulares. Todos
los comentarios serán proporcionados al Presidente del Comité de Recursos Humanos y discutido en la reunión Comité de Recursos Humanos en
Julio 2013 para determinar qué acciones se deben tomar para abordar las inquietudes planteadas. Vamos a presentar un informe sobre este proceso en
nuestros documentos de información anual del próximo año. En 2012, no se recibió ninguna respuesta de retroalimentación de parte de los
accionis obre nuestra encuesta a los accionis obre la compensación a los ejecutivos.
9. Evaluaciones
Los Principios de Gobierno Corporativo de la Compañía señalan lo siguiente:
El desempeño como director es el principal criterio para determinar la permanencia en el Directorio de un director. Para ayudar a
determinar el rendimiento, cada director tomará parte en un proceso de evaluación anual de desempeño que incluirá una
auto-evaluación y una discusión confidencial con el Presidente.
Nuestro Directorio lleva a cabo una evaluación de desempeño anual y el Comité de Gobierno Corporativo supervisa el proceso. El proceso está
diseñado para evaluar la eficacia y la contribución al Directorio, sus Comités y directores individuales. Los resultados del proceso se informan al
Directorio. En 2012, el proceso incluyó lo siguiente:
Evaluación al Presidente del Directorio
A los Directores se les proporcionó una oportunidad para evaluar el rendimiento del Presidente del Directorio y hacer sugerencias para mejorar.
Los Directores proporcionaron comentarios sobre temas que abordan la conducción de las reuniones del Directorio, temas de liderazgo y la capacidad
del Presidente para facilitar contribuciones positivas de otros directores. Los resultados fueron tabulados por el Secretario Corporativo y se prestaron
al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo, quien entonces tuvo una conversación privada con el Presidente del Directorio. El contenido de
esa conversación fue informada por el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo al pleno del Comité en su reunión de septiembre 2012.
Evaluación de Todo el Directorio
A los directores se le pidió que comentaran sobre el funcionamiento general y la organización del Directorio teniendo en cuenta una serie de
elementos particulares y evaluar la eficacia del Directorio. También se les pidió identificar los logros más significativos del Directorio durante el año
pasado, las áreas para mejorar y las prácticas particulares que deben ser considerados para su adopción por el Directorio con el fin de aumentar su
eficacia.
Los resultados fueron tabulados y los comentarios fueron consolidados por el Secretario Corporativo, y entregados al Presidente del Directorio y
luego presentado al Comité de Gobierno Corporativo, en su reunión de septiembre 2012.
Evaluación de los Comités
A los Directores se les pidió que evaluaran los comités en términos generales, así como a los comités específicos en los que participan. Los
Directores proporcionaron comentarios sobre una serie de criterios, entre ellos, lo adecuado de la estructura de los comités y los reportes de las
actividades del comité al Directorio, así como el funcionamiento de los comités en los que participan teniendo en cuenta una serie de elementos
particulares y cómo la eficacia de esos comités se puede mejorar.
Los comentarios fueron consolidados por el Secretario Corporativo, proporcionados al Presidente del Directorio y, a continuación presentados al
Comité de Gobierno Corporativo en su reunión de septiembre 2012. Cada Comité también examinó los resultados de su evaluación individual del
Comité.
20
Evaluación de Directores Individuales
A los Directores se les proporcionó la oportunidad de evaluar su propia eficacia, comentar sobre la eficacia sus compañeros y mantener una
conversación privada con el Presidente del Directorio en cuanto a su rendimiento y el desempeño de sus compañeros directores. Los Directores se
auto evaluaron y evaluaron a sus compañeros en relación con una serie de criterios, incluyendo su entendimiento del negocio, su contribución en
cuestiones estratégicas, interacción con la administración y áreas de fortalezas personales. El Secretario Corporativo recibió todos los cuestionarios y
a cada director, se le proporcionó un informe personalizado que detalla los comentarios recibidos de sus pares en relación con el rendimiento de ese
director (de forma anónima). Estos informes, así como también los comentarios sobre la efectividad de los directores que se espera de los ejecutivos
seniors, también fueron proporcionaron al Presidente del Directorio quien luego llevó a cabo una conversación confidencial con cada director. El
Presidente del Directorio informó con respecto a este proceso al Comité de Gobierno Corporativo, en su reunión de septiembre 2012.
10. Planificación de sucesión gerencial
La Compañía tiene planes de sucesión detallados para cada director ejecutivo y cada uno de sus colaboradores directos. Para obtener más
información sobre el proceso de planificación de sucesión de la Compañía, por favor, consulte la página 31.
11. Rol del Directorio en el Proceso de Gestión de Riesgos
El mandato del Directorio establece que el Directorio es responsable de identificar y supervisar la implementación de los sistemas para
administrar los riesgos principales del negocio de la Compañía. El mandato del Comité de Auditoría, Finanzas y de Riesgos también indica que el
Comité de Auditoría, Finanzas y de Riesgos es responsable de examinar con la administración, por lo menos anualmente, los procesos de la
Compañía para identificar, supervisar, evaluar y manejar los riesgos importantes a nivel estratégico y de negocio.
Anualmente la Administración lleva a cabo un proceso formal de evaluación de riesgos que incluye identificar los principales riesgos
estratégicos de la Compañía, la evaluación de la estrategia de la Compañía para mitigar cada riesgo, y determinar las responsabilidades. Los
resultados de este proceso son documentados y revisados y discutidos con el Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos y el Directorio.
Además, el Directorio, a través de su Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, supervisa las estrategias y programas de gestión de riesgo de la
Compañía, incluyendo programas de seguros, relacionados con los principales riesgos operativos de la Compañía, como salud y seguridad, el
transporte marítimo y los riesgos financieros. A su vez, el Comité de Recursos Humanos revisa anualmente las políticas y prácticas de compensación
de la Compañía para confirmar su alineación con los principios de gestión de riesgos de la Compañía y que no favorezcan la toma de riesgos
inapropiados o excesivos, o que no sea razonablemente probable que tengan un efecto material adverso sobre la Compañía. Para obtener más
información sobre este proceso de revisión, por favor consulte la página 30.
21
ARTE IV COMPENSACIONE
COMPENSACIONES A LOS DIRECTORES
Todos los montos en esta sección “Remuneración de los Directores” están expresadas en dólares canadienses, excepto cuando se indique
lo contrario.
Objetivo y Diseño del Programa de Compensación de Directores
Somos el mayor proveedor mundial de metanol, con ventas y operaciones en todo el mundo y con ventas de US$2.7 billones aproximadamente
en 2012. Como tal, el objetivo principal del programa de compensación de los directores de la Compañía es atraer y retener directores con
experiencia internacional, con una amplia gama de aptitudes y conocimientos pertinentes, y la capacidad para llevar a buen término el mandato del
Directorio. Una copia del mandato del Directorio se puede encontrar en la sección 3 de nuestros Principios de Gobierno Corporativo que se adjunta a
la presente Circular de Información como Anexo A y también se puede encontrar en nuestro sitio web en www.methanex.com.
Los Directores de la Compañía están obligados a dedicar mucho tiempo y energía en el desempeño de sus funciones. Los Términos de
Referencia para cada Director y nuestros Principios de Gobierno Corporativo detallan una amplia lista de responsabilidades y expectativas para el
Directorio en su conjunto y para cada director en forma individual. Se espera que los Directores se preparen y asistan a un promedio de seis reuniones
del Directorio al año, participen en los comités y se aseguren que están informados acerca de los negocios de la Compañía y la rápida evolución del
entorno global de los negocios. Por lo tanto, para atraer y retener directores con experiencia, habilidades, y conocedores que están dispuestos y son
capaces de satisfacer esas expectativas, el Directorio considera que la Compañía debe ofrecer un paquete de compensación competitivo.
Nuestro programa de compensaciones de directores está diseñado principalmente para:
* compensar a los directores por la entrega de sus conocimientos, habilidades y experiencia en el desempeño de sus funciones;
e alinear las acciones y los intereses económicos de los directores con los intereses de los accionistas a largo plazo; y
e alentar a los directores a que permanezca en el Directorio durante un periodo significativo de tiempo.
Las compensaciones a los Directores se paga sólo a los directores que no son ejecutivos y se compone principalmente de honorarios en efectivo
(retención anual, honorarios por asistencia a reuniones, honorarios por la presidencia y honorarios de viaje) y un premio por incentivos a largo plazo
basado en acciones. Los directores que no son ejecutivos no son elegibles para recibir las opciones de acciones bajo los términos de los Planes de
Incentivos de Opciones de Acciones de la Compañía. La tabla con el total de Compensación de los Directores en la página 25 establece el total de
compensaciones ganadas por los directores en 2012.
Como parte de este programa de compensación, los Directores tienen también requerimientos que exige que cada uno de los directores que no
sean ejecutivos sean dueños de acciones o unidades de acciones con un valor a lo menos igual a cinco veces su retención anual. Vea “Directrices para
la Propiedad de Acciones de los Directores” en la página 28 para más detalles. El Directorio considera que las directrices para la propiedad de
acciones ayudan a promover el objetivo de retención de directores y alineamiento con los accionistas a largo plazo.
Proceso para Determinar las Compensaciones a los Directores
El Comité de Gobierno Corporativo, compuesto enteramente por directores independientes, es responsable de recomendar al Directorio cada año
para su aprobación, el objetivo de compensaciones para los directores independientes, incluyendo los elementos adecuados de la compensación y el
objetivo de compensación para cada elemento.
El Comité de Gobierno Corporativo revisa la compensación de los directores a lo menos cada dos años. Como parte de este proceso, el Comité
de Gobierno Corporativo examina los documentos de información pública de compensación, así como estudios de compensación de directores y los
informes publicados en Canadá por consultores conocidos en compensaciones, a fin de asegurar que nuestra compensación a los directores es
comparable a, y competitiva, con el grupo de comparación (que se analiza a continuación). Además, el Comité de Gobierno Corporativo puede
contratar a un consultor externo para ayudar con el proceso de revisión.
Durante la revisión de compensación de directores más reciente llevada a cabo a mediados de 2011, el Comité de Gobierno Corporativo reiteró
que el nivel objetivo de compensación para los directores debe ser el 50” percentil de un grupo de empresas químicas basadas en América del Norte
con operaciones internacionales. El grupo comparativo de empresas, que se listan a continuación, fueron elegidas porque, al igual que la Compañía,
todos son empresas químicas basadas en América del Norte y con operaciones internacionales:
Agrium Inc. Chemtura Corporation Koppers Inc. Potash Corporation of Saskatchewan, Inc.
Ashland Inc. Cytec Industries Inc. Olin Corporation Spartech Corporation
Cabot Corporation FMC Corporation PolyOne Corporation Westlake Chemical Corporation
Celanese Corporation
22
Sobre la base de la revisión del Comité de Gobierno Corporativo, los niveles objetivos de compensación para los directores no fueron cambiados.
El Comité de Gobierno Corporativo también determinó durante su revisión más reciente que los elementos claves del programa de compensación –
retención anual, honorarios por asistencia a reuniones, honorarios de presidencia, honorarios por viajes y premios de incentivos a largo plazo basados
en acciones – de la Compañía – eran comparables con y competitivos con el grupo de comparación por el Comité de Gobierno Corporativo.
Elementos de las Compensaciones de Directores
Retención Anual y Otros Honorarios
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2012, las tasas de retenciones anuales y otros honorarios fueron pagados a miembros del
Directorio que no son ejecutivos sobre las siguientes bases:
Retención anual para directores no ejecutivos $40,000 anual
Retención anual para el Presidente del Directorio $150,000 anual
Honorario de asistencia a reuniones del Directorio $2,500 por reunión
Honorario de asistencia a reuniones del Comité $2,500 por reunión
Honorario del Presidente del Comité (además del honorario de asistencia a reuniones del Comité) $2,500 por reunión
Pago por viajes en el país o entre continentes para asistir a las reuniones del Directorio y Comité $2,500 por viaje
Honorarios por viajes a terreno adicional de las visitas por separado y aparte de la asistencia al $2,500 por viaje
Directorio o las reuniones del comité (y no para propósitos de orientación al momento de
ingresar al Directorio)
Todas las retenciones y honorarios se pagan en dólares canadienses. El Presidente del Directorio recibe un honorario fijo anual de retención y no
recibe ningún honorario adicional por asistencia a reuniones o gastos de viaje; sin embargo, él recibe el pago por viajes para visitas a terreno,
efectuadas a cabo por separado y aparte de la tencia al Directorio o reuniones del Comité.
La Compañía paga por la retención y por otros honorarios para compensar a los directores por la aplicación de sus conocimientos, habilidades y
experiencias en el desempeño de sus funciones. Estos honorarios están destinados a ser similares a los honorarios pagados a los directores que no son
ejecutivos en el 50? percentil del grupo de comparación tal como se describe anteriormente en el “Proceso para Determinar las Compensaciones de
los Directores”.
Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringido para los Directores
Los Directores reciben RSU en virtud del Plan Unitario de Acciones Restringido para los Directores de la Compañía, como parte de los planes
de los componentes de incentivos compensación a largo plazo anuales. Los directores pueden optar por recibir su premio RSU en forma de DSUs,
que se describen con más detalle en la sección siguiente. En el cuadro siguiente se resume los dos últimos premios de incentivos a largo plazo
otorgadas a los directores en 2013 y 2012:
2013 2012
Presidente del Directorio 4,500 RSUs or DSUs 5,600 RSUs or DSUs
Otros directores no ejecutivos 3,000 RSUs or DSUs 3,700 RSUs or DSUs
Las RSUs son acciones nocionales abonadas a una “Cuenta RSU.” Cuando se pagan dividendos a las Acciones Ordinarias, un valor equivalente
de RSUs adicionales se calcula y se acredita a cada una de las cuentas RSU individuales. Las RSUs concedidas en cualquier año conjuntamente con
el dividendo correspondiente serán devengadas el 1 de diciembre, en el mes 24 siguiente al final del año en que se hizo la adjudicación. Con
posterioridad a la fecha de devengo, los directores tienen derecho a recibir un pago en efectivo basado en el precio de cierre promedio ponderado de
las acciones ordinarias de la Compañía en la TSX durante los últimos 15 días de antelación a la fecha de devengo, neto de la retención de impuesto
aplicable. Las RSUs no dan derecho a voto a los participantes u otros derechos a los accionistas y no son dilutivas para los accionistas.
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El Directorio cree que el premio de incentivo a largo plazo concedido a los directores por una parte compensa los directores por el ejercicio de
sus funciones y también promueve la retención de directores y alineamiento con los intereses de los accionistas a largo plazo. El objetivo de valor en
dólares de esos premios (“Objetivo LTI Valor Dólar”) es determinado por el Comité de Gobierno Corporativo durante su revisión de compensación
de directores y su objetivo es ser similar a los premios otorgadas a los directores no ejecutivos en el percentil 50 del grupo de comparación como se
ha comentado en el “Proceso para Determinar las Compensaciones a los Directores.” Para el año 2013 y 2012, el valor objetivo LTI dólar fue de
$90.000 para cada director no ejecutivo y $135,000 para el Presidente del Directorio. Cada director no ejecutivo recibió el número de RSUs (o DSUs)
determinado dividiendo el valor LTI objetivo en dólares por el precio promedio ponderado de cierre anual de las Acciones Ordinarias en la TSX para
el período de 90 días que termina el 31 de diciembre del año fiscal inmediatamente anterior al año en que la concesión se hace efectiva y, a
continuación se redondea..
Plan Unitario de Acciones Diferidas (Director DSUs)
En virtud del Plan Unitario de Acciones Diferidos (el “Plan de DSU”) de la Compañía, cada director no ejecutivo elige cada año recibir el 100%,
50% o 0% de sus honorarios de retención y asistencia a reuniones como DSUs. El número real de DSUs concedidas a un director se calcula al final
de cada trimestre, dividiendo el monto en dólares elegido para el Plan de DSU por el precio de cierre promedio de cinco días de las Acciones
Ordinarias en la TSX en los últimos cinco días de transacciones de ese trimestre. También se acreditan las DSUs adicionales correspondientes a los
dividendos declarados para las Acciones Ordinarias. Bajo los términos del Plan de DSU, los directores deben optar para ser parte del Plan al 31 de
Diciembre en cualquier año a fin de ser elegibles para recibir DSUs en al año calendario siguiente. Los Directores pueden también optar para recibir
los premios de largo plazo en la forma de DSUs. Vea la sección “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan de Unitario de Acciones Restringidas
para Directores” en la página 23.
Las DSUs en poder de los directores son canjeables sólo después que el director se jubila como director de la Compañía o en el evento de su
muerte (“Fecha de Vencimiento”), y una suma de pago en efectivo, neto de retenciones, se efectuará una vez que el director escoge una fecha de
valuación. Para las DSUs concedidas en o después del 2 de marzo de 2007, los directores pueden elegir una fecha de valoración, comprendido entre
la Fecha de Terminación y el 1 de diciembre del primer año calendario que comience después de la Fecha de Terminación, pero el director no puede
elegir una fecha con carácter retroactivo. Para las DSUs concedidas con anterioridad al 2 de marzo de 2007, la fecha de valuación elegida puede caer
en cualquier fecha dentro de un período que comienza un año antes de la Fecha de Terminación y termina el 1 de diciembre del primer año calendario
que comienza después de la Fecha de Terminación. La suma fija se calcula multiplicando el número de DSUs mantenidas en la cuenta por el precio
de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX en la fecha de valuación.
El Directorio cree que otorgando a los directores la alternativa de recibir sus honorarios en dinero en efectivo y premios de incentivos a largo
plazo en la forma de DSUs, que no pueden ser canjeados hasta la jubilación o la muerte, ayuda a promover la retención de directores y alineación con
los intereses de los accionistas a largo plazo.
Opciones de Acciones
Los Directores no ejecutivos dejaron de estar en posición de recibir opciones sobre acciones en el 2003. Ningún director no ejecutivo, con la
excepción del Sr. Aitken, quien se retiró como Presidente y CEO el 31 de diciembre de 2012, tiene actualmente algunas opciones de acciones (ver
página 45 para obtener más información sobre las opciones de acciones mantenidas por el Sr. Aitken).
Gastos menores
Algunos gastos menores incurridos por los directores son pagados por la Compañía. Todos estos gastos están incluidos en la columna “Todas las
otras Compensaciones” que se encuentran en el cuadro de los Directores de Compensación Total de los Directores en la página 25.
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John Floren fue nombrado director con fecha efectiva el 1 de enero de 2013 y por lo tanto no se ha incluido en las tablas de compensación de los
directores siguientes que contienen información para el año 2012.
Compensación Total de Directores
En el siguiente cuadro se expone lo recibido por cada director como retención anual, honorarios por asistencia a reuniones y premios de
incentivos a largo plazo de 2012.
Honorarios [Honorarios [Honorarios Total Premio Otras
Retención | Asistencia | Asistencia [Presidencia | Honorarios Honorarios | Basado en |[Compensa-
Anual Directorio Comité Comité de Viaje” Ganados” | Acciones” | ciones” Total
Director ($) ($) ($) (0) ($) ($) (0) (Ss) (5)
Bruce Aitken*”
Howard Balloch 40,000 20,000 12,500 5,000 15,000 92,500 115,625 25,885 234,010
Pierre Choquette? 20,000 7,500 12,500 – 7,500 47,500 115,625 11,495 174,620
Phillip Cook 40,000 20,000 12,500 7,500 15,000 95,000 115,625 7,670 218,295
Thomas Hamilton 150,000 – – – 2,500 152,500 175,000 11,343 338,843
Robert Kostelnik 40,000 20,000 15,000 – 15,000 90,000 115,625 7,670 213,295
Douglas Mahaffy 40,000 17,500 17,500 – 15,000 90,000 115,625 27,241 232,866
A. Terence Poole 40,000 20,000 32,500 20,000 12,500 125,000 115,625 29,503 270,128
John Reid 40,000 20,000 37,500 10,000 2,500 110,000 115,625 29,110 254,735
Janice Rennie 40,000 20,000 30,000 – 2,500 92,500 115,625 15,818 223,943
Monica Sloan 40,000 20,000 15,000 7,500 2,500 85,000 115,625 36,522 237,147
Total 490,000 165,000 185,000 50,000 90,000 980,000 1,215,625 202,257 2,397,882
(1) Los honorarios de viaje se pagan por viajes en el país y entre continentes para asistir reuniones del Directorio o Comités o visitas a terreno planificadas
separadamente de la asistencia a las reuniones del Directorio o Comités (y no para efectos de toma de conocimiento al ingresar al Directorio).
(Q) Esta columna incluye todos los honorarios por retenciones, asistencia a reuniones, presidencia y honorarios por viajes durante 2012, incluidos los
remunerados en DSUs. En virtud del Plan de DSU los directores pueden optar por recibir el 100%, 50% o 0% de sus retenciones y honorarios de reuniones
como DSUs. El Plan DSU se describe más detalladamente en “Plan Unitario de Acciones Diferidas (DSUs de Directores)” en la página 24. En 2012, el Sr.
Balloch eligió recibir el 100% de su retención como DSUs (3,149 DSUs). El número y el valor de las DSUs recibidas por los Sr. Balloch en lugar de
honorarios se refleja en los “Premios Basados en Acciones de Directores – Valores devengados durante el Año”, en el cuadro en la página 27.
(3) Esta columna refleja el valor razonable la fecha de la concesión de RSUs y DSUs recibidos por los directores en 2012 como premios de incentivo a largo
plazo. Este valor mostrado se calcula multiplicando el número de RSUs o DSUs adjudicados en 2012 por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la
TSX el 1 de marzo de 2012, el día anterior en la cual las unidades en acciones fueron concedidas, siendo $31.25. El valor justo a la fecha de la concesión que
se muestra en esta columna es el mismo que el valor justo contable. Los directores pueden optar por recibir sus premios de incentivos a largo plazo como
RSUs o DSUs. Por favor, vea la sección “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas para Directores” en la página 23
para más información.
(4) Esta columna incluye el valor de unidades de acciones adicionales ganadas por los directores en 2012 (RSUs y/o DSUs según proceda) correspondientes a
los dividendos declarados para Acciones Ordinarias en 2012. Por favor vea, “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas
para Directores” en la página 23 y “Plan de Acciones Diferidas (DSUs para Directores)” en la página 24 para obtener más información sobre los dividendos
equivalentes. Con respecto al dividendo equivalente a DSUs, el valor equivalente de dividendos adicionales de DSUs se calcula multiplicando el número de
unidades por el dólar canadiense precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la TSX en el día en que dichas unidades fueron acreditadas. Con respecto al
dividendo equivalente a RSUs, el valor equivalente de los dividendos adicionales de RSUs se calcula multiplicando el número de unidades por el promedio
ponderado del precio de cierre del dólar canadiense de las Acciones Ordinarias de la TSX para el período de quince días antes del día en que esas unidades
se acreditaron. Otras gratificaciones, cuyo valor no es material, también se incluyen en esta columna.
(5) El Sr. Aitken fue el Presidente y CEO hasta su retiro el 31 de diciembre 2012, y por tanto, no recibe ningún tipo de compensación como director. Véase
“Declaración de Compensación Ejecutivo” que empieza en la página 44 para información sobre las compensaciones del Sr. Aitken en 2012.
(6) El Sr. Choquette se retiró como director en abril de 2012.
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Premios en Base a Acciones en Circulación de los Directores
El siguiente cuadro muestra el número de premios basados en acciones como incentivo de largo plazo por cada director al 31 de diciembre
de 2012. Los Directores no reciben premios basados en opciones.
Premios Basados en Acciones en Circulación al 31 de Diciembre 2012
Valor de Mercado o valor Valor de Mercado o Valor
Número de Acciones o a pagar por Premios Devengado a pagar por
Unidades de Acciones no Basados en Acciones no Premios Basados en Acciones
devengadas han devengado *? No Pagadas o Distribuidas”
Director (+) ($) ($)
Bruce Aitken*
Howard Balloch – – 628,056
Pierre Choquette” – – –
Phillip Cook 7,051 223,376 –
Thomas Hamilton 10,680 338,342 –
Robert Kostelnik 7,051 223,376 –
Douglas Mahaffy – – 741,692
A. Terence Poole – – 1,297,359
John Reid – – 690,624
Janice Rennie 7,051 223,376 361,184
Monica Sloan 7,051 223,376 674,404
(1) Estas columnas reflejan el número y el valor de RSUs pendientes no devengadas al 31 de diciembre de 2012 e incluye los dividendos equivalentes de RSUs
acreditados desde la fecha original de otorgamiento de RSU. El valor de RSUs pendientes se calcula multiplicando el número de RSUs pendientes de
liquidación por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en dólar canadiense en la TSX el 31 de diciembre de 2012 de $31,68.
(2) Esta columna refleja el valor de la DSU devengadas recibidas como premios de incentivos a largo plazo (“LTI DSUs”) en poder de cada director al 31 de
diciembre de 2012, e incluye los dividendos equivalentes DSUs a LTI acreditados desde la fecha original del otorgamiento de LTI DSU. El valor de la LTI
DSUs se calcula multiplicando el número de LTI DSU en circulación por el precio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX el 31 de diciembre 2012 de
$ 31.68.
(3) El Sr. Aitken fue Presidente y CEO durante 2012, y por tanto, no ha recibido ningún tipo de compensación como director. Véase “Declaración de
Compensación Ejecutivo” que empieza en la página 44 para información sobre las compensaciones del Sr. Aitken en 2012.
(4) El Sr. Choquette se retiró como director en abril de 2012. Al jubilarse, €l redimió 66.531 DSUs y, de conformidad con lo dispuesto en el Plan DSU, recibió
un pago en efectivo de una suma global de $2.224.115. El Sr. Choquette no mantiene ninguna RSU a la fecha de jubilación.
La siguiente tabla muestra el número total y el valor de DSUs, incluyendo tanto DSUs recibidos a cambio de honorarios y como premio de
incentivo a largo plazo (“DSUs pendientes”), en poder de cada director no ejecutivo al 31 de diciembre de 2012 e incluye dividendos
equivalentes de DSUs pendientes acreditados desde la fecha original de las subvenciones otorgadas. El valor se calcula multiplicando el número
de DSUs en circulación por el precio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX el 31 de diciembre 2012 de $31.68. La cantidad real pagada
a un director en la liquidación de DSU pendientes depende de la fecha de valoración elegida por el director, y la fecha de la evaluación puede
ser retroactiva en el caso de DSUs pendientes otorgadas con anterioridad al 2 de marzo de 2007. Véase “Plan de Unidades de Acciones
Diferidas (Director DSUs)” en la página 24 para obtener más información detallada sobre el Plan de DSU y la fecha de la valoración que los
directores pueden optar.
Número de DSUs en Circulación Valor de DSUs en circulación
al 31 de Dic. 2012 al 31 de Dic. 2012
Otorgadas Otorgadas el o Total
antes del 2 de después del 2 DSUs
Director Marzo 2007 de Marzo 2007 | Poseídas ($)
Howard Balloch – 38,144 38,144 1,208,402
Pierre Choquette’” – – –
Phillip Cook – – – –
Thomas Hamilton – – – –
Robert Kostelnik – – – –
Douglas Mahaffy – 38,118 38,118 1,207,578
A. Terence Poole 17,540 23,412 40,952 1,297,359
John Reid 18,193 18,854 37,047 1,173,649
Janice Rennie – 11,401 11,401 361,184
Monica Sloan 20,598 19,774 40,372 1,278,985
(1) El Sr. Choquette se retiró como director en abril de 2012. Al jubilarse, él redimió 66.531 DSUs y, de conformidad con lo dispuesto en el Plan DSU,
recibió un pago en efectivo de una suma global de $2.224.115.
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Premios en Base a Acciones de los Directores – Valores Devengado Durante el Año
El siguiente cuadro muestra el valor total en dólares realizado por cada director al recibir los premios basados en acciones durante el año
2012. Los Directores no reciben opciones de acciones y no reciben ningún tipo plan de compensación de incentivo en acciones.
Premios Basados en Acciones – Valor Devengado Durante el Año
Número Devengado Durante 2012 Valor Devengado Durante 2012
(+) 10)
RSUS’” DSUS” RSUS(” DSUS”
Premios | Otorgado a | Premios Premios Otorgado a Premios
Incentivos | cambio de | Incentivos | Equivalentes Incentivos | cambio de Incentivos – | Equivalentes
Director Largo-Plazo Honorarios (| Largo-Plazo * |Dividendos | Total || Largo-Plazo | Honorarios * |Largo-Plazo * [Dividendos | Total
Bruce Aitken”
Howard Balloch – 3,149 3,700 864 7,713 – 92,500 115,625 25,885 | 234,010
Pierre Choquette* – – 3,700 348 4,048 – – 115,625 11,287 | 126,912
Phillip Cook 4,930 – – – 4,930 145,104 – – – | 145,104
Thomas Hamilton 6,955 – – – 6,955 204,674 – – – | 204,674
Robert Kostelnik 4,930 – – – 4,930 145,104 – – – | 145,104
Douglas Mahaffy – – 3,700 909 4,609 – – 115,625 27,241 | 142,866
A. Terence Poole – – 3,700 977 4,677 – – 115,625 29,503 | 145,128
John Reid 4,930 – 3,700 884 9,514 145,104 – 115,625 26,475 | 287,204
Janice Rennie 4,930 – – 272 5,202 145,104 – – 8,148 | 153,252
Monica Sloan 4,930 – – 963 5,893 145,104 – – 28,853 | 173,957
(1) Esta columna representa las RSUs que se adjudicaron en 2010 y que se devengaron el 1 de diciembre de 2012, en conjunto con el dividendo equivalente a
RSUs acreditado al respecto. Por favor, vea “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas para Directores” en la página 23
para más información.
(2) Las DSUs son ganadas inmediatamente al momento de su otorgamiento; sin embargo, no pueden ser canjeadas por un director hasta la fecha de su jubilación
o su muerte. Los directores pueden optar por recibir el 100%, 50% o 0% de su retención anual y honorarios por asistencia a reuniones como DSUs. Los
Directores podrán también elegir recibir sus premios por incentivos a largo plazo en la forma de DSUs. Adicionalmente, se acreditan más DSUs cada
trimestre correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias. Por favor, vea la sección “Plan Unitario de Acciones Diferidas (DSUs
Director)” en la página 24 para más información.
(3) El valor de las RSUs que se muestra en esta columna refleja el monto efectivamente pagado a los directores al recibir las RSUs devengadas en diciembre
2012, calculado de conformidad con los términos del Plan de RSU de la Compañía multiplicando el número de unidades devengadas (incluyendo fracciones
de unidades) por el promedio ponderado del precio de las Acciones Ordinarias en la TSX durante los 15 días de transacciones antes de la fecha de
adquisición, siendo $29.43. El precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el 1 de diciembre de 2012, la fecha de devengo, fue $30.06.
(4) Estas columnas reflejan el número y valor de DSU recibidas a cambio de honorarios ganados por los directores en 2012. El valor es igual al total de los
honorarios ganados en la columna de Directores Compensación Total de la tabla en la página 25. Las DSUs se conceden en lugar de honorarios sobre una
base trimestral, y el número de DSUs concedidas al final de cada trimestre se calcula dividiendo una cuarta parte de los honorarios anuales elegidos para ser
recibido en DSUs por el precio promedio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX en los últimos cinco días de transacciones del trimestre fiscal
anterior.
(5) Estas columnas reflejan el número y el valor de las DSUs concedidas en 2012 a los directores como premios de incentivos a largo plazo. El valor que se
muestra es el valor justo a la fecha de concesión (que es el mismo que el valor justo contable) y se calcula multiplicando el número de DSUs otorgadas en
2012 por precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el 1 de marzo de 2012, el día anterior en que dichas unidades de acciones fueron concedidas,
siendo $31.25. Los directores pueden optar por recibir sus premios de incentivos a largo plazo como RSUs o DSUs. Por favor, consulte la sección “Premios
de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas para Directores” en la página 23 para más información.
(6) Estas columnas reflejan el dividendo adicional equivalente a DSUs acreditado sobre las DSUs pendientes en 2012 y el valor se calcula multiplicando el
número de estas nuevas DSUs por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX en el día en que se acreditaron tales DSUs.
(7) El Sr. Aitken fue el Presidente y CEO durante 2012 y, por tanto, no recibió ningún tipo de compensación como director. Véase “Declaración de
Compensación Ejecutivo” que empieza en la página 44 para información sobre las compensaciones del Sr. Aitken en 2012.
(8) El Sr. Choquette se retiró como director en abril de 2012.
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Requerimiento para la Propiedad de las Acciones de los Directores
Desde 1998, la Compañía ha cuenta con directrices para la propiedad de las acciones de los directores para promover la alineación con los
accionistas y a principios de 2011 estas se convirtieron en requerimiento. El requerimiento actual establece que cada director que no es ejecutivo
debe poseer acciones por un valor equivalente a por lo menos cinco veces su retención anual. En caso de que los resultados de cotización de las
acciones cambian el valor y éste cae por debajo del requisito de participación mínima, el director tiene un año para cumplir con el requisito. Las
RSUs, DSUs y 50% de PSUs en poder de un director son consideradas la hora de determinar si el individuo está en cumplimiento con los requisitos
sobre propiedad de acciones. Todos los directores nuevos tienen un período razonable de tiempo para cumplir con el requerimiento de la propiedad
de acciones.
El siguiente cuadro muestra, entre otras cosas, el número de Acciones Ordinarias, RSUs y DSUs que posee cada director al 8 de marzo de 2013
en comparación con el número de Acciones Ordinarias, RSUs y DSUs mantenidas al 2 de marzo de 2012 y el porcentaje alcanzado del requerimiento
de cada director en base a sus acciones al 8 de marzo 2013.
Total
Acciones [Total Valor a Riesgo
Unidades de Accionef)rdinarias de Acciones Valor de Acciones Porcentaje | Monto en
Acciones Poscídas Unidades d Ordinarias | Ordinarias y Unidades de de Riesgo com
Drdinaria: E) Acciones | y Unidades de |Acciones Requeridas para Cumplimiento Múltiplo de
Director Poseídas Poscídas Acciones Y cumplir Directrices * de Retención | Cumple
Director” Desde Al E) RSUs | DSUs E (5 a Directrices | Anual | Directrices
Bruce Aitken Jul-04 | Mar8,2013 | 138,289 | 100,902 | 188,878 | 428,069 14,639,960 200,000 7,320 366.0 Si
Mar2,2012 | 134,622 | 134,818 | 184,373 | 453,813 12,420,862
Cambio +3,667 | -33,916 | +4,505 | – -25,744 +2,219,098
Howard Balloch Dec-04 | Mar 8, 2013 1,700 -| 41,144 | 42,844 1,465,265 200,000 733 36.6 Si
Mar 2, 2012 4,000 -| 34,132 | 38,132 1,043,673
Cambio 2,300 -| +7012 | +4,712 +421,592
Phillip Cook May-06 | Mar8,2013 | 18,100 | 10,051 | 28,151 962,764 200,000 481 24.1 Si
Mar2,2012 | 16,100 | 11,723 -| 27,823 761,516
Cambio +2,000 | -1,672 – +328 +201,248
John Floren? Jan-13
Thomas Hamilton” ?| May-07 | Mar8, 2013 [| 24,000 | 15,180 =| 39,180 1,339,956 750,000 179 8.9 Si
Mar2,2012 | 24,000 | 17,253 -| 41,253 1,129,095
Cambio -| 2,073 – -2,073 +210,861
Robert Kostelnik | Sep-08 | Mar8,2013 | 18,300 | 10,051 =| 28,351 969,604 200,000 485 24.2 Si
Mar2,2012 | 18,300 | 11,723 -| 30,023 821,730
Cambio – | -1,672 – -1,672 +147,874
Douglas Mahaffy | May-06 | Mar 8, 2013 2,000 | 41,118 | 43,118 1,474,636 200,000 737 36.9 Si
Mar 2, 2012 2,000 – | 37,208 | 39,208 1,073,123
Cambio – -| +3910| +3,910 +401,513
A. Terence Poole” | Feb-94 | Mar8,2013 | 36,500 – | 43,952 80,452 2,751,458 200,000 1,376 68.8 Si
Mar 2,2012 | 35,000 – | 39,975| 74,975 2,052,066
Change +1,500 – | +3,977| +5,477 +699,392
John Reid Sep-03 | Mar8, 2013 | 10,000 | 3,000 | 37,047 50,047 1,711,607 200,000 856 42.8 Si
Mar2,2012 | 10,000 | 4,841 | 36,164 51,005 1,396,007
Cambio – | -1,841 +883 -958 +315,600
Janice Rennie May-06 | Mar 8, 2013 2,000 | 10,051 | 11,401 23,452 802,058 200,000 401 20.1 Si
Mar 2, 2012 2,000 | 11,723 | 11,130 | 24,853 680,227
Cambio – | -1,672 +271 -1,401 +121,831
Monica Sloan Sep-03 | Mar8, 2013 4,000 | 10,051 | 40,372 54,423 1,861,267 200,000 931 46.5 Si
Mar 2, 2012 4,000 | 11,723 | 39,410| – 55,133 1,508,990
Cambio – | -1,672 +962 -710 +352,277
0)
Q)
6)
(4)
(5)
(6)
(0)
(8)
El Sr, Choquette se retiró como director en abril de 2012 y por tanto no se incluye en esta tabla.
Esta columna incluye todas las Acciones Ordinarias, poseídas por su beneficio directo o indirectamente o sobre las que se ejerce control o la dirección.
Para 2013, este valor es calculado usando un valor de $34,20 por acción, siendo el precio promedio ponderado de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX para
el periodo de 90 días que terminó el 8 de marzo de 2013. Para 2012, este valor se calculó usando $27,37 por acción, siendo el precio promedio ponderado de cierre
de las Acciones Ordinarias en la TSX para el período de 90 días que terminó el 2 de marzo de 2012.
Nuestro requerimiento para la propiedad de acciones de los directores establece que los directores pueden tener Acciones Ordinarias y/o unidades de acciones
igual a o por lo menos cinco veces a su retención anual.
El Sr. Aitken fue el Presidente y CEO en 2012 y, por tanto, estaba sujeto a los requerimientos de propiedad de acciones correspondiente a esa posición en 2012. El
Sr. Aitken no tenía RSUs el 2 de marzo 2012 y para él la columna RSU para el 2012 representa 50% de PSUs que tenía en ese tiempo. La columna RSU para 2013
representa 50% del número de PSUs que posee (97,902) así como también el numero de RSUs que él tiene (3,000).
El Sr. Floren no fue nominado al Directorio hasta que fue nominado Presidente y CEO con fecha efectiva 1 de enero 2013. Vea “Directrices sobre Propiedad de
Acciones” en la página 43 para información en relación a la tenencia de acciones del Sr. Floren y directrices de propiedad de acciones.
El Sr. Hamilton, es Presidente del Directorio, por lo tanto en el 2013 su requerimiento de porcentaje de propiedad de acciones fue logrado y el monto en riesgo
como un múltiplo de retención anual, es calculado como cinco veces su retención anual de $150.000.
El Sr. Poole renunció como director en junio de 2003 y fue reelegido en septiembre de 2003.
28
DISCUSION Y ANALISIS DE LAS COMPENSACIONES DE EJECUTIVOS
Resumen
Este resumen proporciona una visión general de la filosofía del de compensación de los ejecutivos y programa de la Compañía, como se detalla en el
resto de nuestra Discusión y Análisis de las Compensaciones de Ejecutivos 2012:
+ El principal objetivo del programa de compensaciones para los ejecutivos es atraer, retener y contratar ejecutivos de alta calidad y de alto
rendimiento con experiencia relevante quienes tienen la capacidad de ejecutar con éxito nuestra estrategia y entregar valor a largo plazo a
nuestros accionistas. (Los objetivos se describen más completamente en la página 30.).
+* Creemos en pagar por desempeño, razón por la cual aproximadamente el 76% de la compensación objetivo del Presidente y CEO y el 63%
de otro Funcionarios Ejecutivos Nombrados (cada uno, un “NEO”) está en riesgo y vinculada a una combinación de objetivos de
desempeño del individuo y corporativo, el retorno compuesto de los accionistas y evolución del precio de la acción. (Elementos de la
compensación de los ejecutivos que se describen más detalladamente en la página 34).
+ Laremuneración total percibida por los NEOSs, incluido el valor realizado y no realizado de los premios de incentivos a largo plazo
otorgados previamente, se alinea con la rentabilidad acumulada total para el accionista a través del tiempo. (El pago por rendimiento
vinculado se ilustra más completamente en la página 41).
e Las políticas y prácticas de compensación están diseñados con características para que mitigar el riesgo sin disminuir el carácter
incentivador de la compensación. Creemos que nuestras políticas y prácticas de compensación alientan y recompensan criterios prudentes
de negocios y considera una toma de riesgos apropiado a largo plazo para aumentar el valor del accionista. El Comité de Recursos
Humanos y el Directorio han concluido que los riesgos derivados de nuestras políticas y prácticas de compensación a los empleados no son
razonablemente probable que tenga un efecto material adverso para la Compañía. (Las políticas de compensación y la revisión de las
prácticas de riesgo se describen más detalladamente en la página 30.).
+ Los elementos del programa de compensación de los ejecutivos, en total, están dirigidos para proporcionar una compensación a los
ejecutivos en el percentil 50 de la compensación total agregada para las organizaciones en nuestro grupo de comparación. Desembolsos
reales de acuerdo a estos programas pueden estar por encima o por debajo de la media, basado en el rendimiento individual o de la
compañía. (El proceso para determinar la compensación de los ejecutivos se describe más detalladamente en la página 32).
+ Los componentes de la compensación del NEO son: salario base, premios en dinero en efectivo a base de corto plazo, premios de
incentivos a largo plazo basados en acciones (incluyendo las opciones sobre acciones / derechos de revalorización de acciones, y las
unidades de acciones de rendimiento), los beneficios, gratificaciones y pensiones. (Cada componente de la remuneración del NEO se
describen con más detalle comenzando en la página 34).
e Los premios de incentivos a corto plazo, están vinculados directamente con las metas anuales y los resultados, en consonancia con la
filosofía de pago por desempeño de la Compañía. (El plan de incentivos a corto plazo se describe con más detalle en la página 35).
e Losincentivos a largo plazo se utilizan para alinear las acciones de los ejecutivos con las metas a largo plazo y los intereses de los
accionistas, ofreciendo premios consistentes con la creación de valor para los accionistas. También ayudan a la Compañía a retener a los
ejecutivos y ayudar a los ejecutivos a cumplir sus requisitos de propiedad de acciones. (El plan de incentivos a largo plazo se describe con
más detalle en la página 37).
e Los ejecutivos con sede en Canadá disponen de una cantidad fija única, asignación de gratificación imponible para planificación financiera,
automotriz, club social, salud, acondicionamiento físico y la seguridad del hogar en lugar de los beneficios individuales de cada
gratificación. Los ejecutivos participan de beneficios del grupo y programas de contribución de jubilación definidos registrados en las
mismas condiciones que los demás trabajadores. Puesto que hay límites de impuestos sobre los beneficios de jubilación que se pueden
pagar del plan registrado, los ejecutivos con base en Canadá también participan en un plan de jubilación de contribución definida
complementario que proporcionan beneficios superiores a lo previsto por el plan registrado. (Los beneficios se describen con más detalle en
la página 39 y los planes de jubilación se describen más detalladamente en la página 47).
29
Objetivos y Diseño del Programa de Compensación para Ejecutivos
Estamos comprometidos con la excelencia operativa como parte de nuestra estrategia de negocios y este compromiso se extiende a nuestra
búsqueda y retención de talento ejecutivo. Como tal, el objetivo principal de nuestro programa de compensación para ejecutivos es atraer,
retener y contratar ejecutivos de alta calidad, alto rendimiento, con experiencia relevante con la capacidad para ejecutar exitosamente
nuestra estrategia y entregar valor agregado a largo plazo a nuestros accionistas.
Los objetivos del programa de compensaciones para los ejecutivos de la Compañía son los siguientes:
* compensar a los ejecutivos competitivamente por el liderazgo, habilidades específicas, conocimientos y experiencia necesarios para el
desempeño de sus funciones y para el logro de objetivos financieros anuales y objetivos de desempeño no financieros;
e alinear las acciones y los intereses económicos de los ejecutivos con los intereses de los accionistas a largo plazo; y
e alentar la retención de ejecutivos.
Cada uno de nuestros empleados, incluyendo cada uno de nuestros ejecutivos, establecen objetivos personales de desempeño anual que están
alineados con los objetivos estratégicos generales de la Compañía. Los objetivos de desempeño personal están diseñados a ser desafiantes, pero
posible de obtener. Los objetivos de rendimientos personales anuales del CEO son aprobados por el Directorio y el CEO aprueba los objetivos de
rendimiento personal anual para los demás ejecutivos señor, incluyendo los otros NEOs.
El Comité de Recursos Humanos revisa y recomienda anualmente al Directorio las remuneraciones de los funcionarios ejecutivos. Durante su
revisión más reciente y, desde 1998, el Comité de Recursos Humanos determinó que nuestro programa de compensación de ejecutivos debe ser
diseñado para ser competitivo con el percentil 50 de un grupo comparativo de empresas químicas con operaciones globales basado en América del
Norte y debe estar compuesto de sueldo base, plan de incentivo de corto plazo, plan de incentivo de largo plazo y otras garantías y beneficios. Todos
estos elementos se analizan en detalle a continuación.
La Compañía también cree en la importancia de alentar a los ejecutivos a ser dueños de acciones de la Compañía para alinear mejor a la
administración con los intereses de los accionistas y centrar las actividades de la administración en el desarrollo e implementación de estrategias que
crean y entregan valor a largo plazo a los accionistas. Por lo tanto, como parte de nuestro programa de compensación a los ejecutivos, el CEO, cada
CEO y todos los otros altos funcionarios tienen requisitos significativos respecto de la propiedad de acciones. Para obtener más información, ver
“Requerimientos de Propiedad de Acciones” en la página 43.
El objetivo de rendimiento general de la Compañía es aumentar de manera sostenible la rentabilidad de los accionistas. En negocios con ciclos
largos, con uso intensivo de capital, nuestras metas requieren que operemos nuestros activos de manera eficiente y efectiva en cuanto a costos,
optimizar nuestra cartera de activos en general, y emplear el capital prudentemente en el mediano y largo plazo. Nos esforzamos para alinear los
salarios de los ejecutivos en base al desempeño contra esos objetivos y, en el tiempo, a través de una combinación de programas de incentivos a corto
y largo plazo. Con esto en mente, los elementos importantes de la remuneración de los ejecutivos están diseñados para ser dependiente de las
medidas que se alinean con esos objetivos. Para todos los funcionarios ejecutivos en 2012, el 60% de los premios de incentivos a corto plazo
dependen del logro de ciertos niveles de “retorno modificado sobre el capital empleado” (que se describe más completamente en la página) y el 40%
restante se basa en los objetivos personales diseñados para incentivar a los ejecutivos para alcanzar las metas anuales de desempeño que están
alineados con nuestra estrategia corporativa. En el caso del Plan de Incentivos a Largo Plazo, el valor de los premios para los ejecutivos de PSUs
depende de la rentabilidad compuesta para los accionistas calculada para un período de tres años. Las opciones de acciones / SARs concedidos no
tienen ningún valor si el precio de la acción subyacente no se incrementa desde la fecha en que las opciones se otorgaron.
Políticas de Compensación y Revisión de Prácticas de Riesgo
El mandato del Comité de Recursos Humanos exige una revisión anual de las políticas y las prácticas de compensación de la Compañía para
confirmar que se alinean con los principios de gestión de riesgos de la Compañía y que no incentivan la toma de riesgo inapropiado o no son
razonablemente probables que tengan un efecto material adverso sobre la Compañía. Las políticas y prácticas de compensación de la Compañía están
diseñadas con características que mitigan el riesgo, sin disminuir el carácter de incentivo de la compensación. Creemos que nuestras políticas y
prácticas de compensación alientan y recompensan el juicio de negocio prudente y un adecuado asunción de riesgos a largo plazo para aumentar el
valor de los accionistas. El Comité de Recursos Humanos y el Directorio ha concluido que los riesgos derivados de nuestras políticas y prácticas de
compensación de los empleados no son razonablemente probables que tengan un efecto material adverso sobre la Compañía. En sus deliberaciones,
el Comité de Recursos Humanos examinó, entre otras cosas, los siguientes rasgos claves de tales políticas y prácticas:
+ límites en los incentivos a corto plazo, y premios PSU, de manera de definir y balancear pagos potenciales (estos planes se describen más
detalladamente en la página 35 bajo el título “Plan de Incentivos a Corto Plazo” y en la página 38 bajo el título “Plan de Desempeño de Unidades
de Acciones”);
+ una oportunidad proporcionalmente mayor de premio derivado del plan de incentivos a largo plazo en comparación con el plan de incentivos a
corto plazo, creando un mayor enfoque en el rendimiento sostenido de la Compañía en el tiempo (la mezcla de la compensación definida de los
ejecutivos se describe con más detalle en la página 34 bajo el título “Elementos de la Compensación de los Ejecutivos”);
30
+ la aplicación de una medida de incentivos a corto plazo que alinea a los empleados con objetivos equilibrados de aumentar las ventas, reducir los
costos y la gestión de los activos netos es un componente significativo de la concesión de incentivos a corto plazo (esta medida se describe con
más detalle en la página 35 bajo el título “Componentes del Rendimiento Corporativo”);
+ el uso de dos vehículos diferentes de incentivos a largo plazo -PSUs y opciones sobre acciones /SARs-que se devengan a lo largo de varios
años, lo que proporciona fuertes incentivos para el rendimiento operativo y financiero sostenido (los planes de incentivos a largo plazo se
describen más detalladamente en la página 37 bajo el título de ” Plan de Incentivos a Largo Plazo”);
+ un plan de incentivo a largo plazo que tiene períodos de desempeño que se sobreponen, de tal manera que en cualquier momento varios premios
potenciales se ven afectados por el desempeño del año en curso, por lo tanto fomentando y compensando en forma sostenida altos desempeño
(los planes de incentivos a largo plazo se describen más detalladamente en la página 37 bajo el título “Plan de Incentivos a Largo Plazo”);
+ requerimientos de tenencia de acciones para todos los ejecutivos y directrices para la tenencia de acciones para todos los empleados ejecutivos,
bajo la supervisión anual del Comité de Recursos Humanos, para asegurar la alineación con los intereses de los accionistas en el largo plazo (los
requerimientos de tenencia de acciones se describen más detalladamente en la página 43 bajo el título “Requerimientos para la Tenencia de
Acciones”);
+ El Comité de Recursos Humanos y el Directorio a discreción pueden ajustar los pagos en virtud tanto de los planes de incentivos a corto plazo y
largo plazo para reflejar el desempeño operativo central de la empresa (este criterio se describe más detalladamente en la página 32 bajo el título
“Proceso para Determinar la Compensación de los Ejecutivos”);
+ incorporación del nivel de desempeño individual, que va desde 0% a 200%, como un factor en el cálculo total de incentivos a corto plazo,
permitiendo así al Comité de Recursos Humanos para definir un pago cero a cualquier ejecutivo en un año si se considera que el Ejecutivo tiene
un rendimiento lo suficientemente pobre o se ha involucrado en actividades que representan un riesgo indebido financiero, operativo o de otra
indole para la Compañía (el plan de incentivos a corto plazo se describe más detalladamente en la página 35 bajo el título “Plan de Incentivos a
Corto Plazo” );
+ la política de recuperación formal, aplicable tanto a la indemnización en efectivo como en acciones para todos los empleados (la política de
recuperación se describe más detalladamente en la página 40 bajo el título “Política de Recuperación); y
+ política formal de cobertura aplicable a información privilegiada, que incluye a todos los funcionarios ejecutivos de la Compañía (la política de
cobertura se describe con más detalle en la página 40 bajo el título “Hedging”).
Planificación de Sucesión y Desarrollo de Liderazgo
Estamos comprometidos a invertir en el desarrollo de nuestros empleados. Nuestro objetivo es ser nosotros mismos la principal fuente de
desarrollo de talento de liderazgo mundial. Para lograr esto tenemos que tener un banco fuerte de candidatos de alto potencial para todas las
posiciones claves de liderazgo. Nuestro programa de sucesión de gerentes está diseñado para construir y preservar la capacidad de la organización y
reducir los riesgos de la sucesión evaluando, identificando y desarrollando talentos de liderazgo en todos los niveles de liderazgo en forma pro-activa,
incluyendo el nivel ejecutivo, dentro de la organización. Sólo los individuos evaluados con alto potencial de rendimiento y alto rendimiento sostenido
son considerados como talento potencial alto. El equipo ejecutivo dedica a lo menos dos sesiones al año para examinar a fondo el talento de los
miembros del equipo gerencial global además evalúa “potencial alto” de todos los niveles en la organización.
Ofrecemos programas de desarrollo de liderazgo apropiados para talentos de alto potencial. Los objetivos de estos programas incluyen el
desarrollo de diversas habilidades de liderazgo, ampliar la capacidad de liderazgo y la fluidez cultural, mejorando el compromiso de planes de acción
y desarrollo de una red de pares dentro de la organización para compartir conocimientos y experiencias. También apoyamos las experiencias
significativos y variados en terreno y nos aseguramos que nuestros líderes son designados a los roles con el fin de optimizar el rendimiento
empresarial y el desarrollo individual.
Cada año, el Comité de Recursos Humanos examina el progreso realizado en el desarrollo de los líderes actuales y futuros mediante el programa
de sucesión de gerentes y los programas de desarrollo de liderazgo, con especial atención en los funcionarios ejecutivos. El Comité de Recursos
Humanos y el Directorio están satisfechos que los candidatos internos bien calificados existen para todos los cargos ejecutivos, incluyendo para las
posiciones de Presidente y CEO. El éxito de nuestro plan de sucesión interno se puso de manifiesto recientemente con la promoción del Sr. Floren
para el cargo de Presidente y CEO producto de la jubilación del Sr. Aitken. Además, todos los nombramientos resultantes producto de la promoción
Sr. Floren fueron candidatos internos. Para obtener más información sobre el proceso de sucesión del Presidente y CEO, por favor vea el mensaje del
Presidente a los Accionistas en el Informe Anual 2012 de la Compañía.
31
Proceso para Determinar la Compensación de los Ejecutivos
El Comité de Recursos Humanos es responsable de los asuntos con respecto a las compensaciones de los oficiales ejecutivos. El Comité de
Recursos Humanos, a la fecha de la presente Circular de Información, consta de tres miembros, (Mr. Reid, Mr. Mahaffy y Ms. Rennie), todos ellos
son directores independientes. Ninguno de los miembros del Comité de Recursos Humanos es, o fue durante el último ejercicio finalizado,
funcionario o empleado de la Compañía o de cualquiera de sus filiales; oficial de la Compañía o de cualquiera de sus filiales, tiene deudas con la
Compañía o con cualquiera de sus filiales, o tiene algún interés material, o cualquier asociado o filial que tienen un interés material, directo o
indirecto, en cualquier transacción actual o propuesta desde el comienzo del año finalizado mas recientemente de la Compañía, que haya
materialmente afectado o pueda afectar materialmente a la Compañía o a cualquiera de sus filiales.
Todos los miembros del Comité de Recursos Humanos tienen experiencias directas con la remuneración de los ejecutivos a través de sus puestos
ejecutivos anteriores y su participación en los comités de Recursos Humanos/Compensación de otras organizaciones. En sus puestos ejecutivos, todos
los miembros han participado en la remuneración, los beneficios y las decisiones relacionadas; implementación o evaluar el diseño de programas de
compensación a ejecutivos de la Compañía; y la experiencia adquirida en otras áreas de recursos humanos, tales como la gestión del talento,
planificación de la sucesión, la gestión del rendimiento y el rendimiento compensación basada en rendimiento. El Comité de Recursos Humanos
recibe una actualización anual de Towers Watson sobre las tendencias recientes y las cuestiones claves en relación con la remuneración de ejecutivos
y cómo se relacionan con la Compañía. Además, todos los miembros toman cursos de desarrollo profesional pertinentes para mantener sus
conocimientos actualizados en el área de compensaciones de ejecutivos.
El Sr. Reid, el Presidente del Comité de Recursos Humanos, fue el Gerente General BC Gas/Terasen entre 1997 y 2005. El Sr. Reid ha sido
miembro del Comité de Recursos Humanos en Finning International desde 2009 y ha presidido este comité desde 2010. Sr. Mahaffy fue el Gerente
General de McLean Budden entre 1989 y 2008. El Sr. Mahaffy ha sido miembro del Comité de Recursos Humanos y Retribuciones de Canada
Pension Plan Investment Board desde 2009, fue miembro del Comité de Recursos Humanos de Stelco entre 1994 y 2006 y presidió ese Comité entre
1997 y 2001. La Srta. Rennie fue Vicepresidente Señor de Recursos Humanos y Efectividad Organizacional en EPCOR Utilities entre 2004 y 2005.
Antes de 2004, la Sra. Rennie fue Directora de Rennie £ Associates, que daba asesorías de inversión y otros servicios relacionados a las pequeñas y
medianas empresas. La Srta. Rennie ha sido un miembro del Comité de Remuneraciones en Teck Resources desde 2008 y ha presidido este comité
desde el año 2008, ha sido miembro de People and Compensation Committee at WestJet desde 2011, miembro de Compensation Committee of West
Fraser Timber desde 2012 y fue miembro del Gobierno Corporativo de Compensación, y del Comité de compensaciones y Nominaciones en Capital
Power desde el año 2009 y 2012.
Como parte de su mandato, el Comité de Recursos Humanos anualmente revisa y recomienda al Directorio para su aprobación la remuneración
de los ejecutivos de la Compañía, incluidos los NEOSs identificados en la tabla bajo el titulo “Empleados ejecutivos Identificados de la Compañía.” El
Comité de Recursos Humanos examina periódicamente los niveles de compensación de los ejecutivos y obtiene asesoramiento de consultores
independientes en ese sentido. La última evaluación competitiva fue llevada a cabo por Towers Watson, en noviembre de 2010. Towers Watson
proporciona datos de referencia de mercado y análisis sobre base de datos de compensación publicados por las empresas del grupo de comparación
en las circulares de información. En base a los resultados de esta evaluación, se considera que el total de la compensación de los funcionarios
ejecutivos es competitivo. El Comité de Recursos Humanos también obtiene el consejo y recomendaciones del CEO con respecto a las cuestiones
relativas a la compensación de otros ejecutivos de la Compañía. Towers Watson, de vez en cuando, es contratado para asesorar sobre temas de
compensaciones específicas de los ejecutivos planteadas por el Comité de Recursos Humanos. Sin embargo, el Comité de Recursos Humanos es, en
última instancia responsable de sus decisiones y puede emplear factores y consideraciones distintas de la información y asesoría proporcionado por
Towers Watson. Tanto el Comité de Recursos Humanos como de Directorio tienen la capacidad de ejercer su discrecionalidad en la concesión de una
compensación. A modo de ejemplo, debido a la fuerte caída, pero de corta duración en el precio de las acciones de la Compañía a finales de 2008 y
principios de 2009 como consecuencia de la crisis financiera mundial, el Directorio ejerció esta facultad discrecional en el 2009 con respecto a la
opción de acciones anuales y los premios de PSUs. El Directorio determinó que el tamaño para la opción sobre acciones de 2009 y PSUs se basaran
en el precio de las acciones promedio durante todo el 2008 año en lugar de los últimos 90 días del año, como es la práctica habitual. Esto dio lugar a
menores opciones sobre acciones y PSUs que de otro modo se habrían determinado ya que el Directorio no quería que las compensaciones del 2009
se percibieran como excesivas si el precio de las acciones volvía a los niveles previos a la crisis financiera en el corto plazo.
La compensación total para oficiales ejecutivos incluye el sueldo base, incentivos a corto plazo, incentivos a largo plazo, gratificaciones y
beneficios. Se estableció que el total de compensaciones es competitivo con el percentil 50 del de la compensación total para compañías de un grupo
comparativo. Los salarios base únicamente para los ejecutivos ubicados fuera de América del Norte pueden ser ajustados en base a los datos locales
de salario base. A fines de 2007, el Comité de Recursos Humanos revisó el grupo comparativo de empresas que se utiliza para establecer la
remuneración total para los oficiales ejecutivos y la próxima revisión esta planificada para el año 2013. Dado que la Compañía no tiene pares que
coticen solamente en bolsa en la industria del metanol, el Comité de Recursos Humanos buscó una buena muestra de empresas pares de similar
tamaño, complejidad, e industria. El Comité de Recursos Humanos seleccionó un grupo de comparación de 16 empresas integrado por empresas
basadas en América del Norte de la industria química, con ventas anuales entre US$ mil millones y USD 10 mil millones con operaciones mundiales
y, cuando fue posible, que operan en un mercado de productos básicos o de negocio cíclico. Desde 2007 esa fecha, debido a fusiones adquisiciones
subsecuentes el grupo de comparación es de 13 compañías, como sigue:
32
Agrium Inc. Chemtura Corporation Koppers Inc. Potash Corporation of Saskatchewan, Inc.
Ashland Inc. Cytec Industries Inc. Olin Corporation Spartech Corporation
Cabot Corporation FMC Corporation PolyOne Corporation Westlake Chemical Corporation
Celanese Corporation
Consultores de Planes de Compensaciones
El Comité de Recursos Humanos mantiene consultores independientes de vez en cuando para obtener asesorías y recomendaciones sobre temas de
compensaciones de los ejecutivos; sin embargo, el Comité de Recursos Humanos es el responsable último de sus decisiones y puede emplear factores
y consideraciones diferentes a las proporcionadas por los consultores independientes. El Presidente del Comité de Recursos Humanos aprueba el
alcance del trabajo de todas las compensaciones de ejecutivos por consultores independientes y aprueba las facturas relacionadas con este trabajo. En
marzo de 2013, el mandato del Comité de Recursos Humanos se modificó para aclarar que el Comité de Recursos Humanos tiene la autoridad de
retener consultores de compensación, asesores legales independientes y otros asesores, así como la responsabilidad directa de la designación,
compensación y supervisión de dichos asesores. El Comité de Recursos Humanos tiene también la responsabilidad en virtud de su mandato de
examinar los factores de independencia antes de seleccionar tales asesores, que nos sean asesores internos.
El Comité de Recursos Humanos contrató por primera vez a Towers Watson (entonces Towers Perrin) en 2007. El mandato de Towers Watson para
la compensación de los ejecutivos en el 2012 incluyó tres temas: 1) un informe y la presentación sobre las tendencias actuales en la remuneración de
los ejecutivos y comentarios sobre las prácticas de compensación de la Compañía; 2) una revisión de las compensaciones y recomendaciones
relativas a la mezcla de compensación y los niveles de compensación para el nuevo Presidente y CEO y dos nuevos ejecutivos; y 3) asistencia general
sobre remuneración de los ejecutivos. Otros servicios que Towers Watson presta a la administración de la Compañía incluyen consultorías
permanentes y servicios de terceros para la administración de los planes de jubilación complementarios de los ejecutivos y planes de pensiones de
empleados y ocasionalmente recomendaciones para compensación de empleados que no son ejecutivos y asistencia. El Comité de Recursos Humanos
y el Directorio están conscientes de, pero no aprueban con antelación estos servicios para empleados que no son ejecutivos requeridos por la
administración. El mandato por escrito de Towers Watson al Comité de Recursos Humanos define el rol de Towers Watson y los términos de
referencia como consultor independiente del Comité de Recursos Humanos, y esto incluye la confirmación de que Towers Watson tiene bien
establecido garantías para mantener la independencia de sus consultores para el trabajo sobre compensación a ejecutivos, que incluyen protocolos de
compensación, la información para los informes internos y las políticas formales para evitar cualquier posible conflicto de interés. All amounts in the
following table are in Canadian dollars. Los honorarios aproximados de Towers Watson cobrados a la Compañía en los últimos tres años se
enumeran en la tabla a continuación. Todos los montos en el siguiente cuadro se expresan en dólares canadienses.
Honorarios
relacionados con
Compensación a Otros Honorarios Total
Ejecutivos Honorarios
Consultoría y
Consultoría y Administración
Administración de terceros
de terceros Servicios para
Servicios para planes de Consultoría
Planes de Pensión Compensación No-
Pensiones de Suplementarios Ejecutivos Total All Other Fees
($) Empleados de Ejecutivos (S) ($) (8)
(S) (S)
2012 82,000 148,000 37,000 0 185,000 267,000
2011 30,000 226,000 35,000 0 261,000 291,000
2010 49,000 163,000 27,000 28,000 218,000 267,000
Ejecutivos Nombrados de la Compañía
Los NEOs de la Compañía se listan en la tabla a continuación:
Ocupaciones Principales y
Nombre Ejecutivo Oficina a Cargo Posiciones durante Ultimos Cinco Años
Bruce Aitken’” Presidente y CEO Presidente y Gerente General de la Compañía desde mayo
de 2004
Tan Cameron Y Vicepresidente Senior y Gerente de Vicepresidente Senior y Gerente de desarrollo Corporativo
Desarrollo Corporativo y de Finanzas |y de Finanzas de la Compañía desde noviembre 2010; con
anterioridad Vicepresidente Senior, Director Financiero de
la compañía desde enero 2003.
33
Ocupaciones Principales y
Nombre Ejecutivo Oficina a Cargo Posiciones durante Últimos Cinco Años
John Floren*? Vicepresidente Senior, Global Marketing y ¡Vicepresidente Senior, Global Marketing y Logística de la
Logística Compañía desde Junio 2005.
Michael Macdonald Vicepresidente Senior, Manufactura | Vicepresidente Senior, Operaciones Mundial de la
Mundial Compañía desde Noviembre 2010, antes de esa fecha
Vicepresidente, Desarrollo Corporativo de la Compañía
desde junio 2005.
Paul Schiodtz’? Vicepresidente Senior, Latinoamérica Vicepresidente Senior, Latinoamérica de la Compañía desde
enero 2006.
(1) El Sr. Aitken se retiró de la Compañía el 31 de diciembre de 2012.
(2) El Sr. Cameron fue nombrado Vicepresidente Senior de Finanzas y Director Financiero a partir de enero 1 de 2013.
(3) El Sr. Floren fue nombrado Presidente y CEO a partir de enero 1 de 2013.
(4) El Sr. Schiodtz aparece como NEO, por primera vez en 2012. El Sr. Gordon, que anteriormente fue un NEO, se retiró de la Compañía en 2012 y no cumplió
con los requisitos para ser NEO en 2012.
Elementos de la Compensación de Ejecutivos
Todos los montos en esta sección “Elementos de Compensación a Ejecutivos’ son en dólares canadienses, excepto cuando se indique lo
contrario.
El objetivo de la composición de compensación de los ejecutivos para 2012 se ilustra en el siguiente cuadro.
Porcentaje del Objetivo Total de Compensación Directa
Sueldo Incentivos Total Compensation | Stock Options/ PSUs Total Total
Base Corto-Plazo en efectivo SARs Patrimonio Compensación
Lo) (o) Lo) () () Lo) Directa (%)
CEO 24 18 42 29 29 58 100
Todos los Otros 37 19 56 22 22 44 100
Ejecutivos
Cambios 2013
El Sr. Aitken se retiró como Presidente y CEO el 31 de diciembre de 2012 y el Sr. Floren fue promovido a Presidente y CEO a partir de enero 1
de 2013. Durante el proceso de planificación de sucesión, el Comité de Recursos Humanos mantuvo a Towers Watson para llevar a cabo una revisión
de las compensaciones y ofrecer recomendaciones compensación por el nuevo titular. Como resultado de esta revisión, Towers Watson recomendó
que, aunque la compensación directa total para nuestro CEO ha estado en línea con el percentil 50 del grupo de comparación, la combinación de
compensación ya no se alinea con nuestro grupo de comparación. En la actualidad, el comparador de grupos de directores ejecutivos tiende a tener
menores salarios base y mayores incentivos objetivos a corto y largo plazo en comparación con la Compañía. Towers Watson recomienda cambiar la
combinación de la compensación para ejecutivos para el nuevo CEO, como se muestra en la siguiente tabla, y el Comité de Recursos Humanos
estuvo de acuerdo con esta recomendación. Los detalles de estos cambios en la mezcla de la compensación para ejecutivos para el nuevo CEO para el
año 2013 son los siguientes: 1) el salario básico anual para el nuevo CEO se sitúa en un rango de salario que es un 24% inferior al que tenía el CEO
saliente; 2) el premio de incentivo objetivo a corto plazo se incrementa del 75% al 100% del salario base; y 3) el premio de incentivo objetivo a largo
plazo se incrementa de 245% a 300% del punto medio del rango del salario.
Porcentaje del Objetivo Total de Compensación Directa – Nueva
Sueldo Incentivos Total Stock Options/ PSUs Total Total
Base Corto-Plazo Compensation SARs Patrimonio Compensación
(%) (%) en efectivo (%) (%) (%) Directa (%)
CL)
CEO 17 17 34 33 33 66 100
Una revisión de las compensaciones similares se llevará a cabo en el año 2013 para todos los demás funcionarios ejecutivos.
Todos los elementos de la compensación de los ejecutivos se resumen en la siguiente tabla y describen e más detalle a continuación.
34
Total Compensación Directa Total Compensación Indirecta
Sueldo Base Premio Incentivos + Beneficios Planes de Retiro
Incentivos Largo-Plazo
Corto-Plazo
Pago por cargo y Pago por logro Pago por Inversión en salud y Inversión en seguridad
capacidad de metas anuales | rendimiento futuro bienestar de empleados financiera después del retiro
de rendimiento y retención y gratificaciones
estratégico
Premios “En Pagos “En
Riesgo” Riesgo”
Sueldo Base
Los sueldos basen tienen como objetivo compensar a los ejecutivos en forma competitiva por liderazgo, habilidades especificas, conocimiento y
experiencia requerida para ejercer sus deberes. El sueldo base de los funcionarios ejecutivos se establecen dentro de un rango de sueldo, cuyo punto
medio tiene como meta estar en el percentil 50 del grupo de empresas comparativas tal como se describe en la sección “Proceso de Determinación la
Compensación de Ejecutivo” en la página 32. Los salarios base de los ejecutivos que se encuentran fuera de América del Norte puede ser ajustados
en base a los datos locales de salarios base. La colocación inicial en el rango de sueldo se basa en las calificaciones y la experiencia y los salarios se
revisan anualmente. La colocación inicial y la revisión del sueldo base anual para el CEO se lleva a cabo por el Comité de Recursos Humanos. El
Comité de Recursos Humanos puede contar con un consultor externo para ayudar en este proceso. El CEO recomienda al Comité de Recursos
Humanos para su aprobación la colocación inicial y revisión de sueldo anual para todos los demás ejecutivos, incluidos los NEOs. Con el tiempo, el
sueldo básico puede acercarse y superar el punto medio del rango de salario.
Plan de Incentivo a Corto-Plazo
El Plan de Incentivos a Corto-Plazo de la Compañía se ha diseñado para reconocer y recompensar los logros de rendimientos estratégicos de los
funcionarios ejecutivos con un premio en efectivo anual. El Directorio ha determinado que el Premio de Incentivos de Corto-Plazo debería basarse en
dos componentes – el rendimiento corporativo y el rendimiento personal – y que cada uno de los componentes debería ser cuantificado y ponderado
para efectos de cálculo. El objetivo del componente de rendimiento corporativo es alinear los intereses de los ejecutivos con una medida de
rendimiento corporativo general para concentrar sus esfuerzos en el logro de los objetivos estratégicos corporativos anuales. El objetivo del
componente de rendimiento personal es reconocer la contribución personal de cada funcionario ejecutivo a determinadas actividades e iniciativas
operativas y estratégicas anuales.
Para el año 2012, la meta de premio equivale al 75% del sueldo base anual para el CEO y el 50% del sueldo base anual para todos los demás
funcionarios ejecutivos. El porcentaje de meta de premio para todos los NEOs es determinado por el Directorio cada año, y ha permanecido
inalterado desde 2001. Para 2012, el Directorio decidió que el componente de rendimiento corporativo debe representar un 60% del premio potencial
total y el componente personal debe representar 40%.
Componente de Rendimiento Corporativo
Para 2012, el Directorio decidió que el componente de rendimiento corporativo debe basarse en rentabilidad, medido por el retorno del capital
de trabajo de la Compañía, modificado a fin de eliminar la distorsión de la depreciación contable en activos nuevos y depreciados (“ROCE
Modificado”).
El Plan de Incentivos a Corto-Plazo considera los siguientes niveles de pagos en base a los resultados de rendimiento corporativo:
Nivel de Rendimiento Corporativo Factor Corporativo del Nivel de Pago
Rendimiento mínimo no se logra 0%
Rendimiento mínimo se logra o excede, pero la Menos que 100%
meta de rendimiento no se logra
La meta de rendimiento se logra o excede, pero | Igual o mayor que 100%, pero menos que 200%
rendimiento máximo no se logra
Rendimiento máximo se logra o excede 200%
El factor por el cual el premio de incentivo de compensación es calculado es prorrateado entre el objetivo mínimo, meta y premio máximo en
función del rendimiento real bajo cada uno de los componentes.
35
ROCE Modificado
El Directorio ha revisad una serie de medidas de rentabilidad y ha determinado que el ROCE Modificado es una buena medida a ser usada para
evaluar el rendimiento corporativo. El invertir en activos de capital importantes diseñado para un periodo de tiempo largo es un elemento central de
nuestra estrategia de negocio de largo plazo. Como medida de la calidad de los retornos a los accionistas, el ROCE Modificado tiene un nivel de
simplicidad que permite ser entendido fácilmente por los empleados. El Directorio revisa el uso del ROCE Modificado cada año y en 2012 estableció
un ROCE Modificado del 12% como el rendimiento objetivo, con un punto de equilibrio neto de resultado como el rendimiento mínimo y 17% como
máximo de rendimiento. Refiérase a la sección “Datos Financieros Destacados” de Nuestro Reporte Anual 2012 para una definición detallada del
ROCE Modificado. El ROCE Modificado real de la Compañía en 2012 fue de 12%, lo que resultó en un nivel de pago del 100%.
Durante los cinco años anteriores a 2012, el rendimiento corporativo cayó por debajo del nivel esperado en dos años y superó el nivel fijado en
los otros tres años, pero nunca alcanzó el nivel de rendimiento máximo. El porcentaje de rendimiento del componente corporativo en los últimos
cinco años, incluido 2012, ha sido entre 47% y 167% con un promedio de 97% del objetivo otorgado.
Componente de Rendimiento Personal
El Comité de Recursos Humanos asigna la calificación del desempeño personal del CEO, que es posteriormente revisada y aprobada por el
Directorio. Con respecto a los otros NEOs, el CEO asigna a sus calificaciones de rendimiento personal y tales calificaciones son revisadas y
aprobadas por el Directorio. El componente de rendimiento personal del premio de incentivos de corto plazo se basa en una serie de medidas para
cada ejecutivo, que se resume a continuación.
Bruce Aitken, Presidente y Gerente General
Bajo el liderazgo del Sr. Aitken, la Compañía ha alcanzado resultados significativos en el año 2012. A través de un mejor niveles de producción
y generación de flujo de caja, alcanzamos un EBITDA Ajustado de $429 millones, un ROCE Modificado del 12,0% y un volumen de ventas de $7,5
millones de toneladas. También hemos devuelto el excedente de efectivo a nuestros accionistas, aumentando nuestro dividendo en un 9%. Con
respecto a nuestras operaciones de fabricación, hemos conseguido nuestro nivel más alto de producción desde el año 2007; reiniciamos la planta
Motunui de Nueva Zelanda de forma segura y en tiempo y aseguramos suministro de gas comprometidos para sustentar una operación a largo plazo
en Nueva Zelanda; tomamos una decisión final de inversión para la reubicación de una planta de Chile a la Costa del Golfo de Estados Unidos; y
fijamos las bases para la ejecución en 2013 de un contrato de suministro de gas de 10 años con Chesapeake Energy para sustentar la planta de la
Costa del Golfo de Estados Unidos y logramos un excelente progreso en el cumplimiento con el programa de tiempo agresivo del proyecto
reubicación. Desde una perspectiva de marketing, mantenemos al 100% de suministro a clientes en condiciones de inventarios reducidos y seguimos
alentando la demanda de energía en aplicaciones relacionadas que han llevado a más países a efectuar estudios sobre mezcla combustible y el inicio
de un proyecto para el uso del metanol como combustibles en transporte marítimo. También manejamos económicamente nuestra flota marítima
global a pesar de un exceso de capacidad y en un mercado muy difícil. La flexibilidad del balance general se ha mejorado mediante la emisión de
$600 millones de bonos, la extensión del vencimiento de nuestra línea de crédito no utilizada hasta el año 2016 y el incremento en el monto a $400
millones.
En base al desempeño corporativo y personal alcanzado en 2012, el Directorio otorgó al CEO un premio de incentivo a corto plazo. El Comité
de Recursos Humanos consideró su desempeño personal en general para el año 2012 y le asignó una calificación de desempeño personal del 125%, la
que fue aprobada en reunión del Directorio el 8 de marzo 2013. El cálculo del premio de incentivo a corto plazo para el CEO se detalla en la tabla de
abajo.
Evaluación Ponderación Evaluación Ponderación Resultado Cálculo Premio
Nombre Rendimiento | Rendimiento | Rendimiento Rendimiento Rendimiento Incentivo Corto-Plazo
Gerente Corporativo Corporativo Personal Personal General m
General (a) (b) (c) (d) (axb) + (exd) (0)
Bruce Aitken 100% 60% 125% 40% 110% 1,297,000 x 75% x 110% = 1,070,000
(1) El cálculo del Premio de Incentivo Corto-Plazo es (sueldo al 31 de Diciembre 2012) X (porcentaje meta Incentivo Corto-Plazo) X (resultado de rendimiento
general), redondeado en miles de dólares.
Tan Cameron, Vicepresidente Senior, Desarrollo Corporativo y Director Financiero
(vigencia el 1 de enero de 2013, el cargo del Sr. Cameron cambió a Vicepresidente Senior de Finanzas y Director Financiero)
El Sr. Cameron, lideró el equipo de Desarrollo Corporativo con un gran enfoque en el traslado de una de nuestras plantas de Chile a la Costa del
Golfo de EE.UU.. Este proyecto ha sido ejecutado de acuerdo al plan y ha cumplido con todos los hitos importantes. La flexibilidad financiera se
sustenta con la emisión de $600 millones en bonos en condiciones atractivas. Asimismo, durante 2012, el vencimiento de nuestra línea de crédito no
girada fue prorrogado hasta el año 2016 y el importe de dicha línea de crédito se incrementó a $400 millones. Además, la comunicación entre
funciones y la cooperación ha sido excelente. El grupo del Sr. Cameron también ha seguido la estrategia de impulsar el proceso de búsqueda cada año
para la mejora continua y paradigmas difíciles. Bajo el liderazgo del Sr. Cameron, el grupo financiero global continúa desarrollando un alto nivel de
excelencia cumpliendo con todos los informes, de tesorería y con las exigencias normativas.
36
John Floren, Vicepresidente Senior, Marketing Global y Logística
(con vigencia el 1 de enero de 2013, el Sr. Floren fue nombrado Presidente y CEO)
El Sr. Floren dirigió un equipo que alcanzó un volumen récord de ventas, mantuvo el suministro continuo a los clientes a pesar de numerosas
interrupciones en el suministro, generó una contribución significativa de los ingresos de los productos comprados, administró un difícil mercado del
transporte marítimo y logró progresos en la estrategia energética de la Compañía. Se lograron resultados sobresalientes respecto de la Conducta
Responsable a través del enfoque continuo de mantener los más altos estándares de seguridad y del intercambio de conocimiento en el manejo seguro
del metanol con una amplia gama de partes interesadas. El Sr. Floren también sigue contribuyendo con las asociaciones de la industria que han
defendido con éxito la reputación del metanol y una serie de derivados del metanol. La exitosa promoción a puestos de liderazgo de un número de
individuos en el grupo de Marketing Global y Logística como consecuencia de la promoción del Sr. Floren a Presidente y CEO es un testimonio de
los sólidos procesos de planificación y desarrollo de empleados que el Sr. Floren ha liderado durante los años en esa función.
Michael Macdonald, Vicepresidente Senior, Operaciones Globales
Aunque la producción total no cumplió con las expectativas en el 2012, la mayor parte de este déficit fue el resultado de los problemas de
disponibilidad de gas y la agitación política. El rendimiento de Cuidado Responsable a principios de año fue inferior al objetivo, pero excelente en la
segunda mitad del año. El Sr. Macdonald es un firme defensor del Cuidado Responsable. El Sr. Macdonald ha introducido un nuevo nivel de calidad
en la gestión de la función de operaciones que se refleja en la mejora de los procesos y los numerosos cambios de liderazgo. El Sr. Macdonald
también cree firmemente en el desarrollo de las personas y la promoción interna. Prueba de ello son las recientes promociones internas para el cargo
de Gerente de Planta en cuatro de nuestras seis plantas de fabricación debido a jubilaciones y movimientos de desarrollo. El Sr. Macdonald también
implementó la planificación del proyecto más sólido y los procesos de ejecución que son evidentes en el progreso que se ha logrado en el proyecto de
la Costa del Golfo de Estados Unidos.
Paul Schiodtz, Vicepresidente Senior, América latina
El Sr. Schiodtz y su equipo han sido extraordinariamente innovadores en seguir múltiples alternativas para mejorar nuestra posición en el
suministro de gas y para comprender las alternativas relacionadas con el gas de carbón. En este entorno difícil, el mantener la operación continua de
la planta y, como resultado, el mantenimiento del valor de la opción de nuestros activos ociosos y asegurar que los empleados que participan son
positivos, son todos logros significativos. Sr. Schiodtz también ha hecho un excelente trabajo de mantener la reputación de la Compañía y fomentar
una relación fuerte con el gobierno.
En base al desempeño corporativo y personal alcanzado en 2012, el Directorio otorgó a cada NEO un premio de incentivo a corto plazo. Los
resultados de rendimiento personal de cada uno de los NEOs cumplen o exceden las expectativas y el CEO les asignó tasas de rendimiento a cada
uno de ellos a principios de 2013 las cuales fueron revisadas posteriormente por el Comité de Recursos Humanos y aprobadas en la reunión del
Directorio el 8 de marzo 2013. La misma fórmula que se muestra arriba para el CEO se utiliza para calcular los incentivos para los NEOs restantes
con la excepción de que el premio objetivo es del 75% del salario base para el CEO y 50% del salario base para los NEOS restantes.
Plan de Incentivo a Largo-Plazo
El Plan de incentivos a Largo Plazo de la Compañía ha sido diseñado para retener a los ejecutivos talentosos, recompensarlos por su
contribución esperada al exitoso rendimiento a largo plazo de la Compañía y alinear sus intereses con los intereses a largo plazo de los accionistas.
Todos los funcionarios ejecutivos han recibido el 50% del valor de sus premios de incentivos a largo plazo en opciones sobre acciones y 50% en
PSUs. El Plan PSU se describe en la página 38.
El plan de incentivos a largo plazo fue modificado en 2010 para sustituir la mayoría de las opciones de acciones con SARs no dilutivos u
opciones de acciones con SARs tandem. Los accionistas aprobaron esta modificación del plan de opciones sobre acciones en la Junta General de
Accionistas el 29 de abril de 2010. Debido al potencial impacto negativo de impuestos personales de los empleados en algunas jurisdicciones, los
empleados en Bélgica y Trinidad continúan recibiendo opciones sobre acciones y los empleados en Canadá reciben opciones de acciones con SARs
tándem. Los empleados de todas las demás jurisdicciones reciben SARs.
La Compañía opera en una industria cíclica y no hay empresas similares que operan en la industria del metanol solamente. Por lo tanto, el
Directorio determinó que las opciones de acciones/SAR y PSUs para NEOs no deben verse afectados por el rendimiento en relación con un grupo de
empresas pares.
La concesión anual de opciones de acciones /SARs y de PSUs se establece siempre con ocasión de la Junta del Directorio de febrero/marzo y la
fecha de concesión es la fecha de esa reunión del Directorio. El número de opciones/SARs y de PSUs otorgados a cada empleado elegible en un año
está relacionada con el nivel de responsabilidad y pueden ser ajustados para retener talentos claves y para empleados con potencial a largo plazo de
una movilidad ascendente.
37
Para el 2012, el premio objetivo fue 245% del punto medio del rango del salario para el CEO y 125% del punto medio del rango del salario para
todos los demás funcionarios ejecutivos. El porcentaje de premio objetivo para todos los NEOs está determinado por el Directorio cada año y no ha
cambiado desde 2010.
El Plan de Incentivos de Largo-Plazo 2012 tiene los siguientes dos componentes:
Plan de Opciones de Acciones/SARs
Bajo el marco del Plan de Opciones de Acciones/SARs, los funcionarios ejecutivos pueden optar para recibir opciones de acciones/SARs de la
Compañía. Las opciones/SARs son concedidas por el Directorio en base a la recomendación del Comité de Recursos Humanos. El precio de
otorgamiento es igual al precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes de la fecha de la concesión y convertido a dólares EE.UU.
utilizando la tasa diaria del mediodía del Banco de Canadá en el día en que el precio de cierre se fijó. Todas las opciones concedidas antes de 2005
expiran, en el curso normal, diez años después de su fecha de otorgamiento. Las opciones de acciones concedidas en 2005 y después y todos los
SARSs expirarán siete años después de la fecha de su otorgamiento.
Como se mencionó anteriormente, todos los ejecutivos han recibido el 50% del valor de sus incentivos a largo plazo en opciones de acciones
(opciones de acciones/SARs desde 2010) y 50% en PSUs. En 2012, el Sr. Aitken recibió 207.000 opciones de acciones con tandem SARs y todos los
demás funcionarios ejecutivos individualmente recibieron 39.000 opciones de acciones tandem SARs o solo SARs. Las opciones/SARs de acciones
recibidas por el Sr. Aitken en 2012 representaron menos del 20% del total de opciones/SARs de acciones otorgadas en 2012.
Todo el personal de la Administración de la Compañía que está sujeto a los requerimientos o recomendaciones sobre propiedad de acciones es
elegible para recibir premios de incentivos a largo plazo. El cuadro siguiente muestra el número de opciones/SARs de acciones concedidas en 2012 y
2011 y su relación con las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respectivamente:
Número de
Opciones de Número de Opciones
Acciones/SARs Acciones /SARs
Opciones de Otorgadas en 2012 Opciones de Otorgadas en 2011
Acciones /SARs |como % de Acciones Acciones/SARs como % de Acciones
Otorgadas en 2012 | Ordinarias Vigentes Otorgadas en Ordinarias Vigentes al 31
(+) al 31 Dic. 2012 2011 Dic. 20119
Grupo del Empleado (%) (+) (%)
CEO 207,000 0.219 156,000 0.167
Ejecutivos (7 individuos excluyendo el CEO) 273,000 0.289 210,000 0.225
Todos los otros gerentes (aproximadamente 609,890 0.647 443,910 0.476
130 individuos)
Total 1,089,890 1.155 809,910 0.868
(1) La Compañía tiene 94.309.970 Acciones Ordinarias en circulación al 31 de Diciembre 2012.
(2) La Compañía tiene 93.247.755 Acciones Ordinarias en circulación al 31 de Diciembre 2011.
Plan de Unidades de Acciones de Rendimiento
Las PSUs son acciones nominales acreditadas en una “Cuenta PSUs”.” Las PSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados de las
Acciones Ordinarias también se acreditarán a la Cuenta PSU. Las PSUs concedidas en cualquier año normalmente se devengan el 31 de diciembre,
en el mes 24 siguiente al final del año en que la adjudicación se hizo. Por ejemplo, PSUs concedidas en marzo de 2012 serán realizadas el 31 de
diciembre de 2014. Todos los funcionarios ejecutivos y otro personal clave de la administración son elegibles para participar en el Plan de PSUs.
En el momento que se devengan, un mínimo de 50% o un máximo de 120% de PSUs concedidas serán adquiridas dependiendo de los resultados de la
Compañía en contraste con criterios predeterminados. Para PSU concedidas en 2012, el criterio de desempeño es la tasa de crecimiento compuesta
anual del retorno total de los accionistas (“TSR CAGR”) durante el período 1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2014 (el “Período de
Medición”). El TSR CAGR se calcula como el cambio (si lo hubiera) en el valor de una hipotética inversión inicial de US$100 en acciones
expresadas como porcentaje y determinada en una base anual y compuesta durante el Período de Medición, con el supuesto que los dividendos se
reinvierten. La siguiente tabla muestra los niveles de rendimiento de TSR CAGR utilizado para determinar el número de la PSUs que se devengaran
en base al grado de logro de TSR CAGR durante el Período de Medición aplicable.
Medida Rendimiento Escala derecho Adquirido
TSR CAGR Porcentaje de PSUs Adquiridas
Igual o menor que 6% 50%
8% 100%
Igual o mayor que 10% 120%
38
El factor por el cual las PSUs devengadas se calculan se prorratea entre el objetivo mínimo y el máximo TSR CAGR en función del rendimiento
real. La Compañía opera en un sector cíclico. Las PSUs están diseñadas para centrar los esfuerzos de la administración en el rendimiento,
manteniendo al mismo tiempo a los empleados en ciclos bajos. Como tal, un mínimo del 50% o un máximo de 120% de PSUs concedidas serán
realizadas al final del Período de Medición. La siguiente tabla muestra los niveles reales de PSUs realizadas que se han materializado desde que el
plan de PSUs fue implementado.
PSU Fecha de PSU Fecha Realización Porcentaje Actual de
Concesión (Diciembre 31) PSUs Materializadas
(Feb/Mar)
2006 2008 50%
2007 2009 50%
2008 2010 50%
2009 2011 120%
2010 2012 120%
En 2012, el Sr. Aitken recibió 63.000 PSUs y todos los demás funcionarios ejecutivos individualmente recibieron 11.000 PSUs como parte de su
Premio de Incentivos a Largo Plazo de 2012. En 2012, el premio de PSUs del CEO representó menos del 20% del total de PSUs concedidos en ese
año.
En general, después de que se devengan las PSUs, un empleado recibe una cantidad de dinero igual a la mitad del valor de sus PSUs devengadas
(menos la retención de impuestos) y un número de Acciones Ordinarias igual a la mitad del número de PSUs devengadas. Estas Acciones Ordinarias
son compradas en nombre de los trabajadores en el mercado abierto. La mitad de las PSUs vigentes de un empleado son consideradas al determinar si
el individuo cumple con los requisitos de propiedad de acciones. Las PSUs no dan derecho a voto ni dan otros derechos que tienen los accionistas.
Vea el cuadro titulado “Premios Basados en Opciones Vigentes y Premios basados en Acciones” en la página 45.
Plan Unitario de Acciones Diferidas
En el marco del Plan de DSU, cada ejecutivo que reside en Canadá para efectos tributarios podrá elegir cada año recibir el 100%, 50% o 0% de
su Premio del Plan de Incentivos de Corto Plazo como DSUs. Esa elección debe ser hecha por el funcionario a mediados de diciembre del año fiscal
al que se refiere el premio. El número real de DSUs concedidas a un funcionario ejecutivo con respecto Premio del Plan de Incentivos de Corto Plazo
del funcionario ejecutivo se calcula en marzo del año calendario siguiente dividiendo el monto en dólares elegido para el Plan DSU por la tasa
promedio de precio de cierre diario de las Acciones Ordinarias en la TSX en los últimos 90 días del año calendario anterior.
Una cuenta DSU se acredita con el otorgamiento teórico de DSUs recibidas por cada miembro del Plan de DSUs. Las DSUs adicionales se
acreditan a los miembros del Plan DSU correspondiente a los dividendos declarados sobre las Acciones Ordinarias. Las DSUs no dan derecho a un
miembro del Plan DSU a ningún derecho a voto u otros derechos que tienen los accionistas. Las DSUs son consideradas para medir el logro de los
requerimientos sobre propiedad acciones.
Las DSUs en poder de funcionarios ejecutivos son canjeables sólo después de que el empleo del funcionario ejecutivo con la Compañía cesa o
por fallecimiento (“Fecha de Término”) y una suma fija en efectivo, neto de cualquier retención, se hace después de que el ejecutivo elige una fecha
de valuación. Para las DSUs otorgadas después del 1 de enero de 2008, los ejecutivos pueden elegir una fecha de valuación, comprendido entre la
fecha de término y el 1 de diciembre del primer año calendario que comience después de la fecha de término, pero el ejecutivo no puede elegir una
fecha con carácter retroactivo. Para las DSUs otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 2008, la fecha de valuación elegida puede ser cualquier
fecha dentro de un período que comienza un año antes de la Fecha de Término y termina el 1 de diciembre del primer año calendario que comience
después de la Fecha de Término. La suma fija se calcula multiplicando el número de DSUs mantenidas en la cuenta por el precio de cierre de las
Acciones Ordinarias en la TSX en la fecha de valuación.
Garantías y Beneficios
Los beneficios y gratificaciones para los funcionarios ejecutivos incluyen la participación en los planes de jubilación que se describe con más
detalle en la página 47, así como los beneficios, tales como de salud y atención odontológica, seguro de vida e invalidez que se extienden a todos los
empleados. Los ejecutivos también pueden participar en el Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, en el que todos los
empleados son elegibles para participar. El Plan de Compra de Acciones de los Empleados les permite a todos los empleados contribuir con
regularidad hasta el 15% de sus sueldos base en una cuenta para comprar Acciones Ordinarias. La Compañía contribuye a la cuenta una cantidad de
dinero igual a la mitad de la contribución en efectivo del trabajador con a un máximo del 5% del sueldo base. La combinación de estos fondos en la
cuenta es, sobre una base bi-mensual, son utilizados para comprar Acciones Ordinarias en el mercado. A partir de 2008, la Compañía introdujo un
pre-requisito de beneficio tributario único fijo para los ejecutivos con sede en Canadá, para planificación financiera, automóviles, club social, salud,
deportes y la seguridad del hogar a cambio beneficios individuales existentes para cada beneficio. La Compañía ofrece subsidios individuales para
club social, automóvil y comida para el señor Schiodtz, quien tiene su sede en Chile.
39
Compensación Total de Gastos
Los gastos de compensación total a los NEOSs no fue un porcentaje significativo (menos del 1%) de los ingresos de la Compañía 2012.
Política de Recuperación
En noviembre de 2009, el Directorio aprobó una política de recuperación. Bajo esta política, si el Directorio determina que, como consecuencia
de una negligencia grave, fraude u otra conducta ilegal: (1) la Compañía ha tenido que volver a presentar sus resultados financieros; o (2) más tarde
se hace evidente que la medición utilizada y que constituyó la base de la compensación de incentivos para cualquier empleado no fue, de hecho,
lograda, entonces el Directorio a su discreción puede tomar las medidas que considere en el mejor interés de la Compañía, necesarias para remediar
el error y prevenir su repetición. Entre otras acciones que puede tomar, el Directorio puede, hasta donde lo permita la ley, buscar formas de recuperar
o exigir el reembolso de incentivos de rendimiento y premios basados en acciones bajo cualquier plan de compensación de incentivos, compensación
en acciones o compensaciones basadas en rendimiento. La recuperación o reembolso pueden incluir la recuperación de dinero o de acciones, la
pérdida inmediata de premios no devengados, y la cancelación de premios pendientes ganados y también se pueden aplicar a los resultados que
pudieren haberse realizados en la venta de acciones.
Hedging
La política sobre Información Confidencial de la Compañía y la Comercialización de Valores proporciona directrices a los empleados con
respecto al tratamiento de la información confidencial e informa a los funcionarios de la Compañía, cuando se permite transar valores de la
Compañía. Esta política también prohíbe a quienes tienen información privilegiada, que incluye todos los funcionarios ejecutivos de la Compañía,
comprar instrumentos financieros diseñados para cubrir o compensar una disminución en el valor de mercado de las acciones de la Sociedad que
posean. Por otra parte, quienes tienen información privilegiada tienen prohibido participar en la venta de valores de la Compañía, la comercialización
de posiciones put opciones o call sobre acciones de la Sociedad, o la celebración de acuerdos de monetización de capital relacionados con los valores
de la Compañía.
Comparación Retorno Total Accionistas
El siguiente gráfico compara el retorno total acumulado de los accionistas por $100 dólares invertidos en Acciones Ordinarias al 31 de
diciembre de 2007 con el retorno total acumulado del Índice Compuesto de S£P/TSX, para los cinco ejercicios financieros más recientes. Todas las
cantidades en el gráfico y la tabla siguientes son en dólares canadienses.
Cumulative Value of $100 Investment (Dividends Reinvested)
$200 +
—e— Methanex – TSX – Total Return
– me – S£P/TSX Composite – Total Retum
$150 |
$0 r 7 r r ,
Dec. 31, 2007 Dec. 31, 2008 Dec. 31, 2009 Dec. 31. 2010 Dec. 31, 2011 Dec. 31. 2012
Dic. 31, Dic. 31, Dic. 31, Dic. 31, Dic 31,
2008 2009 2010 2011 2012
Retorno Total Methanex * $51 $81 $122 $97 $134
Retorno Total S£P/TSX Composite Index $ 67 $90 $106 $97 $104
(1) – Para el cálculo del Retorno Total de Methanex, los dividendos declarados sobre las Acciones Ordinarias se suponen que son reinvertidos al precio de cierre de las
acciones en la fecha de pago de dividendos.
40
Tendencia en el Retorno Total de los Accionistas Comparado con Tendencias en la Compensación a los Ejecutivos
La compensación total de NEOs en los últimos cinco años se muestra en la tabla a continuación. La compensación de los NEOSs en su totalidad
en 2012(como se revela en la Tabla Resumen de Compensaciones en la página 44) es aproximadamente 12% menos que en 2008. La compensación
de los NEOs en su totalidad disminuyó en un total de 37% en el periodo 2008 al 2009 y aumentó en 60% desde 2009 al 2010, disminuyó
aproximadamente en 2% desde 2010 al 2011 y aumentó en aproximadamente 13% desde 2010 al 2011. La disminución de la compensación total
desde 2008 a 2009 es comparable con la disminución de 48% en el retorno total de los accionistas entre los términos de los años 2007 y 2008 como
se ilustra en el gráfico Comparación Retorno Total de los Accionistas en la página 40. Del mismo modo, el aumento de la compensación total desde
2009 hasta 2010 es comparable al aumento del 56% del retorno de total de los accionistas entre finales de 2008 y finales de 2009.
2008 2009 2010 2011 2012
NEO Compensación Total (millones) $12.2 $7.27 $12.3 $12.1 $13.7
Sin embargo, una comparación de la compensación total de los NEOSs, según figura en el Cuadro Resumen de Compensación, comparado con el
retorno total acumulado de los accionistas durante un periodo de tiempo no ilustra en forma precisa los vínculos entre la compensación de los NEOs
y el retorno total de los accionistas. Una comparación más útil se basa en el total de compensaciones ganadas por los NEOSs, incluyendo el impacto de
la variación del valor de las opciones/SARs de acciones y PSUs concedidas anteriormente. El valor de las PSUs y opciones/SARs pendientes varían
en función del precio de la acción en el momento de la valuación.
Los gráficos siguientes muestran la variación anual acumulada en el retorno total de los accionistas en una inversión de $100 en acciones
ordinarias de la Compañía en comparación con la compensación anual total (definido en la nota (1) al pie de los gráficos) de los NEOs en cada año
del período de cinco años terminados al 31 de diciembre 2012 y demuestra la estrecha relación entre los dos.
Aggregate Annual NEO Compensation! and Annual Change in Cumulative TSR?
$30 $55
-A4H- Aggregate Annual NEO Compensation
y $45
$25 —8— Annual Change in Cumulative TSR
eS a
BA ; + $35
E [7 >
É $20 l $25 3
£ 5
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o $15 + 515 2
o 3
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7 $15 E
3 A
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-55
+ $45
A
-510 -855
2008 2009 2010 2011 2012
(0) La compensación total anual de los NEOs por cada año se basa en todos los NEOs e incluye el sueldo básico y los incentivos anuales ganados en ese año como
se informa en la Tabla Resumen de Compensaciones en la página 44, la variación anual es valor no realizada por las opciones/SARs de acciones y PSUs
pendientes en ese año, y el valor realizado de las opciones/SARs de acciones ejercidas y PDUs liquidadas en ese año. La compensación total anual no incluye
los cambios en el valor de las Acciones Ordinarias. Todos los funcionarios ejecutivos están sujetos a directrices sobre propiedad de acciones. Vea
“Requerimientos de Tenencia de Acciones” en la página 43 para mayor información.
La variación anual de valores no realizados de las opciones/SARs de acciones y PSUs pendientes en cada ejercicio se calcula como la diferencia entre el valor de
todas las opciones/SARs de acciones y PSUs pendientes al 31 de diciembre del año en curso y el valor de todas las opciones/SARs de acciones y PSUs
pendientes al 31 de diciembre del año anterior.
La variación anual en valor realizado del ejercicio de las opciones/SAR sobre acciones y PSUs se calcula como la diferencia entre los ingresos reales que el NEO
recibe de ejercer las opciones/SAR sobre acciones y PSUs en el año en curso y el valor de las opciones/SAR sobre acciones y PSUs al 31 de diciembre del año
anterior.
(Q) El Cambio Anual del TSR Acumulado refleja la variación anual del retorno total acumulado de un accionista de $100 invertidos en Acciones Ordinarias durante el
período de cinco años que comienza el 31 de diciembre de 2007 que figura en el cuadro bajo el título ” Comparación Total Retorno Accionistas” en la página 40.
41
Para efect
acciones ordina
PSUs pendientes en dicha fechas.
En los cuadros siguientes se detalla y el total
ese gráfico:
s de este gráfico, los valores de las opciones/SARs de acciones y PSUs pendientes se calcula utilizando el precio de cierre de las
as en la TSX en dólar canadiense al 31 de diciembre de cada uno de los años incluidos en este gráfico. El valor de todas las
opciones/SARs de acciones vigentes al 31 de diciembre se calcula mediante la diferencia entre el precio de cierre de las acciones ordinarias en la
TSX en esa fecha y el precio de ejercicio y el número de opciones/SARs de acciones pendientes en esa fecha para cada concesión. El valor de todas
las PSUs pendientes al 31 de diciembre se calcula utilizando el precio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX en esa fecha y el número de
de las compensaciones realizadas del Sr. Aitken y de todos los NEOs más el total de
compensaciones no realizadas en cada uno de los últimos cinco años, como se muestra en el gráfico anterior y como se describe en las notas al pie de
CEO 2008 2009 2010 2011 2012
Compensación Realizada
Sueldo Base 1,096,750 1,120,000 1,162,000 1,220,250 1,281,500
Incentivo Anual 1,000,000 640,000 635,000 1,250,000 1,070,000
Opciones de Acciones /SARs: Valor Realizado al 0 0 0 72,801 4,277,129
Ejercer
n/a 569,813 691,268 1,022,430 2,171,519
PSUs: Valor Realizado al Liquidar
2,096,750 2,329,813 2,488,268 3,565,481 8,800,148
Total Compensación Realizada
Compensación No Realizada
Opciones de Acciones /SARs Vigentes: Utilidad no -2,851,928 3,763,335 8,303,071 -6,852,790 4,076,911
Realizada al 31 de Diciembre 31 de cada año
PSUs Vigentes: Utilidad no Realizada al 31 de -1,108,556 1,321,330 2.331.785 -1,745.782 1.384.313
Diciembre 31 de cada año no OS ma
Total Compensación No Realizada -3,960,484 5,084,665 10,634,856 -8,598,572 5,461,224
Total Compensación Realizada + Total -1,863,734 7,414,478 13,123,124 -5,033,091 14,261,372
Compensación No Realizada
Todos los Otros NEOSs – En total 2008 2009 2010 2011 2012
Compensación Realizada
Sueldo Base 1,804,500 1,754,000 1,807,833 1,896,000 1,984,741
Incentivo Anual 1,100,000 715,000 689,000 1,319,000 1,107,000
Opciones de Acciones /SARs: Valor Realizado al 0 0 123,002 1,326,762 1,436,258
Ejercer
7 n/a 393,945 519,788 749,780 1,590,408
PSUs: Valor Realizado al Liquidar
2,904,500 2,862,945 3,139,623 5,291,542 6,118,407
Total Compensación Realizada
Compensación No Realizada
Opciones de Acciones /SARs Vigentes: Utilidad no -2,146,616 2,598,546 5,999,607 -5,496,307 4,588,110
Realizada al 31 de Diciembre 31 de cada año
PSUs Vigentes: Utilidad no Realizada al 31 de -765,323 1,017,728 1,808,482 -1,334,006 963,117
Diciembre 31 de cada año
Total Compensación No Realizada -2,911,939 3,616,274 7,808,089 -6,830,313 5,551,227
Total Compensación Realizada + Total -7,439 6,479,219 10,947,712 -1,538,771 11,669,634
Compensación No Realizada
42
Prueba de Stress de Compensación del CEO
Mientras que los premios anuales de compensación presentada al CEO se basan en los resultados del año en curso, tanto corporativo como
individual, el valor final de los incentivos a largo plazo Plan de Premios está vinculado y sujeto a la capacidad de la Compañía para reproducir y
mantener un rendimiento anual de éxito a largo plazo. En julio de 2012, el Comité de Recursos Humanos examinó el monto del periodo de siete años
para el CEO, que confirmó la existencia de vínculos de rendimiento adecuados y encontró que existía una relación razonable entre la retribución total
del CEO en relación con el retorno total para el accionista.
Requerimiento sobre Propiedad de Acciones
Desde 1998, la Compañía ha tenido directrices para la propiedad de acciones para los oficiales ejecutivos para promover la propiedad de
acciones significativas y a principio de 2011 estas se convirtieron en un requerimiento. Cada ejecutivo debe poseer acciones por un valor equivalente
a lo menos, en el caso del CEO, cinco veces el sueldo base anual y, en el caso de cada uno de los otros funcionarios ejecutivos, tres veces el sueldo
base anual. La mitad del valor de las PSUs y el total del valor de DSUs poseídas por un funcionario ejecutivo son consideradas la hora de determinar
si los ejecutivos cumplen con sus requerimientos sobre propiedad de acciones. Se espera que los Ejecutivos usen el efectivo (de existir) producto del
ejercicio de opciones/SARs de acciones o de PSUs para cumplir con el requerimiento sobre propiedad de acciones. Se espera que los ejecutivos
presenten un progreso permanente para cumplir con este requerimiento y el requerimiento debe ser cumplido en un plazo de cinco años a partir desde
la fecha que cada individuo se convirtió en funcionario ejecutivo. Todas las demás personas de la administración de la Compañía también están
sujetas a directrices sobre propiedad de acciones que están relacionadas con el nivel de su posición.
En 2012, el Sr. Floren, como funcionario ejecutivo, tenía la obligación de ser dueños de acciones con un valor igual a por lo menos tres veces su
salario base anual. Este requisito se cumplió. Como consecuencia de su nombramiento como Presidente y CEO el 1 de enero de 2013, el requisito de
propiedad de acciones del Sr. Floren aumentó hasta cinco veces su salario anual. Este requisito debe cumplirse antes del 1 de enero de 2018.
La siguiente tabla resume la relación entre la posición de la propiedad de acciones de cada NEO y el requerimiento sobre propiedad de acciones
aplicable a cada uno de ellos.
Al 31 de Diciembre 2012
Acciones Ordinarias Unidades de
Requerimiento Requerimiento Beneficiariamente Acciones de Directriz de
Propiedad Propiedad Mínima | Poseídas o sobre las | Rendimiento (50% Propiedad de
Mínima (como (como número de cuales se ejerce del saldo) y Acciones
múltiplo de Acciones Ordinarias, | control Directo o Unidades de Total Cumplida %
Nombre del Ejecutivo sueldo base) PSUs y DSUs)’” Indirecto Acciones Deferidas Tenencia %
Bruce Aitken 5 veces 216,000 138,032 286,780 424,812 197%
Tan Cameron 3 veces 49,000 24,623 59,291 83,914 171%
John Floren 3 veces 50,000 61,318 17,914 79,232 158%
Michael Macdonald 3 veces 49,000 37,024 59,291 96,315 196%
Paul Schiodtz 3 veces 52,000 51,192 17,914 69,106 133%
(1) Basado en $30,03 por acción, que es el promedio ponderado del precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX para el período de 90 días terminado al 31
de diciembre de 2012. Para obtener más información sobre la el Plan PSUs y el Plan DSUs por favor vea las páginas 38 y 39, respectivamente.
(2) Basado en $30,03 por acción, que es el promedio ponderado del precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX para el período de 90 días terminado al 31
de diciembre de 2012. El porcentaje deja de manifiesto la medida en que la directriz se ha logrado. El porcentaje se basa también en el sueldo base 2012.
Retroalimentación de los Accionistas sobre Compensación de los Ejecutivos
Si usted es un accionista y desea proporcionar información de
retroalimentación al Presidente de nuestro Comité de Recursos Humanos
sobre el enfoque de la Compañía para la remuneración de los ejecutivos
como se describe en esta Circular de Información, usted puede hacerlo a
través de una encuesta web que se puede encontrar en la Sección Relaciones
con los Inversionistas en nuestro sitio web en www.methanex.com. Para
mayor información Consulte la sección “Encuesta a los Accionistas sobre
Compensación a los Ejecutivos” en la página 20.
43
DECLARACION DE COMPENSACIÓN DE EJECUTIVOS
Todas las cifras en esta sección “Declaración de Compensación de Ejecutivos’ son dólares Canadienses, excepto cuando se indique lo
contrario.
Resumen de Compensación
La siguiente tabla muestra un resumen de las compensaciones ganadas durante los últimos tres años por el CEO, Gerente Financiero y otros tres
ejecutivos de la Compañía que recibieron en total la compensación más alta durante el año 2012. (Todos estos ejecutivos se refieren colectivamente
como “Ejecutivos Oficiales” o “NEOs”.)Tabla Resumen de Compensaciones
Premio : . ;
Incentivos no Accionario
Basado Plan Compensación ($)
En Premio Valor Otras Total
Nombre y Acciones Basado en Plan Plan Pensión Compen- Compen-
Posición Sueldo 15d Opciones”? | Incentivo Incentivo NN sacionesó) saciones
Principal Año (6) (6) (8) Anual* Largo Plazo (6) (6) (S)
Bruce Aitken 2012 1,281,500 | 1,968,750 | 1,979,438 1,070,000 a 246,669 | 455,398 7,001,755
Presidente y CEO 2011 1,220,250 | 1,428,510 1,455,063 1,250,000 – 234,898 390,612 5,979,333
2010 1,162,000 | 1,872,000 1,885,884 635,000 – 223,685 379,814 6,158,383
Tan Cameron 2012 488,500 | 343,750 372,938 305,000 – 80,583 | 125,003 1,715,774
Senior VP, 2011 475,750 252,090 279,820 327,000 – 78,499 121,173 1,534,332
Desarrollo 2010 453,583 364,000 342,888 177,000 – 74,841 124,194 1,536,506
Corporativo y CFO
John Floren 2012 497,250 | 343,750 372,938 273,000 – 82,026 | 108,082 1,677,046
Senior VP, Global 2011 478,250 252,090 279,820 331,000 – 78,911 106,616 1,526,687
Marketing y 2010 460,500 364,000 342,888 177,000 – 75,983 106,936 1,527,307
Logística
Michael 2012 486,250 | 343,750 372,938 258,000 E 80,211 | 137,103 1,678,252
Macdonald 2011 466,250 252,090 279,820 341,000 – 76,931 132,591 1,548,682
Senior VP, 2010 426,000 364,000 342,888 161,000 – 70,290 128,935 1,493,113
Operaciones
Globales
Paul Schiodtz? 2012 512,741 | 343,750 372,938 271,000 E 30,764 59,887 1,591,080
Senior VP, 2011 476,293 252,090 279,820 325,473 – 28,578 70,480 1,432,734
America Latina 2010 435,737 364,000 342,888 153,672 – 26,144 66,760 1,389,201
(1) Esta columna refleja el valor justo a la fecha de concesión de las PSUs recibidas por los NEOs como premios de incentivos a largo plazo. En el momento que se
Q)
6)
(4)
(5)
devengan, un mínimo del 50% o un máximo del 120% de PSUs concedidas se devengarán en función de los resultados de la Compañía comparados con criterios
predeterminados.. Para las PSUs concedidas en 2012, el criterio de desempeño es la tasa de crecimiento anual compuesta del retorno total de los accionistas
(“TSR CAGR”) durante el período 1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2014. El valor justo de la fecha de concesión que se muestra en esta columna se
calcula multiplicando el número total de PSUs otorgadas, por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes que las PSUs fueron concedidas
(012: US $31.25; 2011: US $28.01; 2010: US $26.00). Esta metodología de valuación es diferente al valor justo contable. Para determinar el valor justo contable
la Compañía usa un modelo de fijación de precios binominal para asignar una probabilidad promedia ponderada del factor de retorno total de los accionistas, la
que determinaría el número de PSUs que se incluirán en la valuación de conformidad con el plan de PSU. El valor justo contable de acuerdo al cálculo del modelo
de precio binominal a la fecha de la concesión, es: 2012: CEO US $999,495, otros NEOs US $174,515; 2011: CEO US $732,870, otros NEOs US $129,330; 2010:
CEO US $834,120, otros NEOs US $162,190. El Plan de PSU se describe más detalladamente en la página 38.
Esta columna refleja el valor justo a la fecha de la concesión de opciones de acciones/SARs recibidas por los NEOs como premio de incentivos a largo plazo. El
valor mostrado se calcula multiplicando el número de opciones/SARs de acciones concedidas por el precio al momento de ejercer en dólar canadiense a la fecha
del otorgamiento por el factor de valuación de Black-Scholes (2012: precio de ejercer $ = $31.25, Black-Scholes factor valuación = 30.6%; 2011: precio de ejercer
$ = $28.01, Black-Scholes factor valuación = 33.3%; 2010: precio de ejercer $ = $26.00, Black-Scholes factor valuación = 31.24%). Este valor es el mismo que el
valor justo contable de la totalidad de la concesiones, pero no está ajustado por el calendario de adquisición. El precio anual de ejercer opciones bajo el plan
opciones de acciones/SARs es el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes que las opciones/SARs de acciones fuesen concedidas (precio
de ejercer in dólar Canadiense), convertido a dólares de EE.UU. en base a la tasa de cambio del mediodía del Banco de Canadá de ese día. El Plan de incentivos
de opciones de acciones/SARs de la Compañía se explica con más detalle en la página 38.
Estos pagos de incentivos anuales son reportados en el año en que fueron ganados, y no en el año en que fueron efectivamente pagados. Estos se pagan en efectivo
y/o DSUs en el año siguiente al año en que se ganan. Todos los NEOSs eligieron ser pagados en efectivo en cada uno de los últimos tres años. El Plan DSU se
describe más detalladamente en la página 39. Para obtener más información sobre estos incentivos anuales, refiérase al ” Plan de Incentivos a Corto Plazo” en la
página 35.
Los montos incluyen las contribuciones de pensiones de la Compañía a ambos, el Plan de Pensiones de Contribuciones Definidas regular de la Compañía y el Plan
de Pensiones de Contribuciones Definidas Suplementario en Canadá para los Sres. Aitken, Cameron, Floren y Macdonald. El importe para el Sr. Schiodtz es la
contribución de la Compañía al plan de pensiones de contribución definida regular en Chile.
Los montos presentados representan:
e Para el Sr. Aitken: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $139,819 (4,676 unidades); 2011 – $135,081 (5,343 unidades); 2010 – $135,739
(5,336 unidades)), el valor de DSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $134,984 (4,505 unidades);
2011 – $121,311 (4,708 unidades); 2010 – $112,349 (4,534 unidades)), subsidio de gratificación (2012 – $66,000; 2011 – $66,000; 2010 – $66,000), importe
vacaciones (2012 – $49,885) y otros artículos diversos.
44
(6)
Para el Sr. Cameron: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $25,584 (856 unidades); 2011 – $25,068 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998
unidades)), el valor de DSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $29,570 (987 unidades); 2011 –
$26,575 (1,031 unidades); 2010 – $24,612 (993 unidades)), subsidio de gratificación (2012 – $57,000; 2011 – $57,000; 2010 – $57,000) y otros artículos
diversos.
Para el Sr. Floren: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $25,584 (856 unidades); 2011 – $25,068 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998
unidades)), subsidio de gratificación (2012 – $57,000; 2011 – $57,000; 2010 – $57,000) y otros artículos diversos.
Para el Sr. Macdonald: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $25,584 (856 unidades); 2011 – $25,068 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998
unidades)), el valor de DSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $29,570 (987 unidades); 2011 –
$26,575 (1,031 unidades); 2010 – $24,612 (993 unidades)), subsidio de gratificación (2012 – $57,000; 2011 – $57,000; 2010 – $57,000) y otros artículos
diversos.
Para el Sr. Schiodtz: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2012 – $25,584 (856 unidades); 2011 – $25,068 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998
unidades)), gastos de vehículo (2012 – $7,711; 2011 – $12,554; 2010 – $8,704), bonificación comidas (2012 – $6,637; 2011 – $6,315; 2010 – $6,056) y otros
artículos diversos.
En caso de que no se indique un monto en esta nota en relación con una determinada gratificación, el monto no excede el 25% del valor total de todas las
gratificaciones para el Ejecutivo divulgado en la tabla. En todos los años, ningún NEO gastó 25% o más del valor de su gratificación u otra gratificación. Los
montos indicados no incluyen pagos efectuados por la liquidación de PSUs concedidas en un año anterior. Los pagos efectuados en la liquidación de PSUs se
presentan en el cuadro titulado “Premios Basados en Opciones Pendientes y Premios Basados en Acciones” a continuación.
El salario, pago de incentivo anual, valor de la pensión y todo otro tipo de compensación del Sr. Schiodtz se pagan en pesos chilenos. Las cantidades que se
muestran son convertidas a dólares canadienses utilizando la tasa promedio del mediodía del Banco de Canadá de ese año (2012 – 0.002056; 2011 – 0.002047;
2010 – 0.002022).
Plan de Premios de Incentivos
La siguiente tabla muestra la información relativa a las opciones de acciones pendientes y premios basados en acciones (PSUs), poseídos por los
NEOSs al 31 de diciembre de 2012.
Premios Basados en Opciones y Premios Basados en Acciones Pendientes
Premios Basados en Opciones Premios Basados en Acciones
Valor de Mercado
Acciones Precio Opciones/ Valor de o pago de premios
Subyacentes de SARs Opciones/ Acciones 0 Valor de Mercado basados en
Opciones/ ejercer Fecha devengada SARs no Unidades que o pago de premios acciones
SARs no Opción/ vencimiento sal fin de ejercidas no se han basados en acciones devengadas no
Año ejercidas SARY | Opción /SAR año o devengado no devengados pagadas
Nombre [Otorgado E) (USS) Eh 5 (+) (5) 5
Bruce 2012 207,000 31.73 Mar 1, 2019 0 0 64,541 1,022,332
Aitken 2011 156,000 28.74 Mar 3, 2018 52,000 160,502 53,634 849,569
2010 231,000 25.22 Mar 4, 2017 154,000 1,014,648 2,906,388
2009 204,000 6.33 Mar 5, 2016 204,000 5,177,986
2008 207,000 28.43 Feb 28, 2015 207,000 702,764
2007 202,000 24.96 Mar 1, 2014 202,000 1,383,154
Tan 2012 39,000 31.73 Mar 1, 2019 0 0 11,269 178,502
Cameron 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 10,000 30,866 9,465 149,924
2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 28,000 184,481 565,131
2009 45,000 6.33 Mar 5, 2016 45,000 1,142,203
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 132,405
2007 39,000 24.96 Mar 1, 2014 39,000 267,045
John 2012 39,000 31.73 Mar 1, 2019 0 0 11,269 178,502
Floren 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 10,000 30,866 9,465 149,924
2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 28,000 184,481 583,967
2009 37,000 6.33 Mar 5, 2016 37,000 939,144
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 132,405
2007 39,000 24.96 Mar 1, 2014 39,000 267,045
Michael 2012 39,000 31.73 Mar 1, 2019 0 0 11,269 178,502
Macdonald 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 10,000 30,866 9,465 149,924
2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 28,000 184,481 565,131
2009 45,000 6.33 Mar 5, 2016 45,000 1,142,203
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 132,405
2007 39,000 24.96 Mar 1, 2014 39,000 267,045
Paul 2012 39,000 31.73 Mar 1, 2019 0 0 11,269 178,502
Schiodtz 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 10,000 30,866 9,465 149,924
2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 28,000 184,481 565,131
2009 45,000 6.33 Mar 5, 2016 45,000 1,142,203
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 132,405
2007 39,000 24.96 Mar 1, 2014 39,000 267,045
2006 45,000 20.76 Mar 2, 2013 45,000 496,164
45
0)
Q)
6)
(4)
Para efecto de esta columna, el precio de ejercicio en dólar de los EE.UU. representa el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes de la
fecha de concesión convertido a dólares de EE.UU. a la tasa de cambio del mediodía de ese día del Banco de Canadá. Un tercio de las opciones de acciones/SARs
pueden ser ejercidas a partir del primer aniversario de la fecha de concesión, un tercio que comenzará en el segundo aniversario de la fecha de concesión y el
último tercio a partir del tercer aniversario de la fecha del otorgamiento. Si las opciones de acciones/SARs no son ejercidas, expirarán en el curso normal de siete
años después de la fecha de su concesión.
El precio de cierre de las Acciones Ordinarias en el TSX 31 el 31 de diciembre de 2012 fue $31,68. Para efectos de esta columna, el precio de ejercicio en dólar de
EE.UU. de cualquier opción se ha convertido a dólares canadienses, de acuerdo a la tasa de cambio del mediodía del Banco de Canadá del 31 de diciembre de
2012.
Esta columna refleja el valor de PSUs no devengadas y pendientes e incluyen PSUs equivalente de dividendos acreditados desde la fecha de otorgamiento original.
Las PSUs proveen por diferentes formas de pagos en función del logro de la tasa de crecimiento promedia compuesta del total del retorno de los accionistas sobre
un período de tres años. El pago mínimo es de 50% del saldo de las PSUs devengadas. El valor que se muestra se basa sobre este pago mínimo y se calcula el
precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX al 31 de diciembre de 2012, que fue $31.68. Véase “Plan Unitario de Acciones por Rendimiento” en la
página 38 para más información.
El valor que se muestra en esta columna incluye el valor de liquidación de las PSUs 2010, incluyendo dividendo equivalente de PSUs respectivamente las que se
han devengado al 31 de diciembre de 2012. El Plan de las PSUs se describe con más detalle en la página 38. Durante el año 2012 los Sres. Aitken , Cameron,
Macdonald y Schiodtz cada uno de ellos eligió liquidar sus PSUs devengadas en efectivo solamente. El valor de liquidación de esas PSUs devengadas se basa en
el precio promedio ponderado de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX durante los 15 días de transacción que terminó el 30 de diciembre de 2012 ($31.20)
y en el factor de rendimiento (120%). Las PSUs devengadas del Sr. Floren en el 2010 se liquidarán de conformidad con las disposiciones generales del Plan de
PSU. El Sr. Floren recibirá una cantidad de dinero igual a la mitad del valor de sus PSE devengadas (menos retención en impuestos) y un número de acciones
ordinarias equivalentes a la mitad del número de las PSUs devengadas. Estas acciones ordinarias fueron adquiridas en nombre de los trabajadores en el mercado
abierto entre el 14 y 1 de febrero de 2013. El valor de liquidación en efectivo ($ 31,20) se ha descrito anteriormente y el valor de liquidación de la acción ($33.28)
es el precio promedio ponderado de adquisición de las acciones adquiridas entre el 14 de enero y 1 de febrero de 2013. El precio de cierre de las Acciones
Ordinarias en la TSX el 31 de diciembre de 2012, la fecha de devengo de las PSUs 2010, fue de $31.68. En base al TSR CAGR logrado, el número de PSUs 2010
que devengaron fue el 120% de cada uno de los saldos individuales de las PSUs de 2010 al 31 de diciembre de 2012. El número de PSUs para cada NEO en
respecto de PSUs 2010 devengadas fue como sigue: Sr. Aitken: 93,153 PSUs; Sr. Cameron: 18,113 PSUs; Sr. Floren: 18,113 PSUs; Sr. Macdonald: 18,113 PSUs;
y Sr. Schiodtz: 18,113 PSUs. Las PSUs 2010 se liquidarán el 22 de marzo 2013.
La siguiente tabla muestra el número total de DSUs en circulación y su valor (se calcula multiplicando el número de DSUs por $31,68, el precio de cierre de las
acciones ordinarias en la TSX al 31 de diciembre 2012) para todos los NEOSs al de diciembre de 2012.
DSUs Pendientes Valor DSUs Pendientes
NEO” al 31 de Dic. 2012 al 31 de Dic. 2012
(+) (S)
Bruce Aitken 188,878 5,983,655
lan Cameron 41,377 1,310,823
Michael Macdonald 41,377 1,310,823
(**)El Sr. Floren y el Sr. Schiodtz no participan en el plan de DSU ya que no son residentes en Canadá para efectos tributarios.
La siguiente tabla muestra información relacionada con el valor devengado o ganado al momento de la adquisición de las opciones de
acciones/SARs, premios basados en acciones (PSUs y DSUs) y el Plan de Incentivos a Corto Plazo durante el año 2012. Los valores señalados fueron
calculados a la fecha de devengarse. También se incluye el valor real realizado producto de ejercer las opciones de acciones durante 2012.
Plan de Premios de Incentivos – Valor Devengado o Ganado Durante el Año
Premios Basados en Plan de Compensación
Premios Basado en Premios Basado en Acciones – Valor Incentivos No-Accionario
Opciones – Valor Ganado Opciones – Valor devengado durante el año | – Valor ganado durante el
durante el año ” realizado al ejercer % o año
Nombre ($) (0) (S) (5)
Bruce Aitken 2,909,431 4,277,129 3,041,371 1,070,000
Tan Cameron 505,426 504,813 594,701 305,000
John Floren 505,426 431,291 583,967 273,000
Michael Macdonald 505,426 352,905 594,701 258,000
Paul Schiodtz 505,426 147,249 565,131 271,000
0)
Q)
6)
(4)
El valor que se muestra en esta columna se calcula multiplicando el número de opciones de acciones que se devengaron en el año 2012 por la diferencia entre el
precio de ejercicio y el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX en la fecha en que se devengan, convertidos a dólares canadiense a un tipo de
cambio del mediodía del Banco de Canadá.
Esta monto representa, con respecto a todas las Acciones Ordinarias adquiridas durante el año 2012 al ejercer opciones de acciones/SARs, la diferencia entre el
valor de mercado de dichas acciones en el momento de ejercer y el precio definitivo al ejercer. El precio de ejercicio está denominado en dólares de los EE.UU. y
ha sido convertido a dólares canadienses utilizando el tipo de cambio en el momento de ejercer y proporcionada por el administrador de opciones de acciones,
Solium Capital, por el corredor de bolsa Solium Canaccord.
El valor que se muestra en esta columna incluye: a) el valor de liquidación de las PSUs 2010, incluyendo dividendo equivalente de PSUs respectivamente las que
se han devengado al 31 de diciembre de 2012; y b) y el valor del dividendo equivalente a DSUs recibidas durante el año. El valor de la liquidación de las PSUs se
describe detalladamente en la nota (4) en la tabla “Premios Basados en Opciones Pendientes y Premios Basados en Acciones” en la página 45. El Sr. Floren y el Sr.
Schiodtz no participan en el plan de DSU ya que no son residentes en Canadá para efectos tributarios. El valor de dividendos equivalentes a DSUs se basa en el
precio de mercado en el día en que fueron concedidos, que es también la fecha en que se devengan. Las DSUs se devengan inmediatamente en la fecha de
otorgamiento, sin embargo, ellas no pueden ser devueltas por el NEO hasta que éste deja de ser empleado.
El valor que se muestra en esta columna es el incentivo anual pagado incluido en el Cuadro Resumen de Compensación en la página 44.
46
Planes de Jubilación
La Compañía ha establecido un plan de jubilación de contribución definida registrado que proporciona una contribución anual de la compañía
equivalente al 7% del sueldo base anual en el plan canadiense y 6% del sueldo base anual en el plan chileno. Las contribuciones se realizan a una
cuenta de jubilación e invertido de acuerdo a una selección de vehículos de inversión efectuada por el NEO. A la fecha de la jubilación, los fondos de
la cuenta pueden ser utilizados para comprar una anualidad o pueden ser transferidos a un fondo de renta vitalicia o entregada a un plan de ahorro de
jubilación registrado. Ningún NEO es miembro de un plan de pensiones definido. Todos los NEOS participan en el plan de contribuciones definidas.
La legislación tributaria Canadiense impone límites en los montos de beneficios de jubilación que pueden ser pagados con cargo al plan de
jubilación registrado. Los NEOs residentes en Canadá participan en el plan de jubilación de contribución definida complementario que proporciona
beneficios en exceso de lo previsto en el marco del plan registrado. Los beneficios son proporcionados sin tener en cuenta los límites de impuestos
Canadienses sobre el beneficio máximo a pagar y se pagan netos de cualquier beneficio según el marco del plan registrado. Las contribuciones del
plan complementario se basan en ingresos definidos como sueldo base más el objetivo de Premio de Incentivo a corto plazo y le proporciona a los
NEOS con una contribución anual equivalente al 11% de los ingresos menos las contribuciones efectuadas al plan registrado. El plan de jubilación de
contribución definida complementario Canadiense estaba financiado en su totalidad al 31 de diciembre de 2006 y sigue estando financiado en su
totalidad de acuerdo a la base contable al 31 de diciembre de 2012. Los fondos del plan complementario son invertidos en un fondo único con Leith
Wheeler y representan un activo en el balance general. Al momento de la jubilación, los fondos en la cuenta del miembro pueden ser pagados como
una sola suma total o pagada mensualmente como anualidad en 10 años. Estos pagos se harían de la cuenta de inversión del plan complementario, y
no de los ingresos generales. Debido a las normas tributarias de Estados Unidos para los residentes fiscales de Estados Unidos, el saldo del plan de
jubilación suplementario del Sr. Floren se mantiene teóricamente y, al jubilarse, se pagará como un monto único de los ingresos generales. Los NEOs
no son miembros oficiales de ningún plan de jubilación de beneficio definido complementario.
La siguiente tabla muestra la variación en el valor del plan de jubilación de contribución definida registrado y beneficios del plan de jubilación
complementario definido para los NEOs:
Cuadro del Plan de Contribución Definida (Plan Registrado y Complementario)
Valor Acumulado al No- Valor Acumulado
Inicio del Año Compensatorio” Compensatorio” al final del Año
Nombre (8) ($) (S) (8)
Bruce Aitken 1,713,147 246,669 142,534 2,102,350
Tan Cameron 1,001,805 80,583 102,901 1,185,289
John Floren 581,331 82,026 58,537 721,894
Michael Macdonald 704,980 80,211 73,982 859,173
Paul Schiodtz 1,301,333 30,764 111,028 1,443,125
(1) Los montos incluyen las contribuciones de pensiones de la Compañía tanto al Plan de Pensiones de Contribuciones Definidas regulares como al Plan de Jubilación
de Contribuciones Definidas Complementario. Para el señor Schiodtz, los importes incluyen las contribuciones de la Compañía al plan de pensiones regular de la
Compañía de aportación definida en Chile, cantidades aportadas directamente por el señor Schiodtz, y cantidades aportadas en el pasado por los empleadores
anteriores del Sr. Schiodtz. Estos montos se informan también en la columna “Valor de Pensiones” de la Tabla Resumen de Compensación en la página 44.
(2) Los montos incluyen las ganancias o pérdidas regulares en inversiones de las contribuciones de pensiones. Las contribuciones de los empleados no están
permitidas en los planes de pensiones de Canadá.
Término de Empleo y de Contratos de Trabajo
La Compañía ha entrado en acuerdos de trabajo con los NEOs que les proporcionan determinados derechos en caso de término involuntario del
empleo o en caso de un “Cambio de Control” de la Compañía. El “Cambio de Control” se produce cuando:
. más del 40% de acciones con derecho a voto de la Compañía son adquiridos por un tercero;
. se produce un cambio mayoritario en el Directorio de la Compañía;
. todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía se venden a un tercero; o
. la mayoría de los directores determina que un cambio en el control ha ocurrido.
Los beneficios por cambio de control se otorgan a los ejecutivos para motivarlos a actuar en el mejor interés de los accionistas de la Compañía
en relación con una transacción de cambio de control al eliminar la distracción de las incertidumbres de control posterior al cambio de control que
enfrentan los ejecutivos con respecto a su continuidad en el empleo y compensaciones. Los contratos de trabajo con los NEOs establecen una “doble
activación” para las compensaciones de opciones de acciones y/o SARS. Una “doble activación” significa que se pueden devengar anticipadamente
las opciones de acciones y/o SARs requiriendo de la ocurrencia de ambos (1) un Cambio de Control y (2) ya sea la terminación del empleo del NEO
o el NEO sufre un cambio material adverso en su situación laboral dentro de un plazo de 24 meses con posterioridad a un Cambio de Control. La
Compañía considera que una “doble activación” producto de una compensación por cambio de control es consistente con las prácticas del mercado y
es atractivo para mantener la continuidad y la permanencia de los funcionarios ejecutivos. Las compensaciones por despidos establecidas en los
contratos de trabajo son apropiadas porque tanto la Sociedad como el oficial ejecutivo tienen un acuerdo para la indemnización por despido que está
vigente antes de cualquier evento de término de contrato.
47
En la tabla siguiente se muestran las disposiciones de los contrato de trabajo de los NEOSs al 31 de diciembre de 2012 en el caso de término de
empleo:
Renuncia” Y Retiro Y Término sin Cambio de Control y Término con Causa
Causa” Término dentro de
24 meses
Pago por Término Sin pago Sin pago CEO: 2.5x CEO: 2.5x Sin pago
Monto Término Monto Término (3)
Otros NEOSs: 1.5 x Otros NEOSs: 2.0 x
Monto Término Monto Término (3)
Monto Término = Monto Término(3) =
(salario anual + (salario anual más alto
objetico de incentivo | durante los últimos
corto-plazo + tres años + el
compensación por promedio de los
pensión y otros últimos tres años de
beneficios varios de incentivo a corto plazo
la compañía) e incentivos a largo
plazo + cualquier otro
premio de
compensación en
efectivo + pensión y
otros beneficios de la
empresa)
+ honorarios legales y
profesionales y gastos
Plan de Incentivo a | Pérdida de Elegibilidad en Pierde elegibilidad si | Pierde elegibilidad si Pierde elegibilidad
Corto-Plazo
elegibilidad al plan si
la renuncia es antes
del fin del año
planificado (no hay
premios
prorrateados)
función del
rendimiento
corporativo e
individual y
prorrateado por
servicio activo en el
año planificado
el término es antes
del año planificado
de término (no hay
premios
prorrateados)
el término es antes del
año planificado de
término (no hay
premios prorrateados)
Opciones de
90 días para ejercer
Las opciones de
90 días para ejercer
Se devengan de
90 días para ejercer las
Acciones/SARs las opciones de acciones/SARs se las opciones de inmediato (al opciones de
acciones/SARs; siguen devengando en | acciones/SARs; producirse ambos un acciones/SARs;
pérdida Opciones de | el curso normal y pérdida Opciones de cambio de control y pérdida Opciones de
Acciones/SARs no pueden ejercerse a la Acciones/SARs no término de contrato Acciones/SARs no
devengados fecha de vencimiento devengados dentro de los 24 devengados
meses) y pueden ser
ejercidas hasta la fecha
de vencimiento (sujeto
a privatización)
Unidades de Pago de todas las Las unidades se siguen | Pago de todas las Devengo inmediato y Pago de todas las
Acciones unidades devengando en el unidades devengadas; | pago de todas las unidades devengadas;
Desempeño devengadas; pérdida | curso normal y se pérdida unidades no unidades (solo por pérdida unidades no
unidades no liquidan una vez devengadas Cambio de Control) devengadas
devengadas devengadas
Unidades de Pago de todas las unidades devengadas
Acciones
Diferidas
Plan de Retiro
Registrado de
Contribución
Definida
Pago del saldo de la cuenta
Plan de Retiro
Complementario de
Contribución
Definida
Pago del saldo de la cuenta
Otros Beneficios
Compañía
Pérdida de elegibilidad
48
(1) En virtud de los contratos de trabajo, un ejecutivo tiene la obligación de dar un aviso por escrito de término de trabajo con la Compañía de tres meses y la
Compañía está obligada a dar tres meses de aviso de término por escrito sin causa justificada.
(2) En virtud de los planes de incentivos a largo plazo, la jubilación se define como: a) el trabajador ha sido empleado continuamente por la Compañía durante
un período mínimo de 5 años; b) el trabajador ha informado a la Compañía de su intención de termino del empleo previsto a lo menos con 30 días de
antelación, y c) el trabajador ha cumplido 55 años de edad. Si el empleado cumple con todos estos criterios, su término de trabajo voluntario se considera un
retiro. Si el empleado no cumple con estos criterios, su término voluntario se considera una renuncia. El Sr. Aitken cumplió con el criterio de jubilación
cuando se retiró el 31 de diciembre de 2012.
(3) Los cambios realizados en el año 2013 para el cálculo del Monto de Termino en caso de un Cambio de Control se describe con más detalle más adelante bajo
el título “Cambios” 2013.
Cuando exista ya sea un término o Cambio de Control, cada NEO debe adherirse a las restricciones respecto de sus actividades competitivas,
desarrollo de negocios y la contratación por un período de un año después del término de su empleo. Todos los NEOs también han firmado un
compromiso de confidencialidad que restringe el uso de información confidencial adquirida durante su relación laboral con la Compañía, tanto
durante su empleo y con posterioridad al término de su empleo. Todos los NEOSs están sujetos a la Política de Recuperación, que se describe más
completamente en la página 40.
Cambios 2013
Los contratos de trabajo para el nuevo CEO y nuevos ejecutivos proporcionan una indemnización por despido menor en comparación con la
indemnización por despido que se describe en la tabla anterior, en el caso que se produzca un Cambio de Control y ellos son despedidos o sufren un
cambio sustancial en su situación laboral dentro 24 meses después del Cambio de Control. La indemnización por despido revisada es igual a (a) 2,0
veces la compensación más reciente (el salario anual más alto durante los últimos tres años, más el promedio de los premios de incentivos de corto
plazo de los últimos tres años) y (b) la compensación de pensiones y otros beneficios de la empresa que habrían recibido en un período de 24 meses,
más todos los gastos legales y profesionales y gastos. El valor de los premios de incentivos a largo plazo ya no se incluirá como parte de esta
indemnización por despido. Los acuerdos de empleo para todos los nuevos funcionarios ejecutivos incluirán esta misma disposición.
Cambio de Control y Término de Beneficios para los NEOs
En base a las fórmulas señaladas, el siguiente cuadro muestra los beneficios a que los NEOs hubiesen tenido derecho si ocurriera un Cambio de
Control con finiquito o rescisión sin causa al 31 de diciembre de 2012.
Cambio de Control con Finiquito
Valor de Premios
Basados en Opciones y
Pago Acciones Devengados Finiquito
Finiquito m Total sin Causa
Nombre (S) (S) ($) (S)
Bruce Aitken 15,501,010 4,595,277 20,096,287 6,645,681
Tan Cameron 3,156,550 815,186 3,971,736 1,354,170
John Floren 3,162,184 815,186 3,977,370 1,379,895
Michael Macdonald 3,123,884 815,186 3,939,070 1,354,170
Paul Schiodtz 3,000,809 815,186 3,815,995 1,288,688
(1) Todas las PSU pendientes se devengan en el momento de Cambio de Control. Para más información sobre el Plan de PSUs, por favor consulte la página 38.
Todas las opciones de acciones no devengadas al momento del Cambio de Control podrán ser ejercidas por los NEOs inmediatamente antes de dicho
Cambio de Control. Para más información sobre el Plan de Opciones de Acciones, por favor consulte las páginas 38 y 51. Con el fin devengar
anticipadamente las opciones sobre acciones y/o SAR emitidas después de enero de 2010 se requieren de ambas situaciones (a) que se produzca un Cambio
de Control, y (b) o la terminación del empleo del NEO o, éste sufre un cambio material adverso en su situación laboral. Esta columna refleja el valor de
PSUs no devengadas e incluye dividendo equivalente a PSUs concedidas, y opciones de acciones /SARs no devengadas. Para mayor claridad, el valor de
PSUs y de opciones de acciones que se devengan el o antes del 31 de diciembre de 2012, en conformidad con las condiciones del Plan, no se incluyen en
esta columna. Independientemente de si la relación laboral de un NEO cesa o no después de un evento de Cambio de Control, tanto las PSUs no devengadas
y las opciones de acciones no devengadas se devengarán tal como se describe en esta nota.
Los montos indicados en esta tabla no incluyen el valor de DSUs pendientes a los que los NEOs tienen derecho, independientemente de la razón
del término del empleo. El número de DSUs pendientes y su valor se incluye en la nota (4) de la “Premios Basados en Opciones y los Premios
Basados en Acciones Pendientes” en el cuadro en la página 45. No se efectuarán pagos incrementales en el caso de que el NEOSs renuncie, se retire o
cese la relación laboral por causa justificada.
ENDEUDAMIENTO DE DIRECTORS Y EJECUTIVOS
Ningún director o funcionario de la Compañía, ningún candidato propuesto para la elección como director de la Compañía, y ningún asociado de
dicho director, funcionario o candidato propuesto, en ningún momento durante el último ejercicio financiero, ha estado endeudado con la Compañía o
con cualquiera de sus filiales o tiene endeudamiento con otra entidad que es, o ha sido objeto de una garantía, un acuerdo de apoyo, carta de crédito o
acuerdo similar o entendimiento proporcionado por la Compañía o cualquiera de sus filiales, con excepción de, en cada caso, “endeudamiento de
49
rutina” (como se define en el CBCA y en virtud de las leyes de valores) o que fue totalmente reembolsado antes de la fecha de la presente Circular de
Información.
SEGURO POR OBLIGACIONES DE LOS DIRECTORES Y EJECUTIVOS
La Compañía mantiene pólizas de seguros que incluye la cobertura de seguros en beneficio de los directores y administradores de la Compañía y
sus subsidiarias, derivadas de cualquier reclamo o reclamos efectuados contra ellos, en forma conjunta o separadamente, durante el período de la
póliza, en razón de cualquier acto ilícito, tal como se definen en la póliza, en sus respectivas capacidades como directores o funcionarios. La póliza
también asegura a la Compañía y sus filiales en relación a cualquier cantidad que la Compañía o cualquiera de sus filiales es permitida o requerida a
pagar a cualquiera de sus directores o funcionarios como reembolso de reclamos hechos en su contra en su capacidad como director o funcionario.
La póliza de seguro ofrece una cobertura US$100.000.000, inclusive de los costos, cargos y gastos, sujeto a, en el caso de pérdida para la
Compañía o sus filiales con un deducible de US$500.000 (US$1.000.000 para reclamos de valores). No hay ningún deducible en el caso de pérdida
de un director o ejecutivo. Sin embargo, los límites de la cobertura disponible en respeto de cualquier reclamo específico podrían ser inferiores a
US$100.000.000, ya que el seguro está sujeto a un límite total de US$ 100.000.000 anual.
El costo de este seguro de la póliza para el año actual es de US$826.283.
50
PARTE V OTRA INFORMACION
ACCCIONES AUTORIZADAS PARA SER EMITIDAS BAJO LOS PLANES DE COMPENSACION DE
ACCIONES
Información del Plan de Compensación de Acciones
El siguiente cuadro proporciona información al 31 de diciembre de 2012 con respecto a los planes de compensación en virtud de los cuales la
emisión de acciones de la Compañía está autorizada.
Remanente de Acciones para
Acciones a ser Emitidas Precio Promedio al [Emisiones Futuras bajo Plan de
al Ejercer Opciones, Ejercer Opciones, Compensación de Acciones
Garantías y Derechos Garantías y Derechos |(excluye las acciones reflejadas
Pendientes Pendientes en columna (a))
(a) (b) (e)
Categoría del Plan (+) ($) (+t)
Plan de Compensación de Acciones Aprobado por los Accionistas 4,798,482 23.06 1,330,958
Plan de Compensación de Acciones No Aprobado por los Accionistas – – –
Total 4,798,482 23.06 1,330,958
(1) El precio de ejercer todas las opciones vigentes se denominan en US dólares. Sin embargo, para propósito de esta columna, el precio de ejercicio se ha
convertido a dólares canadienses utilizando la tasa de cierre de $0,9949 del Banco de Canadá al 31 de diciembre de 2012.
There is no compensation plan under which equity securities of the Company are authorized for issuance that was adopted without the approval
of securityholders.
Plan de Opciones de Acciones
La Compañía tiene un Plan de Opciones de Acciones (también conocido como el “Plan de Opciones de Acciones”) conforme al cual el
Directorio puede de vez en cuando, a su discreción, conceder a los ejecutivos y a otros empleados de la Compañía y sus filiales, opciones para
comprar Acciones Ordinarias no emitidas. Bajo los términos del Plan de Opciones de Acciones, el número máximo de Acciones Ordinarias que
podrán ser emitidas a partir y después del 5 de mayo 2009 de conformidad con las opciones concedidas es 8.400.000 (que representan
aproximadamente el 9% de las 94.702.644 Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía sobre una base no diluida al de la fecha de la presente
Circular de Información). Estas Opciones no pueden ser concedidas a los directores que no están en la administración en el marco del Plan de
Opciones de Acciones.
El siguiente cuadro establece el número total de Acciones Ordinarias que podrán ser emitidas a partir y después de la fecha de la presente
Circular de Información de acuerdo con las opciones concedidas en el marco del Plan de Opciones de Acciones, el número de Acciones Ordinarias a
ser emitidas potencialmente de acuerdo a las opciones pendientes y sin ejercer en el marco del Plan de Opciones de Acciones, y la número restante de
Acciones Ordinarias disponibles para ser emitidas en conformidad con las opciones concedidas a partir de y después de la fecha de la presente
Circular.
Acciones Ordinarias a ser emitidas bajo el Acciones Ordinarias a ser emitidas de Acciones Ordinarias disponibles para emisiones
Plan de Opciones de Acciones desde y acuerdo a opciones pendientes sin ejercer al | futuras de acuerdo opciones otorgadas desde y
después del 8 de marzo 2013 8 de Marzo 2013 después de 8 de Marzo 2013 %
(++) (1) (+) (1) (+) (4)
5,736,766 610 4,954,080 520 782,686 0.89
(1) Incluye las opciones para comprar 619.800 Acciones Ordinarias aprobado por el Directorio el 8 de marzo, 2013, que representa 0.65% de las Acciones Ordinarias
en circulación de la Compañía a dicha fecha. El 2 de marzo 2012 hubo opciones concedidas para comprar 726.000 Acciones Ordinarias que representan el 0,78%
de las Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía en esa fecha.
(2) Después de dar efecto a las opciones para comprar 619.000 Acciones Ordinarias aprobado por Directorio el 8 de marzo de 2013, y suponiendo que todas las
opciones sin ejercer pendientes (incluyendo las opciones del 8 de marzo de 2013) en última instancia, serán ejercidas en su totalidad.
(3) Porcentaje aproximado de las 94.702.644 Acciones Ordinarias pendientes sobre una base no diluida, a la fecha de la presente Circular.
El número máximo de Acciones Ordinarias que pueden ser reservados para ser emitidas, o cubiertas por cualquier opción concedida a una sola
persona no podrá exceder el menor de 5% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación o el número máximo permitido por las leyes de
valores y regulatorias de Canadá o de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de una de ellas, y los reglamentos, normas y reglamentos de
cualquier bolsa de valores o de otro tipo de bolsa comercio en las que las Acciones Ordinarias se cotizan o transan, según sea el caso. Además, el
número máximo de Acciones Ordinarias emitidas a personas internas de la Sociedad de conformidad con las opciones bajo el Plan de
Opciones de Acciones dentro de cualquier periodo de un año, o a ser emitidas a personal interno de la Compañía de conformidad con las
opciones en el marco del Plan de Opciones de Acciones en cualquier momento, no deben, cuando se combinan con todas las acciones de la
Compañía para otros acuerdos de compensación basado en acciones superar el 10% del total de las acciones emitidas y en circulación de la
51
Compañía. Aparte de estas limitaciones, no hay ningún número o porcentaje máximo de acciones en el marco del Plan de Opciones de Acciones a
disposición de personas internas de la Compañía o que cualquier persona tenga derecho a recibir en el marco del Plan de Opciones de Acciones.
El precio de ejercicio de cada opción concedida en el marco del Plan de Opciones de Acciones es el precio fijado para esa opción por el
Directorio, que no podrá ser inferior al “valor justo” de mercado de las Acciones Ordinarias en la fecha en que la opción se concede. El “valor justo
de mercado” para este fin se considera que es el equivalente en dólares de los EE.UU. del precio de cierre de las Acciones Ordinarias transadas en la
TSX el día más reciente anterior a la fecha en la que se transaron las Acciones Ordinarias en la TSX. El equivalente en dólares de los EE.UU. se
determina utilizando el dólar de los EE.UU/dólar canadiense la tasa diaria del mediodía publicada por el Banco de Canadá el día en que se establece
el precio de cierre.
El Plan de Opciones de Acciones prevé la emisión de Derechos sobre Revalorización de Acciones (SARs) en tandem con opciones. Bajo los
términos del Plan de Opciones de Acciones, un tándem SAR da derecho al tenedor a entregar la opción concedida en virtud del Plan de Opciones de
Acciones y recibir un importe en efectivo igual al exceso del “valor justo de mercado” sobre el precio de la “concesión” de la opción relacionada,
neto de cualquier retención de impuestos y otras deducciones aplicables necesarios. El Plan de Opciones de Acciones define el precio de la concesión
para estos efectos, el equivalente en dólares de EE.UU. del precio de cierre de una Acción Ordinaria en la TSX en el día más reciente anterior a la
fecha de concesión en la que las acciones ordinarias fueron cotizadas en la TSX. El equivalente en dólares de EE.UU. del precio de cierre se calculará
utilizando el dólar de EE.UU/Dólar Canadiense diario del mediodía publicado por el Banco de Canadá el mismo día en que el precio de cierre se
establece por la fecha de concesión. El “Valor justo de mercado” significa el precio de cierre de una Acción Ordinaria en el NASDAQ en el día más
reciente anterior a la fecha de ejercicio en el que las Acciones Ordinarias se cotizaron en el NASDAQ. Los SARs pueden concederse en el marco del
Plan de Opciones de Acciones por un importe igual al número de Acciones Ordinarias cubiertas por cada opción. Cada ejercicio de un SAR en
relación con una Acción Ordinaria cubierto por una opción relacionada termina la opción respecto de dicha acción. Las SARs no ejercidas terminan
cuando la opción relacionada es ejercida o termina. El Plan de Opciones de Acciones también establece que las Acciones Ordinarias objeto de alguna
opción entregada al ejercer la SAR relacionada se acreditará a la reserva de capital de la Compañía, y estará disponible para futuras opciones
concedidas en virtud del Plan de Opciones de Acciones. Dado que se prevé que la mayoría de los titulares de opciones ejercerán los SARs
relacionados, es probable que se reduzca la necesidad de nuevos aumentos en el número de Acciones Ordinarias reservadas para opciones.
Sujeto a ciertas limitaciones contenidas en el Plan de Opciones de Acciones, las opciones (y SARs tandem) pueden ser concedidas por y
conforme a los términos, condiciones y limitaciones que el Directorio puede determinar de vez en cuando con respecto a cada una de las opciones (y
SARs tandem relacionada), incluyendo las condiciones relativas a su devengo. Las Acciones Ordinarias sujetas a cualquier opción se pueden comprar
en la fecha o fechas después que la opción se concede según lo haya determinado el Directorio. De conformidad con las disposiciones del Plan de
Opciones de Acciones, cada una de las opciones (y SARs tandem relacionada) deben expirar en una fecha de vencimiento a más tardar siete años
desde el día en que la opción se concedió, sin perjuicio del derecho del Directorio a su discreción para determinar que una opción en particular (y
SARs tandem relacionada) pueda ejercerse durante periodos de tiempo diferentes, respecto de una cantidad o porción diferente o de otra manera:
(a) en el caso de muerte del empleado con derecho a ejercer opciones antes de la fecha de vencimiento, la opción (y SARs tandem relacionada) se
devengará de inmediato y será ejercible antes de lo que ocurra primero (i) un periodo de un año a partir de la fecha de muerte, y (ii) la fecha de
caducidad;
(b) en el caso de discapacidad del empleado con derecho a ejercer opciones antes de la fecha de vencimiento, la opción (y SARs tandem relacionada)
se devengará inmediatamente y será ejercible hasta la fecha de caducidad;
(c) enel caso de término del empleo del empleado por causa (i) de su jubilación donde él no es menor de 55 años de edad, el titular de la opción ha
sido empleado por la Compañía durante al menos 5 años, y el titular le proporciona a la Compañía una notificación por escrito de su jubilación
al menos 30 días antes de la fecha de jubilación; o (ii) las circunstancias que el Directorio, a su discreción, determina constituyen una “gran
venta o enajenación de activos, cierre de la planta o reducción de las principales actividades” (tal determinación será concluyente y vinculante
para todas las partes interesadas), la opción (y SARs tandem relacionada) seguirá su devengo de conformidad con sus condiciones y será
ejercible hasta la fecha de caducidad; y
(d) en caso que el empleado con derecho a ejercer opciones cesa, por cualquier otra razón, de ser un ejecutivo o empleado de la Compañía o de una
filial de la Compañía antes de la fecha de vencimiento, la opción (y SARs tandem relacionada) será ejercible antes de lo que ocurra primero (i)
el periodo de 90 días a partir de la fecha en que el individuo deja de ser un funcionario o empleado, y (ii) la fecha de caducidad.
52
Cuando una opción vence o deja de ser ejercible durante un período incierto en el cual las transacciones de las acciones de la Compañía es
limitado de conformidad con las políticas de la Compañía o sus filiales, o dentro de los 10 días hábiles, inmediatamente después de un período de
incertidumbre, la fecha de caducidad de la opción (y SARs tandem relacionada), se convierte en una fecha que es de 10 días después del último día
del período de incertidumbre.
Todas las opciones concedidas por la Compañía antes de 2005 se han devengado, y cada opción sin ejercer concedida con anterioridad a 2005
vence, en el curso normal, diez años después de la fecha del otorgamiento. Para las opciones concedidas en 2005 y, posteriormente, y (se pretende)
en los próximos años, un tercio de las opciones son ejercibles en el primer aniversario de la fecha de concesión, otra tercera parte en el segundo
aniversario de la fecha de concesión y el último tercio son ejercibles en el tercer aniversario de la fecha de concesión. Las Opciones concedidas en
2005 y posteriormente, expirarán, en el curso normal, siete años después de la fecha de su concesión. Como se ha describió anteriormente, las SRAs
no ejercidas vencen cuando la opción relacionada es ejercida o la opción termina.
El devengo anticipado de opciones de acciones (y SARs relacionados) requeriría la concurrencia de ambos (1) un Cambio de Control, y (2) o el
despido del ejecutivo o el ejecutivo sufre un cambio material adverso en su empleo. Además, las opciones no ejercidas (y SARs tándem relacionadas)
pueden ser ejercidas hasta su fecha de caducidad, siempre que nada se oponga a la adquisición forzosa de esas opciones (o SAR tándem relacionadas)
a su valor justo de mercado en caso de una transacción privada llevada a cabo de conformidad con la fusión, la disposición de adquisición obligatoria
de la CBCA o legislación sucesora. Ninguna opción (o SAR tándem relacionada) puede ser transferida o asignada que no sea por la voluntad o las
leyes de sucesión y distribución.
Aprobación por el voto afirmativo de no menos que de la mayoría de los votos emitidos por los accionistas con derecho a voto (excluyendo, en
la medida necesaria en virtud de cualquier norma de la bolsa o los reglamentos aplicables, los votos de las acciones mantenidas por las personas
beneficiarias de la enmienda) es necesario para las siguientes modificaciones al Plan de Opciones de Acciones concedidas en virtud de que:
1. un aumento en el número de Acciones Ordinarias que pueden ser emitidas en el marco del Plan de Opciones de Acciones, incluyendo un
aumento en el número fijado máximo de acciones a ser emitidas en el marco del Plan de Opciones de Acciones, ya sea como un número
fijo o un porcentaje fijo del capital vigente de la Compañía representado por tales acciones;
2. una reducción en el precio de ejercer o precio de compra de las opciones pendientes (incluyendo la anulación de opciones pendientes para
los efectos del intercambio para la re-emisión al menor precio de ejercer de la misma persona);
3. una prórroga de la fecha de vencimiento de una opción o modificación al Plan de Opciones de Acciones a fin de permitir la concesión de
una opción con una fecha de vencimiento de más de siete años a partir del día que la opción se concede;
4. una expansión de la clase de beneficiarios de las opciones en el marco del Plan de Opciones de Acciones que permitan la re-introducción de
directores que no son ejecutivos;
5. una expansión de la transferencia o cesión de las opciones (incluyendo cualquier SARs tandem relacionado), excepto a un cónyuge u otro
miembro de la familia, una entidad controlada por el titular de la opción o de su cónyuge o miembro de la familia, un RRSP o RRIF del
titular de la opción, su cónyuge o miembro de la familia, un administrador, custodio o administrador que actúa en su nombre, o en beneficio
del titular de la opción, su cónyuge o miembro de la familia, toda persona reconocida como un destinatario permitido, en tales
circunstancias, las disposiciones de la bolsa de valores o reguladores, o para planificación de bienes o propósitos de liquidación de
propiedades;
6. cualquier modificación al Plan de Opciones de Acciones para aumentar algún límite del número máximo de acciones que pueden ser:
(a) emitidas a empleados de la Compañía dentro de cualquier período de un año, o
(b) emitidas a empleados de la Compañía en cualquier momento;
que se haya especificado en el Plan de Opciones de Acciones, cuando en combinación con todas las demás acciones de la Compañía basada
en acuerdos de compensación de acciones, que será superior al 10% del total de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía,
respectivamente;
53
7. si el Plan de Opciones de Acciones tiene un número máximo fijado de acciones a ser emitidas, la adición de cualquier disposición que
permita el ejercicio de opciones sin un pago en efectivo, ya sea que el titular de la opción reciba el valor intrínseco en forma de títulos de
tesorería o el valor intrínseco en efectivo, que no prevé una deducción completa de las Acciones Ordinarias subyacentes de la cantidad
máxima a ser emitidas en el marco del Plan de Opciones de Acciones o, si el Plan de Opciones de Acciones no tiene un número fijo
máximo de valores a ser emitidos, la adición de cualquier disposición que permita el ejercicio de opciones sin pago en efectivo en cuyo
caso no podrá ser presentada una deducción del número de Acciones Ordinarias subyacentes de opciones de la reserva del Plan de Opciones
de Acciones; y
8. un cambio de las disposiciones modificadas del Plan de Opciones de Acciones;
siempre y cuando la aprobación de los accionistas no sea necesaria para aumentos o disminuciones o ajuste al número de Acciones Ordinarias sujeto
al Plan de Opciones de Acciones a ser entregables en el ejercicio de cualquier opción o sujeto a las SARs, o ajuste en el precio de ejercicio de
acciones cubiertas por opciones y la constitución de provisiones adecuadas para la continuación de las opciones (y SARs tandem relacionadas)
pendientes en el marco del Plan de Opciones de Acciones para evitar su dilución o ampliación de acuerdo con la sección o secciones del Plan de
Opciones de Acciones que prevé tal aumento, disminución, ajustes o las disposiciones con respecto a ciertos eventos, como la subdivisión o
consolidación de las Acciones Ordinarias o de la reorganización, fusión, consolidación o fusión de la Compañía, o para la modificación de dicha
sección o secciones.
El Directorio tiene la autoridad (sin la necesidad de la aprobación de los accionistas) para hacer otras modificaciones al Plan de Opciones de
Acciones o cualquier opción (y SARs tandem relacionadas) en relación con:
1. cambios de formato o administrativos (incluyendo el cambio para corregir o rectificar una ambigúedad, incoherencia inmaterial, cláusula
defectuosa, falla, error u omisión, o aclarar las disposiciones del Plan de Opciones de Acciones o de un cambio en las disposiciones
relativas a la administración del Plan de Opciones de Acciones);
2. cambio de las disposiciones relativas a la forma de ejercer las opciones (y SARs tandem relacionadas), incluyendo el cambio o la adición de
cualquier forma de asistencia financiera proporcionada por la Compañía a los participantes o, si el Plan de Opciones de Acciones tiene un
número máximo fijado de acciones a ser emitidas, añadiendo disposiciones relativas a un ejercicio sin pago de efectivo que dispone de una
deducción completa de las Acciones Ordinarias subyacentes de la cantidad máxima a ser emitidas en el marco del Plan de Opciones de
Acciones;
3. cambiando la elegibilidad y limitaciones de la participación en el Plan de Opciones de Acciones (que no sea enmiendas del Plan de
Opciones de Acciones para aumentar algún límite máximo del número de valores que pueden ser emitidas a empleados de la Compañía que
pueden ser especificadas en el Plan de Opciones de Acciones o la reintroducción de la participación de los directores que no son de la
administración);
4. cambio en los términos, las condiciones y mecanismos del otorgamiento, la adquisición, el devengo, el ejercicio y expiración anticipada de
opciones (y SARs tandem relacionadas);
5. cambio de las disposiciones para la terminación de opciones, siempre y cuando el cambio no le permita a la Compañía conceder una opción
(y SARs tandem relacionadas) con una fecha de vencimiento de más de siete años o ampliar la fecha de caducidad opciones vigentes;
6. adiciones, supresiones o modificaciones destinadas a responder a, o cumplir con cualquier ley aplicable o impuesto, contabilidad, auditoría
o reguladores o normas de la bolsa, disposición o requisitos o para permitir a los tenedores de opciones a recibir tratamiento tributario justo
y equitativo bajo cualquier legislación tributaria aplicable; y
7. algunos cambios a las disposiciones sobre la transferibilidad de opciones (y SARs tandem relacionadas) que no requieren la aprobación de
los accionistas tal como se describe anteriormente.
Ninguna modificación a las disposiciones del Plan de Opciones de Acciones o de alguna opción puede, sin el consentimiento del tenedor de la
opción, afectar ni perjudicar las opciones previamente concedidas a un tenedor de opciones en el marco del Plan de Opciones de Acciones.
PROPUESTAS DE LOS ACCIONISTAS
Las propuestas de los accionistas a ser consideradas en la Junta General Anual el 2014 de los accionistas de la Compañía deben ser recibidas en
las oficinas principales de la Compañía a más tardar el 22 de diciembre de 2013 para ser incluidas en la Circular Informativa y en los formularios de
poder para dicha junta anual.
54
INFORMACION ADICIONAL
La información adicional relacionada con la Compañía está en SEDAR en www.sedar.com y en la página web de la Compañía en
www.methanex.com. Suministro de información financiera es entregada en los estados financieros comparativos y en los Comentarios y Análisis de
la Administración (“MDé:A”) de la Compañía para el último ejercicio financiero.
La Compañía proporcionará a cualquier persona o empresa, en forma gratis a cualquier tenedor de valores de la Compañía, por medio de una
solicitud al Secretario Corporativo de la Compañía, copias de los estados financieros consolidados comparativos y MD8A de la Compañía para el
año terminado al 31 de diciembre de 2012, junto con el informe de los auditores y cualquier estado financiero consolidado interino de la Compañía
que se haya presentado después del último año financiero completo más recientemente de la Compañía.
Si un titular registrado o dueño beneficiario de las acciones de la Compañía, que no sean instrumentos de deuda, le solicita los estados
financieros anuales o interinos o MD£A de la Compañía, la Compañía enviará una copia de los estados financieros y MDézA solicitados (siempre
que la fecha de archivo sea inferior a dos años antes de que la Compañía reciba la solicitud) a la persona o la empresa que hizo la petición, gratis.
De conformidad con el Instrumento Nacional 51-102, la Compañía tiene la obligación de enviar un formulario de solicitud a los titulares
inscritos y a los propietarios beneficiarios de las acciones de la Compañía, excepto los títulos de deuda, que tales titulares registrados y propietarios
pueden utilizar para solicitar una copia de los estados financieros y MDézA anuales, de los estados financieros interinos y MDéA de la Compañía, o
ambos. Los titulares registrados y los propietarios beneficiarios deben revisar cuidadosamente el formulario de solicitud. En particular, los titulares
registrados y los propietarios beneficiarios deben tener en cuenta que, en virtud de las leyes de valores aplicables de Canadá, la Compañía sólo está
obligada a entregar los estados financieros y MDK£A a una persona o empresa que los pida. El hecho de no devolver el formulario de solicitud o de
otro modo solicitar específicamente una copia de los estados financieros o de MDéA de la Compañía puede dar lugar a que un titular registrado o
dueño beneficiario no le sean enviados estos documentos. Las copias de estos documentos también se pueden encontrar en www.sedar.com y en la
página web de la Compañía en www.methanex.com.
APROBACION DE LOS DIRECTORES
El contenido y el envío de esta Circular de Información han sido aprobados por el Directorio la Compañía.
FECHADO en Vancouver, British Columbia este 8 de Marzo de 2013.
Ve).
RANDY MILNER
VICEPRESIDENTE SENIOR, CONSEJERO GENERAL
Y SECRETARIO CORPORATIVO
55
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
ANEXO A
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE METHANEX
TABLA DE CONTENIDO
OBJECTIVOS DE ESTOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
CODIGO DE ETICA
RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
RESPONSABILIDADES DEL DIRECTOR
LIDERAZGO DEL DIRECTORIO
MIEMBROS DEL DIRECTORIO
COMPENSACIONES DEL DIRECTORIO
PROPIEDAD DE ACCIONES
ASSESSING THE BOARD”S PERFORMANCE
EVALUACION DEL RENDIMIENTO DEL DIRECTORIO
PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA
MATERIAS DEL COMITE
RELACION DEL DIRECTORIO CON ALTOS EJECUTIVOS
ACCESO A RECURSOS Y CONTRATACIÓN DE ASESORES
EVALUACION Y SUCESION DE EJECUTIVOS
REVSION DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Anexo A Principios de Gobierno Corporativo de Methanex
A-1
A-7
A-7
1. OBJECTIVOS DE ESTOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Directorio de Methanex Corporation (la “Compañía”) ha adoptado estos Principios de Gobierno Corporativo, ya que es responsable de
proporcionar las bases para un sistema de principios de fijación de objetivos, la adopción de toma de decisiones eficaz y acciones éticas, con el
objetivo de establecer una entidad corporativa vital que proporciona valor a los accionistas de la Compañía.
2. CODIGO DE ETICA
Se espera que todos los directores, funcionarios y empleados muestren el más alto nivel de ética. La Compañía tiene un Código de Conducta de
Negocios para establecer directrices para una buena conducta ética y conducción de negocios por parte de los directores, funcionarios y empleados y
el Código deberá incluir orientación sobre los conflictos de intereses, la protección y el uso adecuado de los activos corporativos y oportunidades,
confidencialidad, trato justo con terceras partes, cumplimiento con las leyes y la denuncia de conducta ilegal o poco ética. El Directorio, a través del
Comité de Gobierno Corporativo, supervisará el cumplimiento con el Código y anualmente revisará el contenido del Código.
3. RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
El negocio de la Compañía es conducido por sus empleados, gerentes y funcionarios ejecutivos, bajo la dirección del Presidente y Gerente General
(el “CEO”) y la dirección y supervisión del Directorio.
El mandato del Directorio es supervisar y proporcionar orientación en materias de negocios y políticas de la Compañía, que incluye;
* monitoreo general del rendimiento corporativo;
e la supervisión de la compensación y la planificación de la sucesión, y el rendimiento de los, funcionarios ejecutivos, incluido el
nombramiento y desempeño del CEO;
e la adopción de un proceso de planificación estratégico y la aprobación de, al menos anualmente, un plan estratégico que tenga en cuenta,
entre otras cosas, las oportunidades y los riesgos del negocio;
e evaluación de la integridad, y vigilar la implementación de los sistemas de información de gestión y controles internos y procedimientos de
la Compañía;
e identificar y supervisar la implementación de sistemas para administrar los principales riesgos del negocio de la Compañía;
*e supervisar la implementación de controles de divulgación apropiados, incluyendo una política de comunicación de la Compañía;
e desarrollo del enfoque con respecto al gobierno corporativo de la Compañía; y
+ enla medida de lo posible, satisfacerse a sí mismo en cuanto a la integridad del CEO y otros ejecutivos y que el CEO y los ejecutivos
puedan crear una cultura de integridad en toda la organización.
4. RESPONSABILIDADES DEL DIRECTOR
Actuar en el interés superior
La responsabilidad principal de cada director es:
a) actuar con honestidad y de buena fe con miras a los mejores intereses de la Compañía; y,
b) ejercer el cuidado, diligencia y pericia que una persona prudente y razonable ejercería en circunstancias similares.
Participación
Se espera que los directores se preparen para asistir y participar en las reuniones del Directorio y los comités de los cuales son miembros. Los
Directores deberán mantener la confidencialidad de las deliberaciones y decisiones del Directorio y de la información recibida en las reuniones, salvo
que se haya especificado por el Presidente o si la información es divulgada públicamente por la Compañía.
Rendimiento
El desempeño como director es el principal criterio para determinar la continuidad del servicio de un director en el Directorio. Para ayudar a
determinar el rendimiento, cada director tomará parte en un proceso de evaluación anual de desempeño que deberá incluir una auto-evaluación y una
discusión confidencial con el Presidente.
Educación permanente
A los Directores se les anima a asistir a seminarios, conferencias y otros programas de educación continua para ayudar a garantizar que se mantengan
al día en materias relevantes, tales como gobierno corporativo, prácticas financieras y contables y ética corporativa. De vez en cuando, la
Corporación se encargará de coordinar visitas a terreno y otras presentaciones especiales destinadas a profundizar el conocimiento de los directores
respecto del negocio y otros asuntos de la Compañía.
5. LIDERAZGO DEL DIRECTORIO
Elección del Presidente y del CEO
El Directorio elige a su Presidente y nombra al CEO de la Compañía. Como principio general, el Directorio considera que el Presidente y CEO no
deben ser la misma persona.
Director Independiente Líder
Con el fin de garantizar el liderazgo independiente del Directorio, el Directorio se ha comprometido a tener ya sea un Presidente independiente o un
Director Líder Independiente. Si el Presidente no es independiente, los directores independientes del Directorio (por favor consulte el Anexo A para
la definición de director independiente) deberán seleccionar de entre ellos a un Director Líder Independiente.
Ya sea el Presidente o el Director Líder Independiente, según sea el caso, presidirá reuniones periódicas de los directores independientes y asumirá
otras responsabilidades descritas en los Términos de Referencia del Presidente o el Director Líder Independiente (según sea el caso) o que el comité
de Gobierno Corporativo podrá designar.
6. MIEMBROS DEL DIRECTORIO
Criterio para se miembro del Directorio
El Comité de Gobierno Corporativo revisará cada año, las credenciales de los candidatos a ser considerados para ser presentados al Directorio. El
objetivo de esta revisión será mantener una composición en el Directorio, que ofrezca una combinación satisfactoria de habilidades y experiencias.
Esta revisión incluirá, consideración respecto de la conveniencia de mantener una diversidad razonable de características personales, pero
mantenimiento características comunes, tales como la integridad personal, logros en los distintos campos de experiencia y una voluntad de dedicar el
tiempo necesario a los asuntos del Directorio. El Comité de Gobierno Corporativo recomendará al Directorio las acciones a tomar para lograr los
cambios en los directores, si corresponde a juicio del Comité tras un debate con el Presidente y el CEO, que tales cambios se consideran apropiados.
Directores nuevos
El Comité de Gobierno Corporativo es el responsable de identificar nuevos candidatos a ser recomendados para la elección al Directorio y también se
encarga de establecer los criterios para la selección de nuevos directores y de efectuar todas las investigaciones necesarias de sus antecedentes y
calificaciones y formular las recomendaciones a todo el Directorio.
A-3
Mayoría de Votos
La Compañía ha implementado una política de votación por mayoría que establece que cualquier candidato a director en una Junta General Anual en
donde el resultado sea que los números de votos de abstención exceden al número de votos emitidos en su favor, se considerará que no ha recibido el
apoyo de los accionistas, aunque debidamente elegido en cuestión de derecho.
Orientación
La Compañía proporcionará a los nuevos directores con orientación respecto de la Compañía, su estructura de gestión y operaciones, la industria en
la que opera la Compañía, y temas jurídicos, financieros y operacionales claves. Un paquete de información será proporcionado que incluirá
información acerca de las funciones de los directores, el negocio de la Compañía, documentos de reuniones del Directorio recientes, información
relativa al gobierno corporativo y la estructura y los procedimientos del Directorio y sus comités. A los nuevos directores también se les ofrecerá la
oportunidad de reunirse con altos directivos y otros directores y visitar las plantas de la Compañía.
Composición del Directorio
Los estatutos de la Compañía establecen que los directores definan el número de directores para conformar el Directorio dentro de un amplio rango
mínimo/máximo. Los directores deben determinar el tamaño del Directorio, que este sea lo suficientemente grande como para ofrecer diversidad de
conocimientos especializados y opiniones, pero al mismo tiempo lo suficientemente pequeño para permitir un funcionamiento y toma de decisiones
eficaces. El Comité de Gobierno Corporativo anualmente revisa el tamaño del Directorio y recomienda cambios si lo estima apropiado. El Directorio
se debe componer de una gran mayoría de directores independientes.
Directores que cambian su ocupación actual
Los directores que se jubilan o dejan o cambian de empleo, no necesariamente deben salir del Directorio. En esta circunstancia, el Comité de
Gobierno Corporativo examinará la conveniencia de la continuidad de servicio del director en el Directorio. Cuando la continuidad de servicio no
parece adecuada, se le solicitará al director que renuncie.
Límites de Plazo
Los Directores son elegidos por los accionistas en cada Junta General Anual. El mandato de cada director expirará al término de la Junta General
Anual de Accionistas siguiente a aquella en la que fueron elegidos.
Plazos límites acumulados no deben ser establecidas, ya que esto podría tener el efecto de obligar a los directores a salir del Directorio en
circunstancias que han adquirido un conocimiento profundo y detallado de las operaciones y los negocios de la Compañía. Al mismo tiempo, se
reconoce el valor de algunas rotaciones en los miembros del Directorio para proporcionar un continuo aporte de nuevas ideas y nuevos
conocimientos. El Comité de Gobierno Corporativo examinará anualmente la composición del Directorio para permitirle al Directorio administrar su
composición general y mantener un equilibrio de directores para garantizar la continuidad a largo plazo.
Edad para Jubilar
El Directorio ha determinado que no debe existir una edad para jubilar obligatoria para los directores.
Otros miembros del Directorio
La probabilidad de que el hecho de servir en otros directorios pudiese interferir con el desempeño de las funciones de director de la Compañía,
dependerá de la persona y la naturaleza de sus otras actividades. El Directorio considera que el compromiso necesario para la eficacia de los
miembros del Directorio de la Compañía es tal que los directores han de consultar con el Presidente y el Presidente del Comité de Gobierno
Corporativo antes de aceptar una invitación para servir en otro directorio.
7. COMPENSACION DEL DIRECTORIO
Los Directores están obligados a dedicar mucho tiempo y energía en el desempeño de sus funciones. Con el objeto de atraer y retener a directivos
capaces y experimentados, ellos tienen que ser compensados competitivamente. El Comité de Gobierno Corporativo tiene la responsabilidad de
revisar la compensación y los beneficios de los directores y formular recomendaciones al Directorio. Aquellos Directores que son empleados de la
Compañía no reciben ninguna compensación adicional por servir en el Directorio.
AS
La compensación a los Directores consiste en dinero en efectivo y en incentivos basados en acciones a largo plazo. La porción en efectivo puede
estar compuesta por un monto anual, honorarios por reuniones y honorarios complementarios por la presidencia de comités. Los incentivos a largo
plazo serán normalmente estructurados a fin de devengarse a través del tiempo porque el devengo en base a tiempo ayuda a la retención de la
continuidad de los servicios de los directores y la alineación de sus acciones con los intereses de los accionistas a largo plazo.
8. PROPIEDAD DE ACCIONES
La Compañía deberá establecer requerimientos respecto de la propiedad de acciones de la Compañía por parte de los directores y ejecutivos. Otros
gerentes de la Compañía tendrán directrices sobre propiedad de acciones. Estos requerimientos y directrices ayudan a alinear más estrechamente sus
intereses económicos con los de otros accionistas.
9. EVALUACION DEL RENDIMIENTO DEL DIRECTORIO
El Directorio y cada comité del Directorio llevarán a cabo una auto-evaluación anual. El Comité de Gobierno Corporativo tiene la responsabilidad de
la supervisión de estas evaluaciones y presentar los informes de los resultados al Directorio. El objetivo de estas revisiones es contribuir a un proceso
de mejora continua en la ejecución de las responsabilidades del Directorio y sus comités.
A todos los directores se les anima a hacer sugerencias sobre la mejora de las prácticas del Directorio y de sus comités en cualquier momento y
dirigir las sugerencias al Presidente del Directorio o al Presidente del comité respectivo.
10. INTERACCION DEL DIRECTORIO CON PARTES INTERESADAS
La administración tiene la función de hablar en nombre de la Compañía en sus comunicaciones con la comunidad inversionistas, los medios de
comunicación, clientes, proveedores, empleados, gobiernos y el público en general y el Directorio se asegurará de que la Compañía ha puesto en
marcha sistemas para recibir retroalimentación de las partes interesadas. Si las observaciones del Directorio son apropiadas, ellas deberían, en la
mayoría de los casos, provenir del Presidente. Si los accionistas u otras partes interesadas se comunican con el Presidente u otros directores, la
administración será informada y consultada a fin de formular la respuesta adecuada.
11. PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA
Calendario de reuniones del Directorio y selección de temas de la agenda
El Directorio celebra normalmente seis reuniones del Directorio regulares cada año. El Presidente y el CEO, en consulta con el Secretario
Corporativo, desarrollan la agenda de cada reunión del Directorio. Los Directores son animados a sugerir temas que les gustaría incluir en la agenda
de la reunión.
Material del Directorio distribuido anticipadamente
La información que respalda los temas de la agenda de la reunión del Directorio debe ser proporcionada a los directores aproximadamente siete días
antes de la reunión. Este material debería centrar la atención en las materias críticas que deben ser examinadas por el Directorio.
Asistencia a Reuniones del Directorio de quienes no son directores
El Presidente velará que aquellos funcionarios de la Compañía y otros miembros de la administración que asisten a las reuniones del Directorio (1)
puedan dar información sobre las materias objeto del debate y/o (2) son individuos con un alto potencial quienes los directores tendrán la oportunidad
de conocer y evaluar. La Administración debe consultar al Presidente si se propone que algún asesor externo asista a la reunión del Directorio.
Sesiones de directores independientes
Cada reunión del Directorio deberá ir acompañada de una sesión de directores independientes en la cual los directores que no son ejecutivos y otros
miembros de la administración están presentes. El objetivo de la sesión es garantizar un debate libre y abierto y comunicación entre los directores
independientes que no son ejecutivos. El Presidente (o el Director Líder Independiente en caso que el Presidente no sea independiente) presidirá estas
reuniones. Si el Director Líder Independiente preside las reuniones, él o ella deberán informar periódicamente al Presidente de la actividad de dichas
reuniones.
12. MATERIAS DEL COMITE
Estructura del Comité
El Directorio, a través del Comité de Gobierno Corporativo, constituirán los comités que determinen necesario y que puedan ser requeridos por ley.
Cada comité tendrá su propio mandato que enunciará las responsabilidades, estructura y procedimiento del comité.
La estructura actual de los comités y el rendimiento de cada comité serán revisados anualmente por el Comité de Gobierno Corporativo.
Asignación de los directores a los comités
El Comité de Gobierno Corporativo tiene la responsabilidad de presentar al Directorio los individuos que asumirán el cargo de Presidente y
miembros de cada comité sobre una base anual. En la preparación de sus recomendaciones, el Comité hará consultas al Presidente y al CEO y
considerará las preferencias de cada uno de los directores.
Las asignaciones del Comité deben basarse en el conocimiento, los intereses y áreas de experiencia del director. El Directorio cree que la experiencia
y la continuidad es más importante que la rotación y que los directores sólo deben rotarse si el hacerlo es probable que mejore el rendimiento del
Comité o facilite la labor del Comité.
Frecuencia y duración de las reuniones de los comités
Cada Presidente del comité elaborará la agenda de la reunión del comité a través de consultas con los miembros del comité, la administración y el
Secretario Corporativo. El Presidente de cada comité determinará el calendario de las reuniones del comité sobre la base de un plan de trabajo anual
diseñado para cumplir con las responsabilidades del comité que figura en su mandato.
13. RELACION DEL DIRECTORIO CON ALTOS EJECUTIVOS
Los Directores tienen acceso libre a la alta dirección de la Compañía. Las comunicaciones por escrito de los directores a los miembros de la
administración serán copiadas al Presidente y CEO.
El Directorio también alienta a los directores a estar disponibles para consultas de la administración fuera de las reuniones del Directorio con el fin de
proporcionar consejos en temas en los que los directores tienen conocimiento y experiencia especial.
14, ACCESO A RECURSOS Y CONTRATACIÓN DE ASESORES
El Directorio y cada comité tendrán la autoridad y los recursos adecuados para desempeñar sus funciones y responsabilidades. Ello incluirá la
facultad de contratar asesores externos, sin consultar ni obtener la aprobación de la administración con antelación. Cualquier director individual que
desea contratar un asesor externo debe revisar la petición con el Presidente.
15. EVALUACION Y SUCESION DE EJECUTIVOS
Rendimiento y evaluación del CEO
El Directorio, a través del Comité de Recursos Humanos, revisará anualmente el desempeño del CEO medido contra metas y objetivos acordados
mutuamente. Esta revisión también se utilizará para establecer la compensación anual del CEO.
Evaluación de rendimiento y planificación de sucesores de ejecutivos
El Directorio, a través del Comité de Recursos Humanos, revisará anualmente el desempeño y la remuneración total de los ejecutivos de la Compañía
que reportan directamente al CEO y de cualquier otro funcionario cuya compensación debe ser revelada públicamente y también revisará anualmente
el plan de sucesión para CEO y ejecutivos.
A-6
16.
REVSION DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Comité de Gobierno Corporativo examinará estos Principios de Gobierno Corporativo periódicamente e informará al Directorio las
recomendaciones que pueda tener para su enmienda.
ANEXO 1 Principios de Gobierno Corporativos de Methanex
Un “Director Independiente” es una persona que no es funcionario o empleado de la Compañía o cualquier otra persona con una relación que, en
opinión del Directorio de la Compañía, interferiría con el ejercicio del juicio independiente en la realización de sus responsabilidades como director.
Para efectos de esta regla, un “Miembro de la Familia” incluye un cónyuge de una persona, padres, hijos y hermanos, ya sea por sangre, matrimonio o
adopción, o cualquier persona que resida en la casa de dicha persona. Las personas siguientes no se considerarán independientes:
(A)
(B)
(0)
(D)
(E)
(E)
un director que es, o en algún momento durante los últimos tres años fue empleado por la Compañía;
un director que acepta o tiene un “Miembro de la Familia” que acepta cualquier pago de la Compañía en exceso de $120.000 durante un periodo
de doce meses consecutivos dentro de los tres últimos ejercicios fiscales anteriores a la determinación de independencia, excepto los siguientes:
(1) compensación por servicios al directorio o a los comités del directorio;
(ii) compensación pagada a un Miembro de la Familia que es un empleado (que no sea un Oficial Ejecutivo) de la Compañía; o
(iii) beneficios bajo un plan de jubilación clasificado, o la compensación no discrecional.
un director que es un Miembro de la Familia de una persona que es, o ha sido en alguno de los últimos tres años, empleado de la Compañía
como un ejecutivo;
un director que es, o tiene un Miembro de la Familia que es, un socio en, o un Accionista controlador o un Ejecutivo de cualquier organización
en la que la Compañía hace, o de la que la Compañía recibe pagos por bienes o servicios en el año actual o en cualquier de los tres últimos
ejercicios fiscales que superen el 5% de de los ingresos brutos consolidados del destinatario en ese año, o US $200.000, el que sea mayor,
excepto lo siguiente:
(i) pagos originados solo por inversiones en los valores de la Compañía; o
(ii) pagos bajo programas de pareo de contribuciones de caridad no discrecionales.
un director de la Compañía que es, o tiene un Familiar que es empleado como un ejecutivo de otra entidad en donde en cualquier momento
durante los últimos tres años algunos de los ejecutivos de la Compañía sirvió en el comité de compensación de esa otra entidad; o
un director que es, o tiene un Familiar que es, un socio actual de los auditores externos de la Compañía, o fue un socio o empleado del auditor
externo de la empresa, y trabajó en la auditoría de la Compañía, en cualquier momento durante los últimos tres años.
A Responsible Care” Company
A-9
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0eb78a8c775dce422a217aed1d9166daVFdwQmVFMTZRVEJOUkVGNlRXcHJNMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
