INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA LOS ACCIONISTAS
Anuncio de la Junta General Anual de los Accionistas
Circular de Información
2 de Marzo 2012
A Responsible Care” Company
www.methanex.com
TABLA DE CONTENIDO
página
INVITACION A LOS ACCIONISTAS.
ANUNCIO DE LA JUNTA GENERAL ANUAL DE LOS ACCIONISTAS oocoocccoccoconnnnonononorananncnononaranncnononaranncnononaranaonononaranannos li
CIRCULAR DE INFORMACION cococccnccconnononoconanncnonononarannonononarannononene nana nnona nana nnnnone nana nnnnonO nena nnnnonana nana nnonena nana nnonenenannnnnnanaranannnnanano 1
INIA ALI O AAA 1
PARTE II MOTIVO DE LA REUNION
RECIBIR LOS ESTADOS FINANCIEROS
ELECCION DE DIRECTORES …
REELECCION Y REMUNERACIONES DE LOS AUDITORES.. .11
PROPOSICION DE VOTO SOBRE EL ENFOQUE DE INDEMNIZACIÓN A LOS EJECUTIVOSError! Bookmark not defined.
PARTICIPACIÓN DE CIERTAS PERSONAS SOBRE ASUNTOS QUE SE DEBE TOMAR ACCION.. .12
PARTICIPACIÓN DE PERSONAS INFORMADAS EN TRANSACCIONES MATERIALES . 12
4
PARTE III GOBIERNO CORPORATIVO oocoocccccocoooonnciononononananncnononannnncnononanannnnononanarannonona nana nnonona nana nnnnona nara nnononanarnnnonanararacnonaneno 13
PARTE IV COMPENSACIONES
REMUNERACION DE LOS DIRECTORES.
DISCUSION Y ANALISIS DE LAS REMUNERACIONES DE LOS EJECUTIVOS
DECLARACION SOBRE COMPENSACION A LOS EJECUTIVO .42
ENDEUDAMIENTO DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS .47
COBERTURA DE DE SEGURO PARA DIRECTORES Y EJECUTIVOS eoocococococooononannonononoraninncnnnonannnncnonararannnnonanananas 47
.22
.22
.29
PARTE V OTRA INFORMACION
ACCIONES AUTORIZADAS PARA SER EMITIDAS BAJO PLANES DE COMPENSACION EN ACCIONES.
PROPUESTAS DE LOS ACCIONISTAS
INFORMACION ADICIONAL
. 48
. 48
.51
.51
APROBACION DE LOS DIRECTORES .52
.. A-1
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE METHANEX. .. A-1
Methanex 1800 Waterfront Centre Telephone: 604 661 2600
Corporation 200 Burrard Street Facsimile: 604 661 2602
Vancouver, British Columbia
Canada V6C 3M1 www.methanex.com
A Responsible Care” Company
2 de Marzo 2012
INVITACION A LOS ACCIONISTAS
En nombre del Directorio de Methanex Corporation, quisiera invitar a ustedes a nuestra Reunión General Anual de
Accionistas. La reunión se celebrará en Vancouver Convention Centre en East Building in Vancouver, Columbia
Británica el Jueves, 26 de abril 2012 a las 11:00 am.
En la reunión, vamos a votar sobre una serie de importantes materias incluyendo, una recomendación a los accionistas en
relación con la votación de “opinión sobre las remuneraciones” de nuestro enfoque de la remuneración de los ejecutivos.
Esperamos que usted tome el tiempo necesario para considerar la información que describe estos asuntos en la Circular de
Información que se acompaña. Le animamos a ejercer su voto, ya sea en la reunión o completando y enviando a su
representante. El uso del formulario para el representante se explica en la Circular de Información. Si usted es un
accionista “no registrado”, siga las instrucciones que debe recibir de o a nombre de su intermediario para asegurar que sus
acciones sean votadas en la reunión de conformidad con sus deseos.
Además de la recomendación de voto de “opinión sobre las remuneraciones” tenemos una encuesta basada en la web para
permitir a los accionistas proporcionar información directa sobre nuestro enfoque de la remuneración de los ejecutivos y
animamos a todos los accionistas a hacernos llegar sus comentarios utilizando esta encuesta. Por favor, consulte la página
20 de la Circular de Información para obtener más información.
La reunión es un foro valioso para que usted pueda aprender más sobre nuestro rendimiento de 2011 y oír de primera
fuente nuestra estrategia para el futuro. También le proporcionará una excelente oportunidad para conocer a los directores
de la Compañía y a la alta dirección y hacerles cualquier pregunta que pueda tener.
Esperamos que usted asista a la Junta General de Accionistas y esperamos verlo allí. Si usted no puede asistir, la reunión
también quedará grabada en vivo en webcast en la sección de Relaciones con los Inversionistas en nuestro sitio website:
www.methanex.com.
Atentamente,
AT
Bruce Aitken
Presidente y Gerente General
METHANEX CORPORATION
ANUNCIO DE LA JUNTA GENERAL ANUAL DE LOS ACCIONISTAS
La Junta General Anual (la “Junta”) de los accionistas de Methanex Corporation (La “Compañía”) tendrá lugar en el
siguiente horario y lugar:
FECHA: Jueves 26 de Abril 2012
HORA: 11:00 a.m. (Hora del Pacífico)
LUGAR: Meeting Rooms 1 to 3 (Parkview Terrace)
Vancouver Convention Centre – East Building
999 Canada Place
Vancouver, British Columbia
La Junta se celebrará con los siguientes propósitos:
1. para recibir los Estados Financieros Consolidados para el año financiero terminado al 31 de Diciembre,
2011 y el Informe de los Auditores sobre tales estados financieros;
2. para elegir a los directores;
3. para reelegir a los auditores y para autorizar al Directorio fijar las remuneraciones de los auditores;
4. para considerar y aprobar, en carácter consultivo, una resolución para aceptar el enfoque de la compañía
sobre la compensación de los ejecutivos que se describe en la Circular de Información que se acompaña; y
5. para tratar cualquier otro tema que pueda apropiadamente ser presentado ante esta Junta.
Si usted posee acciones ordinarias de la Compañía y no espera asistir a la Junta en persona, por favor complete
el formulario de poder adjunto y, envíelo por fax al (416) 368 2502 o bien gratis en North América al
1 866 781 3111 o hágala llega a Canadian Stock Transfer Company Inc. (el Agente Administrativo de CIBC Mellon
Trust Company) usando el sobre adjunto con este material. Los poderes deben ser recibidos a más tardar 48 horas
(excluyendo sábados, domingos y días festivos) antes de la fecha fijada para el inicio de la Junta o del aplazamiento
de la misma.
FECHADO en Ciudad de Vancouver, en la Provincia de British Columbia, este día 2 de Marzo, 2012.
POR ORDEN DEL DIRECTORIO
RANDY MILNER
Vice Presidente Senior, Abogado General y
Secretario Corporativo
li
METHANEX CORPORATION
CIRCULAR DE INFORMACION
La información contenida en esta Circular de Información es otorgada el 2 de Marzo 2012 salvo que se indique lo contrario.
PARTE I VOTACIONES
Solicitud de poderes
Esta Circular de Información es proporcionada en relación con la solicitud de poderes por o en nombre de la administración y el
Directorio (el “Directorio”) de Methanex Corporation (la “Compañía”) para ser usada en la Junta General Anual (la “Junta”), de los
accionistas de la Compañía que se celebrará en la hora y el lugar (incluyendo cualquier aplazamiento de la misma) y para los fines descritos
en el Aviso de la Junta General Anual de Accionistas adjunto.
Se prevé que esta Circular Informativa y el formulario de poder adjunto serán enviados por correo en o alrededor del 16 de marzo de 2012 a los
titulares de acciones ordinarias de la Compañía (“Acciones Ordinaria”).
¿Que materias serán votadas en la Junta?
Los accionistas votaran sobre los asuntos que se describen en el Aviso de la Junta General Anual de Accionistas adjunto. El aviso incluye todos
los asuntos que deben ser presentados en la Junta que están actualmente en conocimiento de la administración. Una mayoría simple (es decir,
más del 50%) de los votos emitidos, en persona o por poder, constituirá la aprobación de estos asuntos, con excepción de la elección de directores y
el nombramiento de auditores.
¿Quién tiene derecho a voto?
Sólo los titulares registrados de Acciones Ordinarias (“Accionistas Registrados”) el 9 de marzo de 2012 (la “Fecha de Registro”) tienen derecho
a voto en la Junta o en cualquier aplazamiento de la misma. Cada Accionista Registrado tiene derecho a un voto por cada Acción Ordinaria que se
posea al cierre del periodo en la Fecha de Registro. Al 2 de Marzo 2012, había 93.481.155 Acciones Ordinarias en circulación. A dicha fecha, de
acuerdo al conocimiento de los directores y altos ejecutivos de la Compañía, la única persona que es dueña beneficiariamente, directa o
indirectamente, o ejerce control o dirección sobre Acciones Ordinarias que tienen más del 10% de derecho a voto de la Compañía fue Wellington
Management Company, LLP. En base a la información presentada por ellos el 14 de febrero de 2012, Wellington Management Company, LLP es
propietario beneficiario y ejerce el control o la dirección sobre 9,517,891 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 10,2% de los
derechos a voto inherentes de las acciones con derecho a voto de la Compañía.
¿Puedo votar por Acciones Ordinarias que he adquirido después de la Fecha de Registro (9 de marzo de 2012)?
No. Solo Acciones Ordinarias que están en manos de un accionista a la Fecha de Registro tienen derecho a voto en la Junta.
¿Cómo puedo votar?
Si usted es un Accionista Registrado, hay dos maneras en que usted puede votar por sus acciones. Usted puede votar por poder, o en persona en
la Junta.
Votación por poder
Si usted no va a asistir a la Junta, puede hacer que su voto sea considerado nombrando a alguien que asista a la Junta como su representante. En
el poder, usted puede instruir a su representante de que manera usted desea que sus acciones sean votadas o dejar que su representante decida por
usted. Usted puede revocar su poder si decide asistir a la Junta y desea votar sus acciones en persona (vea “¿Cómo puedo revocar un poder” en la
página 3).
Votación en persona
Los Accionistas Registrados que asistirán a la Junta y desean votar en persona, no deben completar el formulario de otorgamiento de poder. Su
voto será tomado y contado en la Junta. Por favor regístrese con el agente de transferencia, CIBC Mellon Trust Company, al llegar a la Junta.
¿Qué pasa si yo no soy un Accionista Registrado?
Muchos accionistas son “accionistas no-registrados.” Los accionistas no-registrados son aquellos cuyas acciones están registradas a nombre de
un intermediario (como un banco, compañía fiduciaria, corredor de valores, fideicomisario o custodio). A menos que usted haya informado
previamente a su intermediario que usted no desea recibir el material relativo a la Junta, usted debe recibir o haber recibido ya de su intermediario, ya
sea una solicitud de instrucciones de voto o un formulario de representación.
Los intermediarios tienen sus propios procedimientos de correo y proporcionan sus propias instrucciones. Estos procedimientos pueden permitir
que sus instrucciones de voto sean dadas por teléfono, Internet, correo o por fax. Usted debe seguir cuidadosamente las órdenes y las instrucciones
recibidas de su intermediario para asegurar que sus Acciones Ordinarias sean votadas en la Junta.
Si desea votar en persona en la Junta usted debe seguir el procedimiento previsto en las directrices e instrucciones proporcionadas por o en
nombre de su intermediario. Usted no tendrá que completar ningún formulario de poder para votar ya que su voto será considerado en la Junta. Por
favor regístrese con el agente de transferencia, CIBC Mellon Trust Company, al llegar a la reunión.
¿Qué es un poder?
Un poder es un documento que autoriza a alguien para asistir a la Junta y emitir su voto por usted. Los Accionistas Registrados pueden utilizar
el formulario del poder adjunto, o cualquier otro formulario de poder válido, para nombrar a un representante. El formulario de poder adjunto
autoriza al representante a votar y actuar por usted en la Junta, incluida la continuación después de cualquier aplazamiento de la Junta.
Si usted es un Accionista Registrado y completa el formulario de poder adjunto marcando las casillas correspondientes, sus acciones se votarán
de acuerdo con sus instrucciones. Si usted no marca ninguna casilla, su representante puede votar sus acciones a su discreción. Véase “¿Cómo van a
ser votadas mis acciones, si doy mi poder?” mas abajo.
¿Cómo nombrar a un representante?
Su representante es la persona que usted designa y nombra en el formulario de poder para emitir sus votos por usted. Usted puede elegir
cualquier persona que desea que sea su representante. No tiene que ser accionista. Simplemente complete el nombre de la persona en el
espacio en blanco previsto en el formulario de poder adjunto o complete cualquier otro formulario de poder válido y entréguelo a Canadian
Stock Transfer Company Inc. (el Agente Administrativo de CIBC Mellon Trust Company), dentro de los plazos especificados a continuación
para la recepción de poderes.
Si deja el espacio del formulario de poder en blanco, ya sea Thomas Hamilton o Bruce Aitken, quienes son nombrados en el formulario, están
nominados para actuar como su representante. El Sr. Hamilton es el President del Directorio y el Sr. Aitken es el Presidente y Gerente General de la
Compañía.
Para que el poder sea válido, debe ser completado, fechado y firmado por el titular de las Acciones Ordinarias (o el abogado del titular
autorizado por escrito) y luego entregado al agente de transferencia de la Compañía, CIBC Mellon Trust Company, en el sobre adjunto o por fax al
(416) 368 2502 o llamando gratis en América del Norte al 1 866 781 3111 y recibido a más tardar 48 horas (excluyendo sábados, domingos y días
festivos) antes de la Junta o algún aplazamiento de la misma.
¿Cómo van a ser votadas mis acciones si doy mi poder?
Si usted ha completado, firmado y entregado su poder adecuadamente, entonces su representante puede votar sus acciones por usted en la Junta.
Si usted ha especificado en el formulario de poder, como desea votar en un tema en particular (marcando A FAVOR, EN CONTRA O
ABSTENCION), entonces su representante debe votar sus acciones en consecuencia.
Si no ha especificado cómo votar sobre un tema en particular, su representante puede votar sus acciones como le parezca conveniente.
Sin embargo, si usted no ha especificado cómo votar sobre un tema en particular el Sr. Hamilton o el Sr. Aitken han sido designados como su
representante, sus acciones serán votadas a favor de todas las resoluciones propuestas por la administración. Para obtener más información
sobre estas cuestiones, véase la Parte II “TEMAS DE LA JUNTA.” El formulario adjunto de poder confiere facultades discrecionales al
representante que usted nombre con respecto a las modificaciones o las variaciones de los asuntos señalados en el Anuncio de la Junta
General Anual de los Accionistas que se adjunta y otros asuntos que pueden ser tratados en la Junta. Si cualquiera de tales modificaciones o
variaciones, son propuestos sobre los temas descritos en el Anuncio, o en el caso de cualquier otro asunto adecuadamente considerado en la
Junta, su representante podrá votar sus acciones en la forma que estime más conveniente.
¿Cómo puedo revocar un poder?
Solo los Accionistas Registrados tienen el derecho de revocar un poder. Los Accionistas No-Registrados, que deseen cambiar sus instrucciones
de votación deben, con la suficiente antelación a la fecha de la Junta, coordinar para que sus intermediarios cambien su voto y, si es necesario revocar
sus poderes.
Si usted es un Accionista Registrado y desea revocar su poder después de haberlo entregado, usted lo puede hacer en cualquier momento antes
de que dicho poder sea utilizado. Usted o su abogado autorizado puede revocar un poder (i) expresando claramente por escrito que desea revocar su
poder y entregando esta revocación por correo al Departamento de Poderes, de CIBC Mellon Trust Company, PO Box 721, Agincourt, ON M1S 0A1,
Canadá o por fax al (416) 368 2502 o llamada gratuita en América del Norte al 1 866 781 3111, o por correo al domicilio de la Compañía, Suite 1800,
200 Burrard Street, Vancouver, BC V6C 3M1, Canadá, a la atención del: Secretario Corporativo, o a la Compañía por fax al (604) 661 2602, en
cualquier momento hasta el último día hábil anterior al día de la Junta o de la suspensión de la misma o (ii) en cualquier otra forma permitida por ley.
La revocación también puede ser entregada por mano al Presidente de la Junta el mismo día de la Junta o de cualquier suspensión de la misma. Dicha
revocación tendrá efecto sólo respecto de aquellas materias sobre las que la votación no ha sido emitida en conformidad con la autorización conferida
por el poder. Si usted revoca su poder y no lo sustituye por otro en la forma descrita en “¿Cómo nombrar a un Representante” más arriba, usted podrá
votar sus acciones en persona en la Junta.
¿Quién paga por este requerimiento de poderes?
El costo de este requerimiento de poderes es pagado por la Compañía. Se espera que este requerimiento se efectúe principalmente por correo,
pero estos poderes también pueden ser solicitados personalmente o por teléfono u otros medios de comunicación por los directores y empleados
regulares de la Compañía sin una compensación especial. Además, la Compañía puede retener los servicios de los agentes para solicitar los poderes a
nombre de la administración. En este caso, la compañía compensará a cualquiera de esos agentes por tales servicios, incluyendo el reembolso de
gastos razonables, y los indemnizará en relación con determinadas obligaciones que pueden ser incurridas por ellos en el desempeño de sus servicios.
La Compañía también puede rembolsar a los corredores, agentes u otras personas que poseen Acciones Ordinarias en sus nombres, o a nombre de los
candidatos, los gastos razonables en el envío de sus poderes y material de poderes a los propietarios y en la obtención de sus poderes.
¿Quién cuenta los votos?
El agente de transferencia de la Compañía, CIBC Mellon Trust Company, cuenta y tabula los poderes. Esto se hace independiente de la
Compañía para preservar la confidencialidad en el proceso de votación. Los poderes son referidos a la Compañía sólo en los casos en que claramente
un accionista tiene la intención de comunicarse con la administración o cuando es necesario hacerlo para cumplir con los requisitos de la legislación
aplicable.
¿Cómo puedo contactar al agente de transferencia?
Si usted tiene alguna pregunta, usted puede contactar al secretario principal y agente de transferencia de la Compañía, CIBC Mellon Trust
Company a través de su Agente Administrativo, Canadian Stock Transfer Company Inc., de la siguiente manera:
Email: inquiries(Dcanstockta.com
Teléfono gratis: 1800 387 0825
Teléfono: (416) 682 3860
Dirección Canadian Stock Transfer Company Inc.
postal: PO Box 700
Station B
Montreal, Quebec” H3B 3K3
El co-secretario y co-agente de transferencia de la Compañía en los Estados Unidos es Registrar and Transfer Company, sin embargo todas las
consultas de los accionistas deben dirigirse a CIBC Mellon Trust Company.
PARTE II TEMAS DE LA JUNTA
RECIBIR LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros consolidados para el año terminado al 31 de diciembre de 2011 serán recibidos por los accionistas de la Compañía en la
Junta General Anual de la Compañía y se incluyen en el Informe Anual que han sido enviados por correo a los Accionistas Registrados según lo
dispuesto por el Canada Business Corporations Act (“CBCA”) y a los accionistas no-registrados que han solicitado tales estados financieros.
ELECCION DE DIRECTORES
Los directores de la Compañía son elegidos cada año en la Junta General Anual de la Compañía y mantienen su mandato hasta el cierre de la
próxima Junta General Anual, o hasta que sus sucesores sean elegidos o designados. La Compañía tiene una política de votación por mayoría para la
elección de directores que se describe en la página 19. Los artículos de incorporación de la Compañía prevén que la Compañía tenga un mínimo de 3
y un máximo de 15 directores. Los artículos de incorporación de la Compañía señalan que, cuando los estatutos de la Compañía proveen un número
mínimo y máximo de directores, el número de directores dentro del rango puede ser determinado de vez en cuando por resolución de la Junta de
Directores. El Directorio, sobre una base anual, considera el tamaño del Directorio y el 2 de marzo de 2012, los directores determinaron que el
Directorio estará compuesto de 10 directores, dicho tamaño es consistente con un proceso de toma de decisiones efectivo.
El Comité de Gobierno Corporativo recomienda al Directorio candidatos para la elección de directores por medio del proceso que se describe en
la página 18, bajo el título “Nombramiento de Directores y Proceso de Nominación”. Las personas que figuran a continuación se proponen para ser
nominadas para la elección en la Junta. Las personas nombradas como representantes en el poder que se adjunta, si no se dice expresamente otra cosa,
votarán las Acciones Ordinarias por las cuales han sido nombrados representantes a favor de elegir aquellas personas que figuran a continuación
como candidatos a directores.
,
La siguiente tabla contiene los nombres, edades y lugares de residencia de todas las personas que van a ser designados para la elección de
directores en conjunto con otra información pertinente, incluyendo el número y valor de mercado de las Acciones Ordinarias”, Unidades de
Acciones Diferidas (“DSUs”)% y Unidades de Acciones Restringidos (“RSUs”)* poseídas por cada una de ellas a la fecha de la presente Circular de
Información. En el caso del Sr. Aitken, Presidente y Gerente General de la Compañía, la tabla muestra el número de Unidades de Acciones de
Rendimiento (“PSU”)% y DSUs de las que es titular. La información relativa a las opciones de acciones”? del Sr. Aitken de y otros valores se puede
encontrar en la tabla de la página 43, “Premiación Basada en Acciones por Excelencia y la Premiación Basada en Opciones”. El cuadro también
establece si un candidato es independiente o no independiente. Vea la página 15 para obtener información sobre cómo se determina la independencia
de un director. Todos los montos son expresados en dólares Canadienses.
BRUCE AITKEN El Sr. Aitken es el Presidente y Gerente General de la Compañía. Antes de su nominación en
Mayo 2004, el Sr. Aitken fue Presidente y Director de Operaciones de la Compañía desde
Septiembre 2003 y antes de esa fecha fue Vicepresidente Señor de Asia Pacific de la
Compañía (basado en Nueva Zelanda). El también ha tenido el cargo de Vicepresidente de
Desarrollo Corporativo (basado en Vancouver). El ha sido empleado de la Compañía y otras
Director desde: Julio 2004 Compañías de metanol por cerca de 21 años. Antes de unirse a la Compañía, el Sr. Aitken fue
Director Ejecutivo de Cape Horn Methanol (ahora Methanex Chile) en Santiago.
Edad: 57
Vancouver, BC, Canadá
No Independiente
El Sr. Aitken tiene un Bachelor en Comercio de la Universidad Auckland y es miembro del
Institute of Chartered Accountants de Nueva Zelanda, ACA (Associate Chartered
Accountant).
2011 2011 Asistencia Total
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Participación en Otros Directorios
Consejero Asesor, Centre for CEO
: : . Leadership, Sauder School of Business
o, xx xx
Miembro del Directorio 7 de7 7 de7 100% UBC (institución educacional) (desde 2009)
Enerkem Inc. (desde 2010)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 2 de Marzo 2012:
Total de PSUs (50% Valor de Mercado Total de
Acciones Total DSUs del saldo), Acciones Acciones Ordinarias, Requerimientos de
Ordinarias y PSUs Ordinarias y DSUs DSUs y PSUS” Tenencia Mínima Cumple con las Pautas
() () (e) 0) 5 Propiedad? (%
134,622 454,008 453,813 12,420,862 6,175,000 Si
HOWARD BALLOCH
Edad: 60
Beijing, China
Director desde: Dicimbre2004
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
de Información:
– Comité de Políticas Públicas (Presidente)
– Comité de Conducta Responsable
El Sr. Balloch llegó a ser el Presidente de Canaccord Genuity Asia Limited desde Enero
2011. Con base en Beijing Canaccord Genuity Asia Limited es un banco mercantil de
inversión privado que se especializa en China y otras firmas internacionales activas en el
mercado Chino. Antes de esta fecha Sr. Balloch fue Presidente de The Balloch Group
desde 2001 hasta Enero 2011 cuando fue adquirida por Canaccord Financial Inc. Con
anterioridad a estas fechas, desde 1996 hasta el 2001, el Sr. Balloch fue Embajador
Canadiense en la Republica de China.
El Sr. Balloch tiene un Bachelor en Artes (Honores) en Ciencias Políticas y Económicas y
un Master en Relaciones Internacionales ambos de la Universidad McGill, Montreal.
2011 2011 Asistencia Total Participación en Otros
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Directorios
Miembro del Directorio 7de7
Comité Gobierno Corporativo 2de2 BeiKai Capital (privado) (desde
Comité Recursos Humanos 1de1 15 de 15 100% 2011)
Comité Políticas Públicas 3 de 3 Ivanhoe Energy Inc. (desde 2002)
Comité Responsabilidad Social (Presidente) 2de 2
Acciones y Equivalentes
en Acciones al 2 de Marzo 2012:
Total de Acciones
Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs y RSUs DSUs y RSUsS” Mínima Pautas
(6) (+) (4) ($) (0) Propiedad? *
4,000 34,132 38,132 1,043,673 200,000 Si
PHILLIP COOK El Sr. Cook es un director corporativo. El ocupó el cargo de Consejero Senior de The
Edad: 65 Dow Chemical Company desde Junio 2006 hasta su jubilación en Enero 2007. Dow
Austin, Texas, USA
Director desde: Mayo 2006
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
de Información:
– Comité Políticas Públicas
– Comité Responsabilidad Social (Pdte.)
Chemical abastece productos químicos, plásticos y agrícolas, y servicios. Con
anterioridad a su posición de Consejero Senior, el Sr. Cook fue Vicepresidente
Corporativo de Strategic Development and New Ventures de Dow Chemical desde 2005.
Con anterioridad el Sr. Cook ocupó posiciones ejecutivas en Dow Chemical incluyendo el
cargo de Vicepresidente Señor de Performance Chemicals and Thermosets desde 2003, y
desde 2000 ocupó el cargo de Vicepresidente de Negocios en Epoxy Products and
Intermediates
El Sr. Cook tiene un Bachelor en Ingeniería Mecánica de la Universidad de Texas at
Austin.
2011 2011 Asistencia Total
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Participación en Otros Directorios
. o o Cockrell School of Engineering Consejero del
Miembro del Directorio . 7de7 Directorio (desde 2004) y the Environmental
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo 3 de 3 o Sciences Institute Advisory Board (desde 2010)
+6 Pal ens 16 de 16 100%
Comité Políticas Públicas 3 de3 of the University of Texas at Austin (institución
Comité Responsabilidad Social (Pdte.) 3 de 3
educacional)
Acciones y Equivalentes
en Acciones al 2 de Marzo 2012:
. Total de Acciones Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUs” Mínima Pautas
(+) (62) (+) ($) ($) Propiedad? %
16,100 11,723 27,823 761,516 200,000 Si
THOMAS HAMILTON
Edad: 68
Houston, Texas, USA
Director desde: Mayo 2007
Independiente
El Sr. Hamilton ha sido el Presidente del Directorio de la Compañía desde Mayo 2010. El
ha sido propietario en forma compartida de Medora Investments, una firma de inversión
privada en Houston, Texas, desde Abril 2003. El Sr. Hamilton fue Presidente, Presidente
y Gerente General de EEX Corporation, una empresa de exploración de petróleo y gas
natural, desde Enero 1997 hasta su jubilación en Noviembre 2002. Desde 1992 a 1997, el
Sr. Hamilton se desempeñó como Executive Vice President de Pennzoil Company y como
Presidente de Pennzoil Exploration and Production Company, una de las compañías de
petróleo y gas independientes más grandes de U.S.A. Anteriormente, el Sr. Hamilton
ocupó cargos ejecutivos en otras empresas de petróleo incluyendo BP, Standard Oil
Company y ExxonMobil Corp.
El Sr. Hamilton tiene un Master en Ciencias y un PhD en Geología de la Universidad de
North Dakota. El también tiene un Bachelor en Ciencias en Geología de la Universidad
Capital, Columbus, Ohio.
2011 2011 Asistencia Total
2011 Directorio / Miembro Comité” Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Participación en Otros Directorios
FMC Technologies, Inc. (desde 2001)
HCC Insurance Holdings, Inc. (desde 2008)
Miembro del Directorio 7 de7 7 de7 100% Hercules Offshore Inc. (desde 2004)
Mental Health and Mental Retardation Authority,
Harris County, Texas (non-profit
quasi-government agency) (desde 2000)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 2 de Marzo 2012:
Total de Acciones
Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUS” Mínima Pautas
() (4) ) 5) (5) Propiedad?
24,000 17,253 41,253 1,129,095 750,000 Si
ROBERT KOSTELNIK El Sr. Kostelnik ha sido el socio principal en Glenrock Recovery Partners, LLC desde
Edad: 60 febrero 2012. Glenrock Recovery Partners facilita la venta de hidrocarburos no fungibles
Corpus Christi, Texas, USA
Director desde: Septiembre 2008
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
de Información:
– Comité Gobierno Corporativo
– Comité Responsabilidad Social
en los Estados Unidos. Con anterioridad, el fue el Presidente y Director General de
Cinatra Clean Technologies, Inc. desde 2008 a Mayo 2011. El Sr. Kostelnik ocupó el
cargo de Vice Presidente de Refinería en CITGO Petroleum Corporation desde Julio 2006
hasta su jubilación en 2007. El ocupó numerosas posiciones ejecutivas durante sus 16
años con CITGO. Anteriormente, el Sr. Kostelnik ocupó diversos cargos ejecutivos en
Shell Oil Company.
El Sr. Kostelnik tiene un Bachelor en Ciencias (Ingeniería Mecánica) con honores de la
Universidad de Missouri y es un Ingeniero Registrado.
2011 2011 Asistencia Total
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Participación en Otros Directorios
Association of Chemical Industry of Texas
(industry association) (desde 2004)
Miembro del Directorio 7de7 Corpus Christi Regional Economic
Comité Gobierno Corporativo 5de5 o Development Corporation (sin fines de lucro)
Comité Políticas Públicas 1de1 16 de 16 100% (desde 2012) .
Comité Responsabilidad Social 3 de 3 HollyFrontier Corporation (desde 2010)
Port of Corpus Christi (Texas) Authority
(agencia de gobierno) (desde 2010)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 2 de Marzo 2012:
Total de Acciones
Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUsS” Mínima Pautas
(+) (+) (+) ($) (S) Propiedad?
18,300 11,723 30,023 821,730 200,000 Si
DOUGLAS MAHAFFY“”
Edad: 66
Toronto, Ontario, Canadá
El Sr. Mahaffy es un director corporativo. El fue el Chairman de McLean Budden Limited
desde Febrero 2008 hasta Marzo 2010. Con anterioridad a esas fechas el ocupó la
posición de Presidente y Gerente General de McLean Budden desde Octubre 1989 hasta
febrero 2008. El Sr. Mahaffy fue también presidente de McLean Budden desde Octubre
Director desde: Mayo 2006
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
de Información:
– Comité Gobierno Corporativo
– Comité Recursos Humanos
1989 hasta Septiembre 2006. McLean Budden (ahora MFS McLean Budden) fue una
firma de administración de inversiones que administras más de $30 billones en activos
para fondos de pensiones, fundaciones y clientes privados en Canadá, en Estados Unidos,
Europa y Asia.
El Sr. Mahaffy tiene un Bachelor en Artes y un Master en Administración de Negocios,
ambos de la Universidad de York, Toronto.
2011 Asistencia Total
2011 al Directorio y Juntas del
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Canada Pension Plan Investment Board (agencia de
Miembro del Directorio 7de7 gobierno) dede 2009) C
Comité Gobierno Corporativo 5de5 unnybrook Health Sciences Centre, (centro
Comité R H 3 de 3 16 de 16 100% académico de las ciencias de la salud), Common
omite NecurSos Humanos € Investment Committee (desde 2011)
Comité Políticas Públicas 1de1
Acciones y Equivalentes
en Acciones al 2 de Marzo 2012:
Total de Acciones
Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUS” Mínima Pautas
(++) (++) (++) ($) ($) Propiedad? %
2,000 37,208 39,208 1,073,123 200,000 Si
A. TERENCE (TERRY) POOLE
Edad: 69
Calgary, Alberta, Canada
Director desde: Febrero 1994″
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
El Sr. Poole es un director corporativo. El ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo,
Corporate Strategy and Development de NOVA Chemicals Corporation, una compañía
química, desde Mayo 2000 a Junio 2006. Con anterioridad, el Sr. Poole ocupó el cargo de
Vicepresidente Ejecutivo, Finanzas y Estrategias de NOVA desde 1998 al 2000 y el cargo
de Vicepresidente Senior y Director de Finanzas de NOVA Corporation desde 1994 al
1998.
El Sr. Poole es un Chartered Accountant y tiene un Bachelor en Comercio de la
Universidad Dalhousie, Halifax. El es Miembro de la Canadian, Quebec and Ontario
Institutes of Chartered Accountants y también es miembro del Financial Executives
de Información: Institute.
– Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo
(Presidente)
– Comité Políticas Públicas
2011 Asistencia Total
2011 al Directorio y Juntas del
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Miembro del Directorio 7 de7
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo 7 de7
(Presidente) “> 19 de 19 100% Pengrowth Energy Corporation (desde 2005)
Comité Gobierno Corporativo 2 de 2
Comité Políticas Públicas 3 de 3
Acciones y Equivalentes en Acciones al 2 de Marzo 2012:
. Total de Acciones Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUS” Mínima Pautas
(+) () (+) (8) (S) Propiedad? %
35,000 39,975 74,975 2,052,066 200,000 Si
JOHN REID
Edad: 64
Vancouver, British Columbia, Canada
Director desde: Septiembre 2003
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
de Información:
– Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo
– Comité Recursos Humanos (Presidente)
El Sr. Reid es un director corporativo. El Sr. Reid ocupó el cargo de Presidente y Gerente
General de Terasen Inc., una compañía de distribución y transporte de energía, desde
Noviembre 1997 a Noviembre 2005. Con anterioridad él fue Vicepresidente Ejecutivo y
Director Financiero de Terasen por dos años.
El Sr. Reid tiene un título en economía de la Universidad de Newcastle Upon Tyne in del
Reino Unido y es un Fellow del British Columbia, England and Wales Institutes of
Chartered Accountants.
2011 Asistencia Total
2011 al Directorio y Juntas del
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Miembro del Directorio . 6de7 Corix Infrastructure Inc. (privado) (desde 2006)
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo 7 de7 ; :
es : 17 de 18 94% Corix Water Products Inc. (privado) (desde 2006)
Comité Recursos Humanos (Presidente) 3 de 3 Finning International Inc. (desde 2006)
Comité Responsabilidad Social 1de1 8 r
Acciones y Equivalentes en Acciones al 2 de Marzo 2012:
Total de Acciones
Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUs” Mínima Pautas
(+) (62) (+) (0) ($) Propiedad? %
10,000 41,005 51,005 1,396,007 200,000 Si
JANICE RENNIE
Edad: 54
Edmonton, Alberta, Canada
Directora desde: Mayo 2006
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
de Información:
– Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo
– Comité Recursos Humanos
La Srta. Rennie es una directora corporativa. Desde 2004 to 2005, Ms. Rennie fue Senior
Vice President, Human Resources and Organizational Effectiveness para EPCOR Utilities
Inc. En esa fecha EPCOR construye, es dueña de y opera plantas de energía, redes de
transmisión y distribución eléctricas, plantas de agua y de tratamiento de aguas e
infraestructura en Canadá y Estados Unidos. Con anterioridad a 2004 la Srta. Rennie fue
Directora de Rennie €: Associates que provee asesorías de inversiones y temas
relacionados a compañías pequeñas y medianas.
La Srta. Rennie tiene un Bachelor en Comercio de la Universidad de Alberta y es Fellow
del Institute of Chartered Accountants de Alberta y del Institute of Corporate Directors.
2011 Asistencia Total
2011 al Directorio y Juntas del
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia Comité Participación en Otros Directorios
Capital Power Corporation (desde 2009)
Greystone Capital Management Inc. (privado)
Miembro del Directorio 70f7 (desde 2003)
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgo 70f7 18 de 18 100% Major Drilling Group International Inc. (desde
Comité Recursos Humanos 30f 3 2010)
Comité Responsabilidad Social 1of1 Teck Resources Limited (desde 2007)
West Fraser Timber Co. Ltd. (desde 2004)
Westjet Airlines Limited (desde 2011)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 2 de Marzo 2012:
Total de Acciones
Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUS” Mínima Pautas
(++) (++) (++) ($) ($) Propiedad?
2,000 22,853 24,853 680,227 200,000 Si
MONICA SLOAN La Srta. Sloan es una directora corporativa. Ella fue Chief Executive Officer de Intervera
Ltd. desde Enero 2004 a Diciembre 2008. Intervera provee productos de datos de calidad
y servicios a la industria energética. Con anterioridad a este cargo la Srta. Sloan fue una
Consultora Independiente para ME Sloan Associates desde Octubre 1999.
Edad: 57
Calgary, Alberta, Canada
La Srta. Sloan tiene un Master en Ingeniería de la Universidad de Stanford y un Master en
Director desde: Septiembre 2003 Administración de Empresas de Harvard Graduate School of Business Administration.
Independiente
Miembro de Comités a la fecha de la Circular
de Información:
– Comité de Gobierno Corporativo (Presidenta)
– Comité Responsabilidad Social
2011 2011 Asistencia Total
2011 Directorio / Miembro Comité Asistencia al Directorio y Juntas del Comité Participación en Otros Directorios
Miembro del Directorio 7 de7 . . e o
Comité de Gobierno Corporativo (Pdta.) des Industrial Alliance Pacific Insurance and
Comité de Recursos Humanos 1de1
Comité Responsabilidad Social 3de3
16 de 16 100% Financial Services Inc. (desde 2003)
Biovantage Inc. (non-profit) (desde 2010)
Acciones y Equivalentes en Acciones al 2 de Marzo 2012:
. Total de Acciones Valor de Mercado Total de
Acciones Ordinarias, DSUs y Acciones Ordinarias, Requerimientos de Tenencia Cumple con las
Ordinarias Total DSUs y RSUs RSUs DSUs y RSUS” Mínima Pautas
(+) (+) (+) (8) (S) Propiedad? %
4,000 51,133 55,133 1,508,990 200,000 Si
0
0)
6)
(4)
(5)
(6)
(0)
(8)
(8)
(10)
a)
(2)
El número de Acciones Ordinarias incluye Acciones Ordinarias con beneficio directo o indirecto o bajo el control o dirección de un nominado.
Para información sobre Unidades de Acciones Diferidas, vea “Plan Unitario Acciones Diferidas (Director DSUs)” en página 24.
Para información sobre Unidades de Acciones Restringidas, vea “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario Acciones Restringidas para Directores” en
página 23.
Para información sobre Unidades de Acciones de Rendimiento, vea “Plan Unitario Acciones de Rendimiento” en página 37. Los directores que no están en la
administración no participan de este plan.
Los directores que no están en la administración perdieron el derecho a opciones de acciones en 2003 y por lo tanto directores que no están en la administración en
la actualidad no tienen opciones de acciones.
El Sr. Aitken no es miembro de ningún Comité, pero asiste a todas las reuniones de los Comités en su capacidad de Presidente y Gerente General.
Este valor se calcula usando $27.37, que es el dólar promedio de cierre Canadiense de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Toronto (“T’SX”) para el periodo de
90 días terminado al 2 de Marzo 2012.
Vea página 28 para mayor información sobre pautas de propiedad de acciones por parte de los directores. Vea página 41 para las directrices de propiedad de las
acciones del Sr. Aitken.
El Sr. Hamilton no es miembro de ningún Comité pero asiste a todas las reuniones de los Comités en su capacidad de Presidente del Directorio.
El Sr. Mahaffy fue un director de Stelco Inc.una productora de acero Canadiense, desde 1993 a Marzo 2006. En Enero 2004, Stelco Inc. anunció que había
recibido una Orden de la Corte Superior de Justicia de Ontario Superior para iniciar una reestructuración supervisada por la corte bajo el Companies” Creditors
Arrangement Act (“CCAA”). Stelco Inc. emergió de la protección de CCAA en Abril 2006 y fue adquirida en Octubre 2007 por una subsidiaria de propiedad total
de United States Steel Corporation.
El Sr. Poole renunció como director de la Compañía en Junio 2003 y fue re-denominado en Septiembre 2003.
El Sr. Poole ha sido nominado como el “experto financiero del comité de auditoría.”
Resumen de Reuniones del Directorio y Comités
Para el periodo de 12-meses terminado al 31 de Diciembre 2011
Juntas de Directores
Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos
Comité Gobierno Corporativo
Comité Recursos Humanos
Comité Políticas Públicas
wo|w|w|una |
Comité Responsabilidad Social
Resumen de Asistencia a las Reuniones del Directorio y Comités
Para el periodo de 12-meses terminado al 31 de Diciembre 2011
asisncia % Asistencia Asistencia Total Reuniones
Asistió Junta Junta Asistió Reuniones Comité Reuniones Directorio y Comité
Director Directorio Directorio (+) Comité Comité (+) (%)
Bruce Aitken 7 de7 100% – – 7 de7 100%
Howard BallochW 7 de 7 100% 2 de 2 Gobierno Corporativo 100% 15 de 15 100%
1 de 1 Recursos Humanos 100%
3 de 3 (Pdte.) Políticas Públicas 100%
2 de 2 Responsible Care 100%
Pierre Choquette? 7 de 7 100% 7 de 7 Auditoría, Finanzas y 100% 18 de 18 100%
Riesgos
3de 3 Recursos Humanos 100%
1de1 Responsabilidad Social 100%
Phillip Cook” 7 de 7 100% 3 de 3 Auditoría, Finanzas y 100% 16 de 16 100%
Riesgos
3de 3 Políticas Públicas 100%
3 de 3 (Pdte.) Responsabilidad Social 100%
Thomas Hamilton*? 7 de 7 100% = = 7 de 7 100%
Robert Kostelnik” 7 de 7 100% 5 de 5 Gobierno Corporativo 100% 16 de 16 100%
1 de 1 Políticas Públicas 100%
3 de 3 Responsabilidad Social 100%
Douglas Mahaffy” 7 de7 100% 5de5 Gobierno Corporativo 100% 16 de 16 100%
3de 3 Recursos Humanos 100%
1 de 1 Políticas Públicas 100%
A. Terence Poole” 7 de 7 100% 7 de 7 (Pdte.) Auditoría, Finanzas y 100% 19 de 19 100%
Riesgos
2 de 2 Gobierno Corporativo 100%
3 de 3 Políticas Públicas 100%
John Reid 6 de 7 86% 7 de 7 Auditoría, Finanzas y 100% 17 de 18 94%
Riesgos
3 de 3 (Pdte.) Recursos Humanos 100%
1de1 Responsabilidad Social 100%
Janice Rennie Y 7 de 7 100% 7 de 7 Auditoría, Finanzas y 100% 18 de 18 100%
Riesgos
3de 3 Recursos Humanos 100%
1de1 Responsabilidad Social 100%
Monica Sloan” 7 de 7 100% 5 de 5 (Pdta.) Gobierno Corporativo 100% 16 de 16 100%
1 de 1 Recursos Humanos 100%
3 de 3 Responsabilidad Social 100%
Total 99% 100% 99%
(1) En 2011 el Sr. Aitken asiste a todas las reuniones del Comité, excepto a una, las reuniones de Auditoría, Finanzas y Riesgos, en su capacidad de Presidente y
Gerente General de la Compañía.
(2) En abril de 2011, el Sr. Balloch dejó de ser miembro del Comité de Gobierno Corporativo y de Recursos Humanos y se unió al Comité de Responsabilidad Social.
(3) El señor Choquette dejó de ser miembro del Comité de Responsabilidad Social en abril de 2011. El no está como candidato para reelección en la Junta General de
Accionistas 2012.
(4) El Sr. Cook dejó de ser miembro del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos en abril de 2011.
(5) En 2011, el Sr. Hamilton asistió a todas las reuniones de los Comités sobre una base de oficio, en su calidad de Presidente de la Junta de la Compañía.
(6) El Sr. Kostelnik dejó de ser miembro del Comité de Políticas Públicas en abril 2011.
(7) El Sr. Mahaffy dejó de ser miembro del Comité de Políticas Públicas en abril 2011.
(8) El Sr. Poole dejó de ser miembro del Comité de Gobierno Corporativo en Abril 2011.
(9) El Sr. Reid dejó de ser miembro del Comité de Responsabilidad Social en abril de 2011.
(10) La Srta. Rennie dejó de ser miembro del Comité de Responsabilidad Social en abril de 2011.
(11) La Srta. Sloan dejó de ser miembro del Comité de Recursos Humanos en Abril 2011.
10
RENOMINACIÓN Y REMUNERACIONES DE LOS AUDITORES
Los directores de la Compañía recomendaron la re-nominación de KPMG LLP, Chartered Accountants, Vancouver, como auditores de la
Compañía para desempeñarse en ese rol hasta el término de la próxima junta anual de la Compañía. KPMG LLP se ha desempeñado como auditores
de la Compañía por más de cinco años. Como en años anteriores, también se recomienda que la remuneración de los auditores sea determinada por
los directores de la Compañía.
Las personas nombradas como representantes en los poderes que se adjuntan, si no se instruye expresamente lo contrario, votarán las Acciones
Ordinarias por las cuales han sido nombrados representantes para volver a denominar a KPMG LLP, Contadores Públicos, como los auditores de la
Compañía y autorizar a los directores para determinar la remuneración que se pagará a los auditores.
Honorarios y Servicios Principales de los Auditores
Aprobación Preliminar de Políticas y Procedimientos
El Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos de la Compañía (el “Comité de Auditoría”) revisa y aprueba anualmente los términos y el alcance
del trabajo de los auditores externos. El Comité de Auditoría supervisa la Política pre-Aprobada Auditada y No-Auditada, que establece los
procedimientos y las condiciones por medio de los cuales los servicios propuestos permitidos a ser entregados por KPMG LLP son pre-aprobados. El
Comité de Auditoría ha delegado al Presidente del Comité de Auditoría una autorización pre-aprobada para cualquier servicio no previamente
aprobado por el Comité de Auditoría. Todos estos servicios aprobados por el Presidente del Comité de Auditoria son posteriormente revisados por el
Comité de Auditoria.
Todos los contratos que no sean servicios de auditoria, independientemente de la estimación de costos, deben ser coordinados y aprobados por el
Director Financiero a fin de garantizar el monitoreo de la adhesión de esta política.
Honorarios de Auditoria y No-Auditoria Facturados por los Auditores Independientes
Los honorarios facturados por KPMG LLP a nivel global durante los años terminados al 31 de Diciembre 2011 y 31 de Diciembre 2010 fueron
los siguientes:
US$000s 2011 2010
Honorarios de Auditoria 1,827 1,600
Honorarios Relacionados con Auditoria 116 138
Honorarios Tributarios 99 304
Total 2,042 2,042
Cada categoría de honorarios se describe a continuación.
Honorarios de Auditoría
Los honorarios de auditoria fueron facturados por servicios profesionales prestados por los auditores externos en la auditoria de los estados
financieros consolidados de la Compañía; las auditorias estatutarias de los estados financieros de las filiales de la Compañía; revisiones trimestrales
de los estados financieros de la Compañía; consultas en cuanto a la divulgación o el tratamiento contable de las transacciones reflejadas en los
estados financieros, y servicios asociados con el registro de los estados financieros, prospectos, informes periódicos y otros documentos presentados
con los reguladores de valores.
Los honorarios de auditoría por los servicios profesionales prestados por los auditores externos para la auditoría de los estados financieros
consolidados de la Compañía fueron relacionados con una “auditoría integral” realizada por KPMG a nivel mundial. La auditoría integral abarca un
dictamen sobre la razonabilidad de la presentación de los estados financieros de la Compañía, así como también un dictamen sobre la eficacia de los
controles internos de la Compañía sobre la presentación de los informes financieros. El aumento en los honorarios de auditoría para el año 2011 en
comparación con 2010 se debe a un aumento del alcance de auditoría producto de la puesta en marcha de las plantas de Egipto y Medicine Hat, la
nominación de KPMG como nuestros auditores estatutoriales en Nueva Zelanda, y servicios prestados en relación con los prospectos respectivos.
Honorarios Relacionados con la Auditoría
Los honorarios relacionados con la auditoría por servicios profesionales prestados por los auditores en auditorías financieras de los planes de
beneficios de los empleados, certificaciones sobre procedimientos y auditoría o servicios no requeridos por ley o reglamento, y consultas en cuanto a
la transición de la Compañía a normas internacionales de información financiera (“IFRS”) y el tratamiento contable o divulgación de otras
transacciones.
Honorarios Tributarios
Los honorarios tributarios por servicios profesionales prestados para el cumplimiento tributario y asesorías tributarias. Estos servicios
consistieron en: cumplimiento con obligaciones tributarias, incluyendo la revisión de las declaraciones de impuestos, ayuda para cálculos y completar
formularios tributarios de rutina y servicios de asesoría relativos a tributación nacional e internacional.
11
RECOMENDACION DE VOTO SOBRE EL ENFOQUE DE LA INDEMNIZACIÓN PARA LOS EJECUTIVOS
Una discusión detallada de nuestro enfoque sobre la remuneración de los ejecutivos se proporciona en la Discusión y Análisis de
Compensación a los Ejecutivos que comienza en la página 29 de la presente Circular Informativa. Como se indica allí, el objetivo principal de
nuestro programa de compensación de los ejecutivos es atraer, retener y contratar ejecutivos de alta calidad, alto rendimiento con experiencia
relevante quienes tienen la capacidad para desarrollar exitosamente nuestra estrategia y entregar valor agregado a largo plazo para nuestros
accionistas.
Algunos elementos importantes de nuestro programa de compensación de los ejecutivos están diseñados para ser dependientes de las medidas
que se alinean con los retornos a los accionistas. En el caso de los ejecutivos, un porcentaje significativo de los premios de incentivos a corto plazo
depende del logro de ciertos niveles de “retorno sobre el capital empleado modificado”, y también en una amplia variedad de medidas que creemos
que afectan el precio de las acciones. En el caso del Plan de Incentivos a Largo Plazo, el valor de las PSUs depende de la rentabilidad compuesta de
los accionistas calculada sobre un período de tres años y las opciones sobre acciones/ Derechos de Apreciación (“SAR”) (que se devengan durante un
período de tres años) y no tienen ningún valor si el precio de las acciones subyacentes no aumenta.
También creemos en la importancia de que los ejecutivos posean acciones de la Sociedad para alinear más a fondo a la administración con los
intereses de los accionistas y enfocar actividades en el desarrollo e implementación de estrategias que crean y entregan valor a largo plazo para los
accionistas. Por lo tanto, el Gerente General y todos los otros ejecutivos tienen importantes requerimientos relacionados con ser dueños de acciones.
En la Junta General de 2011, presentamos nuestra primera recomendación de votación anual sobre remuneración de los ejecutivos (comúnmente
conocida como “opinar sobre el pago”) y el 98,8% de las acciones se votaron a favor de aceptar el enfoque de la remuneración de los ejecutivos. Es la
intención del Directorio de que la opinión de votación sobre compensaciones será sólo una parte del actual proceso de compromiso entre los
accionistas y el Directorio respecto de compensaciones. El Directorio también ha puesto en marcha una encuesta basada en la web para permitir a los
accionistas a dar su opinión sobre nuestro enfoque de la remuneración de los ejecutivos. Véase la página 20 para obtener más información sobre la
encuesta.
Este es un voto consultivo y los resultados no serán vinculantes para el Directorio. Sin embargo, el Directorio tomará en cuenta los resultados de
la votación, junto con toda la información recibida de los accionistas en la encuesta por Internet, al considerar las futuras políticas, procedimientos y
decisiones de compensación. A los accionistas se les pedirá en la Junta considerar y, si lo fuere conveniente, a adoptar la siguiente resolución que
está basada en el modelo de la resolución opinar sobre el pago formulada por la Canadian Coalition for Good Governance:
RESUELVE QUE:
A nivel consultivo y sin disminuir el rol y las responsabilidades del Directorio, los accionistas aceptan el enfoque
divulgado de la remuneración de los ejecutivos que se describe en la Circular de Información de la Compañía entregado
antes de la reunión anual de accionistas 2012.
El Directorio recomienda por unanimidad que los accionistas voten a Favor de la resolución. A menos que se indique lo contrario, las
personas nombradas en nuestro formulario de poder votarán a Favor de la resolución.
INTERÉS DE CIERTAS PERSONAS EN TEMAS QUE DEBEN TOMAR ACCION
Ninguno de los directores o ejecutivos de la Compañía, ningún candidato propuesto para la elección de director de la Compañía, ninguna de las
personas que han sido directores o ejecutivos de la Compañía en algún momento desde el comienzo del último ejercicio financiero de la Compañía, y,
ningún asociado o filial de cualquiera de los anteriores tiene algún interés material, directo o indirecto, en cualquiera de los asuntos a tratarse en la
Junta, excepto la elección de directores.
INTERES DE PERSONAS INFORMADAS EN TRANSACCIONES MATERIALES
Ninguno de los directores o ejecutivos de la Compañía, ningún director o ejecutivo de una entidad jurídica que es en sí misma parte relacionada
o una filial de la Compañía, ninguna persona o empresa que posee en su beneficio, directa o indirectamente, acciones con derechos a voto de la
Compañía o que ejercen control o dirección sobre acciones con derechos a voto de la Compañía o una combinación de ambos, con más de 10% de los
derechos de voto inherentes a cualquier clase de acciones en circulación con derecho a voto de la Compañía con derecho a voto en relación con
cualquier asunto que se propone para ser considerado en la Junta, ningún director propuesto o candidato para la elección como director de la
Compañía y ningún asociado o filial de cualquiera de los anteriores tiene o ha tenido algún interés material, directo o indirecto, en cualquier
transacción o transacción propuesta desde el comienzo del último año financiero que haya afectado materialmente, o, pudiera afectar materialmente a
la Compañía o cualquiera de sus filiales.
12
PARTE HI GOBIERNO CORPORATIVO
Declaración de las Prácticas de Gobierno Corporativo
El Gobierno Corporativo es una prioridad clave para la Compañía. Nosotros definimos el gobierno corporativo como aquel que tiene las
estructuras y procesos apropiados en marcha para garantizar que nuestro negocio es gestionado en el mejor interés de nuestros accionistas, teniendo
en cuenta los intereses de todas las partes interesadas. Creemos que un buen gobierno corporativo es crítico para las operaciones eficaces, eficientes y
prudentes de la Compañía.
La Compañía es un emisor Canadiense con sus Acciones Ordinarias listadas en la TSX, el Mercado Global NASDAQ y la Bolsa de Comercio
de Santiago de Chile. En Canadá, estamos sujetos a las regulaciones de valores que nos imponen la obligación de revelar ciertas prácticas de
gobierno corporativo que hemos adoptado. Las regulaciones canadienses también ofrecen orientación sobre diversas prácticas de gobierno
corporativo que las empresas como la nuestra deben adoptar. La empresa también sigue de cerca la evolución del gobierno corporativo en Canadá y
adopta las mejores prácticas cuando estas prácticas están alineadas con nuestros valores y nuestro objetivo de mejora continua. Una breve descripción
de nuestras prácticas de gobierno corporativo se presenta a continuación.
1. Directorio
El Directorio ha adoptado un conjunto de Principios de Gobierno Corporativo para establecer un sistema de principios de fijación de objetivos,
proceso de toma de decisiones efectivo y acciones éticas. Una copia de los Principios de Gobierno Corporativo se encuentra en el Anexo A de esta
Circular y en nuestra página web.
Objetivos del Directorio 2012
Cada año el Directorio establece un conjunto de “Objetivos del Directorio” que son los temas dominantes que el Directorio desea prestar
especial atención a lo largo del año. A fines de 2011, el Directorio estableció varios objetivos claves para 2012 incluyendo:
e seguir centrándose en el rendimiento del primer cuartil respecto de la Responsabilidad Social;
e vigilar de cerca los principales proyectos estratégicos claves en Egipto, Medicine Hat y el proyecto propuesto de re-inicio de la planta de
Motunui ++ 1 en Nueva Zelanda;
e centrarse en la maximización de los activos subutilizados; y
e proporcionar orientación sobre los planes de sucesión en la Compañía.
El estado de cada objetivo se debate en cada Junta del Directorio.
Comités de la Junta de Directores
El Directorio ha establecido cinco Comités permanentes, con mandatos por escrito que definen sus responsabilidades y obligaciones de informar
periódicamente al Directorio. Se ha determinado que todos los miembros del Comité son independientes de conformidad con las normas del
NASDAQ y reglamentos de la Bolsa de Valores de Canadá y ningún miembro del Comité, en 2011, o en la actualidad, es funcionario o empleado de
la Compañía o de cualquiera de sus filiales.
La siguiente tabla muestra cada uno de nuestros Comités del Directorio, sus miembros y un resumen de sus principales responsabilidades.
13
Comité
Miembros
Reuniones
en 2011
(4)
Asistencia
General
%
Resumen de Responsabilidades claves
Comité de
Auditoria, Finanzas
y Riesgos”
A. Terence Poole (Pdte.J?
Pierre Choquette
John Reid
Janice Rennie
7
100%
e ayudar al Directorio en el cumplimiento de su responsabilidad de
supervisión relativas a:
= la integridad de los estados financieros de la Compañía
= el proceso de reportes financieros
= sistemas de control interno contable y financiero
= calificaciones profesionales e independencia de los auditores
externos
= desempeño de los auditores externos
= procesos de administración de riesgos
= planes financieros y planes de pensiones
= cumplimiento con las políticas éticas y marco legal por parte de la
Compañía
Comité Gobierno
Corporativo
Monica Sloan (Pdte.)
Robert Kostelnik
Douglas Mahaffy
100%
establecimiento de la adecuada composición, y gobierno del Directorio,
incluida la indemnización de todos los directores que no son ejecutivos
recomendación de nominados para ser elegidos o nominados como
directores
evaluar y mejorar anualmente el rendimiento del Directorio, Comités del
Directorio y miembros del Directorio
configuración del gobierno corporativo de la Compañía y el desarrollo
de los principios de gobierno corporativo para la Compañía
vigilar el cumplimiento con las normas éticas y legales de la Compañía y
los requerimientos legales y regulatorios
proporcionar la supervisión del programa de educación de los directores.
Comité Recursos
Humanos
John Reid (Pdte.)
Pierre Choquette
Douglas Mahaffy
Janice Rennie
100%
aprobación de las metas y los objetivos del CEO y evaluación de su
rendimiento
revisar y recomendar al Directorio para su aprobación la remuneración
de los altos ejecutivos de la Compañía
aprobar la remuneración de todos los otros empleados sobre una base
agregada
examinar las políticas y prácticas de compensación de la Compañía
desde una perspectiva de riesgo
aprobación la compensación de los ejecutivos, discusión y análisis
informar sobre la estructura organizacional de la Compañía, planes de
sucesión de ejecutivos, prácticas de compensación en general, políticas
de recursos humanos y programas de desarrollo de los ejecutivos
recomendar subvenciones y temas administrativos en relación con el
plan de incentivos de largo plazo
revisión de las operaciones y administración de de los planes de
jubilación de la Compañía
Comité de Políticas
Públicas
Howard Balloch (Pdte.)
Phillip Cook
A. Terence Poole
100%
revisión de asuntos de políticas públicas que tienen un impacto
significativo sobre la Compañía, incluyendo las relativas a las relaciones
gubernamentales y asuntos públicos
supervisar las políticas de Responsabilidad Social de la Compañía
Comité de Conducta
Responsable
Phillip Cook (Pdte.)
Howard Balloch
Robert Kostelnik
Monica Sloan
100%
revisar asuntos relacionadas con el medio ambiente y salud ocupacional
y temas de seguridad que tienen un impacto significativo sobre la
Compañía
supervisión de la Política de Responsabilidad Social de la Compañía y
revisar las políticas y normas que existen para garantizar que la
Compañía está llevando a cabo todas sus operaciones de conformidad
con los principios de Conducta Responsable
(1) El mandato del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, junto con la educación pertinente y la experiencia de sus miembros y otra información del Comité, se
pueden encontrar en la sección “Información del Comité de Auditoría” del Formulario de Información Anual de la Compañía para el año terminado al 31 de
Diciembre de 2011.
(2) El Sr. Poole es el “experto financiero del Comité de auditoría.”
14
Independencia del Director
Estado de Independencia de Directores
Nombre Gerencia te
Bruce Aitken x
Howard Balloch
Pierre e
P Cook
Thomas Hamilton
Robert Kostelnik
Dou
A. Terence Poole
John Reid
Janice Rennie
Monica Sloan
EEE ERERERES
El señor Choquette no se está presentando para la reelección en la Junta General de Accionistas 2012. Nueve de los 10 nominados, el 90%, que
se presentan a las reelecciones a la Junta de Directores de la Compañía han sido determinados por el Directorio que son independientes, de
conformidad con las reglas del NASDAQ y regulaciones de valores canadienses. El Sr. Aitken es el Presidente y Gerente General de la Compañía y
por lo tanto no es independiente.
De conformidad con nuestros Principios de Gobierno Corporativo, el Directorio debe estar compuesto por una gran mayoría de directores
independientes. Los mandatos del Comité de Auditoría, Finanzas y de Riesgos y Comité del Gobierno Corporativo indican que estos Comités deben
estar compuestos exclusivamente de directores independientes. El mandato del Comité de Recursos Humanos estipula que ningún miembro del
comité será funcionario de la Compañía. Además, los Principios de Gobierno Corporativo establecen que si el Presidente del Directorio no es
independiente, los directores independientes del Directorio elegirán de entre ellos a un Director Principal Independiente.
Todos los Comités del Directorio están constituidos exclusivamente por directores independientes. El Sr. Aitken, en su calidad de Presidente y
Gerente General de la Compañía, y el Sr. Hamilton, en su calidad de Presidente del Directorio, asisten a las reuniones del Comité.
Otros Directorios y Relaciones interconectadas
Varios de los nominados son directores de otras entidades que también reportan. Para obtener más información, por favor refiérase a las
biografías de cada candidato en la sección “Elección de Directores.” El Sr. Choquette y el Sr. Mahaffy actualmente sirven juntos en el consejo de
Canadá Plan Investment Board (“CPPIB”), el Comité de Inversiones del CPPIB y el Comité de Recursos Humanos y Compensaciones de la CPPIB.
El Sr. Choquette ha sido un miembro del directorio del CPPIB desde febrero de 2008 y el Sr. Mahaffy desde octubre 2009.
Aparte del Sr. Choquette y el Sr. Mahaffy no hay candidatos que oficiaron al mismo tiempo como directores en los Directorios de otras
corporaciones o que hayan actuado como administradores de otras entidades durante el ejercicio 2011.
Sesiones en Cámara
Después de cada reunión en persona del Directorio una sesión en “cámara” se celebra en la que sólo los directores independientes asisten según
lo dispuesto en los Principios de Gobierno Corporativo. Además, sesiones a puertas cerradas se llevaron a cabo después de cada reunión de los
Comités en 2011.
Registro de Asistencia a Reuniones
La tasa de asistencia en conjunto del Directorio y a los Comités de todos los directores en 2011 fue del 99%. Para obtener información sobre el
número de Directorios y reuniones de los Comités, celebradas en 2011, así como el registro de asistencia de cada director a esas reuniones, ver el
gráfico en la página 10.
2. Mandato del Directorio
La Sección 3 de los Principios de Gobierno Corporativo de la Compañía incluye el mandato del Directorio que describe las responsabilidades
del Directorio. Una copia de los Principios de Gobierno Corporativo se encuentra en el Anexo A de esta Circular y en nuestra página web.
15
3. Descripciones de Posiciones
Presidente del Directorio y Presidente del Comité
El Directorio ha elaborado descripciones escritas de posiciones (que llamamos “Términos de Referencia”) para el Presidente del Directorio, para
cada uno de los Presidentes de los Comités y para los Directores individuales. Estos Términos de Referencia se pueden encontrar en nuestra página
web. La Sección 4 de los Principios de Gobierno Corporativo establece también las responsabilidades de cada director.
Gerente General (“CEO”)
El Gerente General tiene una descripción escrita de la posición que establece las responsabilidades claves del cargo. Además, el CEO tiene
objetivos de rendimiento corporativo y personales específicos anuales que tiene la responsabilidad de lograr. Estos objetivos son revisados,
aprobados y monitoreados durante el año por el Directorio a través del Comité de Recursos Humanos. Ver “Plan de Incentivos a Corto Plazo ” que
comienza en la página 33 para obtener información más completa sobre estos objetivos.
Política de Retiro
El Directorio ha determinado que no debe existir una edad obligatoria de jubilación para los directores y los Principios de Gobierno Corporativo
establecen que no debe existir un periodo acumulativo límite para los directores y establece lo siguiente:
Límites de plazo acumulativo para los directores no deben ser establecidos, ya que esto podría tener el efecto de obligar a salir a los
directores del Directorio que han adquirido un conocimiento profundo y detallado de las operaciones de la Compañía y los
negocios. Al mismo tiempo, se reconoce el valor de alguna rotación en el Directorio para proporcionar un continuo aporte de
nuevas ideas y nuevos conocimientos. El Comité de Gobierno Corporativo examinará anualmente la composición del Directorio
para que el Directorio pueda gestionar su composición general y mantener un equilibrio de directores para garantizar la continuidad
a largo plazo.
4. Orientación y Educación Continua
Para familiarizar a los directores con el rol del Directorio, sus Comités, los directores y la naturaleza y el funcionamiento del negocio de la
Compañía, cada director recibe un manual del director que contiene información acerca de muchos temas incluyendo:
Obligaciones y responsabilidades de los Directores
Documentos corporativos del Directorio y comités
El Código de Conducta de Negocios de la Compañía y Visión y Valores Centrales
Planes estratégicos, informes operativos, informes de marketing y presupuestos
Políticas corporativas importantes
Presentaciones recientes regulatorias e informes de analistas
Información sobre nuestra estructura corporativa y organizacional
Información actualizada es proporcionada a todos los directores de manera continua. Además, la Compañía alienta a los directores para reunirse
con altos ejecutivos y visitar nuestras operaciones y plantas de producción.
El Directorio reconoce la importancia de la educación continua para los directores. Los Principios de Gobierno Corporativo de la Compañía
indican que a los directores se les alienta a asistir a seminarios, conferencias y otros programas de educación continua para ayudar a garantizar que se
mantengan actualizados sobre materias relevantes tales como prácticas de gobierno corporativo, financiero y contable y ética corporativa. La
Compañía y todos nuestros directores son miembros del Instituto de Directores Corporativos (“ICD”) y la compañía cancela el costo de esta
membresía a cada uno de los directores. Muchos de nuestros directores han asistido a cursos y a programas ofrecidos por ICD. La Compañía también
alienta a los directores para asistir a otros programas adecuados de formación continua y la empresa contribuye a los costos de asistir a dichos
programas. Además, de material escrito que puedan ser de interés para los directores y que se han publicado en revistas, periódicos o por empresas o
jurídicas o contables que son habitualmente enviadas a los directores, o dichos documentos son a menudo también incluidos en una sección de
“lectura complementaria” en el material de lectura de los Directorios y Comités. Además, la Compañía también cree que servir en otros directorios
corporativos y directorios sin fines de lucro es una fuente valiosa para la educación continua.
El Comité de Gobierno Corporativo es responsable de supervisar el programa de educación de los directores y en base a los comentarios de
todos los directores, el programa debe centrarse principalmente en entregar a los directores con más información detallada acerca de los aspectos
claves del negocio, incluyendo los riesgos materiales y oportunidades que la empresa enfrenta. Los directores entregan sugerencias respecto de la
agenda para el programa de educación y la gerencia programa presentaciones y seminarios que cubren estas áreas, algunas de las cuales son
presentadas por la administración y otras por consultores externos o expertos.
16
El Directorio y sus Comités recibieron una serie de presentaciones en 2011 enfocadas en profundizar el conocimiento de la empresa, la industria
y los principales riesgos y oportunidades que enfrenta la Compañía. Estas presentaciones incluyeron una actualización de la realidad de Egipto
preparado por un experto externo, así como información actualizada sobre la dinámica de gas natural en América del Norte, el proceso para la
fabricación de metanol a partir del carbón y Responsabilidad Social en las operaciones de embarques de la Compañía. El Directorio también lleva a
cabo anualmente un día de sesión de estrategia que ofrece información detallada sobre el entorno empresarial y las tendencias que afectan a la
Compañía. Además, periódicamente se celebran las sesiones del Directorio en un lugar donde la Compañía tiene operaciones de producción de
metanol o importantes actividades comerciales.
5. Conducta de Negocios Ética
Código de Conducta Empresarial
La Compañía tiene un Código de Conducta Empresarial (el “Código”) escrito que se aplica a todos los empleados, ejecutivos y directores.
Proporciona un conjunto de normas destinadas a ayudar a evitar irregularidades y promover un comportamiento ético y honesto, mientras dirijan los
negocios de la compañía. El Código también establece una línea confidencial “sirena de alerta” para informar sobre sospechas de violaciones del
Código. El Código se revisa anualmente por el Directorio. Una copia del Código se puede encontrar en nuestra página web. También existe una
versión impresa que se puede solicitar al Secretario Corporativo de la Compañía.
El Directorio supervisa el cumplimiento con el Código principalmente a través de la Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos y el Comité de
Gobierno Corporativo. Estos comités reciben actualizaciones periódicas sobre temas relacionados con el Código, incluido un informe anual sobre las
actividades realizadas por la administración para mantener y aumentar la toma de conocimiento del Código en toda la organización y los resultados
de las encuestas destinadas a determinar el conocimiento del Código por parte de los empleados.
El Código establece que las sospechas sobre violaciones al Código, recibidas por medio de la línea de denuncias o por otro medio, se
comunicarán al Departamento Jurídico y el Consejo General deberá investigar el asunto. El Comité de Gobierno Corporativo se mantiene al tanto de
todos esos informes. Además, se le informa al Presidente del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos de todos los informes que se refieren a asuntos
de contabilidad o auditoría y el Presidente de dicho Comité y el Asesor General, en conjunto determinan como se deben investigar estos asuntos.
No se ha presentado ningún Informe sobre cambios materiales desde el inicio del último año financiero terminado de la Compañía que se refiera
a cualquier conducta de un director o ejecutivo que constituya una desviación del Código.
Transacciones que Involucren a Directores o Ejecutivos
El Código contiene una disposición específica relativa a la necesidad que los directores, ejecutivos y todos los empleados eviten conflictos de
intereses con la Compañía. Además, el Comité de Gobierno Corporativo tiene el mandato de examinar posibles temas de independencia y de
conflictos de interés de los directores y ejecutivos. Para ello, cada director y ejecutivo completa un cuestionario anual en el cual informan a la
Compañía sobre todas las transacciones materiales en las que tienen un interés material. Un informe con todas las transacciones relacionadas con la
Compañía y los directores y ejecutivos, se proporciona al Comité de Gobierno Corporativo.
Política de Recuperación
La Compañía tiene una Política de Recuperación, que prevé la confiscación de opciones, acciones o unidades de acciones o la devolución de
compensación en efectivo recibido por los empleados en determinadas circunstancias, cuando el empleado está involucrado en delitos. Para obtener
más información sobre esta política, por favor, consulte la página 38.
Otras Medidas
El Directorio toma otras medidas para alentar y promover una cultura de conducta ética en los negocios. En primer lugar, bajo los Principios de
Gobierno Corporativo de la Compañía, el Directorio tiene la obligación de asegurarse así mismo sobre la integridad del CEO y otros ejecutivos y que
ellos están creando una cultura de integridad en toda la organización. Sobre una base anual, el Comité de Gobierno Corporativo considera e informa
al Directorio sobre esta materia. Además, se realiza la encuesta anual a los empleados de la empresa sobre temas relativos al Código de Conducta,
incluyendo si están satisfechos de que la alta dirección en sus sitios siempre se comportan de manera ética y honesta.
Además del Código de Conducta en los Negocios, la Compañía también tiene varias otras políticas que rigen la conducta ética en los negocios,
incluyendo las siguientes:
17
e Política Legal de Competencia – proporciona a los empleados con una comprensión de la política de la empresa sobre el
cumplimiento de todas las leyes relacionadas con competencia y la información relativa a las actividades que están permitidas y
prohibidas cuando se relacionan con la competencia, clientes y otras partes.
e Política sobre Información Confidencial y Comercialización de Valores — ofrece directrices a los empleados con respecto al
tratamiento de la información confidencial y asesora a los empleados de la Compañía cuando es permitido transar las acciones de la
Compañía. Esta política también prohíbe al personal con información privilegiada comprar de instrumentos financieros diseñados para
cubrir o compensar una disminución en el valor de mercado de las acciones de la Sociedad que poseen. Por otra parte, quienes tienen
información privilegiada tienen prohibido participar en la venta de acciones a corto plazo, comercialización de opciones put o call de
la Compañía o la celebración de acuerdos de monetización relacionados con los valores de la Compañía.
e Política de Regalos Corporativos y Entretenimiento – ofrece directrices a los empleados de la empresa sobre la idoneidad de los
regalos, propinas o de entretenimiento que pueden ser ofrecidos o aceptados de terceros con los que la Compañía mantiene relaciones
comerciales.
e Política de Prevención de Pagos Corruptos – prohíbe el pago o la recepción de sobornos y comisiones ilegales por los empleados de
la compañía y agentes.
e Política de Donaciones Políticas – prohíbe todas las donaciones políticas por la Compañía a menos que sean específicamente
aprobadas con antelación por el Presidente y CEO de la Compañía.
Los empleados de la empresa reciben regularmente capacitación en la web o en persona sobre el cumplimiento que se centra en la conducta ética
en los negocios y las políticas anteriores. Además, empleados y directores que son considerados que manejan “información privilegiada” en virtud de
las leyes de valores canadienses recibieron entrenamiento sobre sus obligaciones y responsabilidades bajo las leyes de valores canadienses.
6. Renovación de Directores
Comité de Designación y Proceso de Designación
El Directorio ha establecido el Comité de Gobierno Corporativo como su comité de designación. El Comité está compuesto enteramente por
directores independientes. Una descripción de las responsabilidades claves del Comité de Gobierno Corporativo se puede encontrar bajo “Comités
del Directorio” a partir de la página 13.
El Comité es responsable por identificar a los nuevos candidatos a ser presentados como candidatos para la elección o el nombramiento como
directores a nuestra Junta de Directores. La Comisión utiliza una matriz de competencias para ayudarse en este proceso. Sobre una base anual, el
Comité examina la matriz que establece las distintas habilidades y experiencias que se consideran deseables que posea el Directorio en el contexto de
la dirección estratégica de la Compañía. El Comité luego evalúa las habilidades y experiencia de cada miembro del Directorio actual con esa matriz.
Una vez completado, la matriz ayuda al Comité a identificar lagunas en las habilidades o experiencias y constituye la base para iniciar la búsqueda
que se llevará a cabo para los nuevos directores y llenar cualquier laguna. A continuación se presenta un resumen de la matriz de competencias del
actual Directorio que establece las distintas categorías de competencias y experiencias y la determinación del Comité en cuanto al número de
directores en el Directorio que deben poseer esos conocimientos y experiencias. El Comité ha revisado la totalidad de las competencias y
experiencias de los actuales miembros del Directorio contra la matriz y ha determinado que el número objetivo se ha cumplido.
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Número objetivo
de Directores No
Habilidades y Experiencia Ejecutivos
Liderazgo 3
Experiencia de Productos
Experiencia mundial de la Industria Química
CFO / Socios de Auditoría Retirados
Mercado de Capitales
Asuntos de Gobierno
Experiencia Previa en Directorios
Medioambiente
Experiencia Internacional
ejale|x|w | n|njw|w
Energía
Al identificar posibles candidatos a directores, el Comité tiene en cuenta una amplia variedad de factores que considera apropiados, incluyendo
las habilidades, independencia, perspicacia financiera, dinámica directiva y características personales. Además, la diversidad de las perspectivas
derivadas de los atributos personales, profesionales o de otro tipo y las experiencias son considerados en la identificación de los posibles candidatos.
Las características individuales deseables incluyen la integridad, credibilidad, la capacidad de generar confianza del público y mantener la buena
voluntad y la confianza de nuestros accionistas, juicio de negocio sólido e independiente, buen estado de salud general y la capacidad y la voluntad
de viajar, asistir y contribuir a las funciones del Directorio sobre una base regular. La verificación de antecedentes, según sea el caso, se completa
antes de la nominación.
Los candidatos a directores adecuados, a lo largo de los últimos años, han sido identificados principalmente mediante el uso de una empresa de
búsqueda de ejecutivos mantenida bajo la autoridad del Comité. El proceso de selección es dirigido por el Presidente del Comité, pero todos los
miembros del Comité y el Presidente del Directorio son actualizados periódicamente sobre el proceso y las personas que se están considerando. El
Presidente del Comité, el Presidente del Directorio y el CEO se reúnen en persona con el candidato para discutir su interés y capacidad para dedicar
tiempo y recursos necesarios para satisfacer las expectativas de los directores de la Compañía. El candidato recomendado es entonces formalmente
considerado por el Comité y, de ser aprobado, el candidato es recomendado al Directorio.
En los últimos años, el Directorio se ha centrado en la renovación y esto queda reflejado en la tabla de abajo. La tabla no incluye a Pierre
Choquette, que no se presentó a la reelección en la Junta General de Accionistas 2012. En los últimos siete años, se han incorporado al Directorio
cinco nuevos directores y cinco directores se han retirado.
Permanencia de los Directores
Number of Directors
ES
0-5 5-10 10+
Years on the Board
Mayoría de Votos para Directores
El Directorio tiene una política que establece que cualquier candidato para la elección de director en una Junta General Anual para quién el
número de votos de abstención exceda el número de votos emitidos en su favor se considerará que no ha recibido el apoyo de los accionistas. Un
Director elegido, en esas circunstancias entregará su resignación al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y ese Comité examinará el asunto
y formulara una recomendación al Directorio. El Directorio, emitirá dentro de los 90 días de la Junta General Anual una publicación, ya sea
anunciando la renuncia del director o justificando su decisión de no aceptar la renuncia.
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Si la renuncia es aceptada, el Directorio podrá nombrar a un nuevo director para llenar la vacante creada por la renuncia. Esta política es
aplicable sólo a las elecciones a director sin contrincantes, es decir, elecciones donde el número de candidatos a director es igual al número de
directores que han de ser elegidos.
7. Compensaciones de Directores y Ejecutivos
Las compensaciones de los Directores y ejecutivos son determinadas por el Directorio. El proceso que se sigue para la determinación de las
compensaciones de los directores se describe a partir de la página 22 y el proceso para determinar las compensaciones de los ejecutivos se describe a
partir de la página 30.
8. Encuesta a los accionistas sobre Compensación de los Ejecutivos
El Directorio reconoce la importancia que los accionistas dan a la compensación de ejecutivos y cree que es importante involucrar a los
accionistas sobre este tema. Con esto en mente, la Compañía posee una encuesta web para permitir a nuestros accionistas para proporcionar
información sobre nuestro enfoque de la remuneración de los ejecutivos como se describe en la presente Circular de Información. La encuesta está
disponible para los accionistas en la sección de Relaciones con Inversionistas en nuestro sitio web (www.methanex.com) entre el 16 de marzo 2012
(la fecha de la presente Circular de Información en que fue presentada a los reguladores de valores) hasta el 30 de junio 2012. Con el fin de presentar
sus comentarios, se le pedirá que proporcione su nombre y confirmar que usted es un accionista actual. Los accionistas pueden formular comentarios
en general o sobre aspectos específicos de nuestra remuneración de los ejecutivos y puede proporcionar tanto detalle como lo deseen. Los accionistas
que opten por ofrecer una dirección de correo electrónico pueden ser contactados para que el Directorio comprenda mejor sus preocupaciones
particulares. Todos los comentarios serán proporcionados al Presidente del Comité de Recursos Humanos y discutido en la reunión del Directorio en
Julio 2012 para determinar qué acciones se deben tomar para abordar las inquietudes planteadas. Vamos a presentar un informe sobre este proceso en
nuestros documentos de información anual del próximo año. Tenemos la intención de ejecutar esta encuesta basada en la web sobre una base anual.
Informe sobre la Encuesta de Accionistas 2011
En 2011, tres individuos con participaciones pequeñas dieron su opinión sobre la encuesta de los accionistas. Un accionista expresó su
preocupación por lo que considera un exceso de compensación de los ejecutivos. Otro consideró que los aumentos salariales para los ejecutivos
deberían considerar el porcentaje de aumento con el promedio de un empleado de la Compañía y que los bonos y las opciones deberían estar sujetos a
mantener períodos, recuperaciones y otras restricciones. Un accionista pidió aclaraciones sobre la metodología para calcular el número de los PSU
otorgados. El Comité examinó y debatió los comentarios y determinó que no se justifican cambios en el enfoque de la Compañía sobre la
compensación de los ejecutivos como resultado de la encuesta.
9. Evaluaciones
Los Principios de Gobierno Corporativo de la Compañía señalan lo siguiente:
El desempeño como director es el principal criterio para determinar la permanencia en el Directorio de un director. Para ayudar a
determinar el rendimiento, cada director tomará parte en un proceso de evaluación anual de desempeño que incluirá una
auto-evaluación y una discusión confidencial con el Presidente.
Nuestro Directorio lleva a cabo una evaluación de desempeño anual y el Comité de Gobierno Corporativo supervisa el proceso. El proceso está
diseñado para evaluar la eficacia y la contribución al Directorio, sus Comités y directores individuales. Los resultados del proceso se informan al
Directorio. En 2011, el proceso incluyó lo siguiente:
Evaluación al Presidente del Directorio
A los Directores se les proporcionó una oportunidad para evaluar el rendimiento del Presidente del Directorio y hacer sugerencias para mejorar.
Los Directores proporcionaron comentarios sobre temas que abordan la conducción de las reuniones del Directorio, temas de liderazgo y la capacidad
del Presidente para facilitar contribuciones positivas de otros directores. Los resultados fueron tabulados por el Secretario Corporativo y se prestaron
al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo, quien entonces tuvo una conversación privada con el Presidente del Directorio. El contenido de
esa conversación fue informada por el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo al pleno del Comité en su reunión de septiembre 2011.
20
Evaluación de Todo el Directorio
A los directores se le pidió que comentaran sobre el funcionamiento general y la organización del Directorio teniendo en cuenta una serie de
elementos particulares y evaluar la eficacia del Directorio. También se les pidió identificar los logros más significativos del Directorio durante el año
pasado, las áreas para mejorar y las prácticas particulares que deben ser considerados para su adopción por el Directorio con el fin de aumentar su
eficacia.
Los resultados fueron tabulados y los comentarios fueron consolidados por el Secretario Corporativo, y entregados al Presidente del Directorio y
luego presentado al Comité de Gobierno Corporativo, en su reunión de noviembre 2011.
Evaluación de los Comités
A los Directores se les pidió que evaluaran a los comités del Directorio en términos generales, así como a los comités específicos en los que
participan. Los Directores proporcionaron comentarios sobre una serie de criterios, entre ellos, lo adecuado de la estructura de los comités y los
reportes de las actividades del comité al Directorio, así como el funcionamiento de los comités en los que participan teniendo en cuenta una serie de
elementos particulares y cómo la eficacia de esos comités se puede mejorar.
Los comentarios fueron consolidados por el Secretario Corporativo de la Compañía, proporcionados al Presidente del Directorio y, a
continuación presentados al Comité de Gobierno Corporativo en su reunión de noviembre 2011. Cada Comité también examinó los resultados de su
evaluación individual del Comité.
Evaluación de Directores Individuales
A los Directores se les proporcionó la oportunidad de evaluar su propia eficacia, comentar sobre la eficacia sus compañeros y mantener una
conversación privada con el Presidente del Directorio en cuanto a su rendimiento y el desempeño de sus compañeros directores. Los Directores se
auto evaluaron y evaluaron a sus compañeros en relación con una serie de criterios, incluyendo su entendimiento del negocio, su contribución en
cuestiones estratégicas, interacción con la administración y áreas de fortalezas personales. El Secretario Corporativo recibió todos los cuestionarios y
a Cada director, se le proporcionó un informe personalizado que detalla los comentarios recibidos de sus pares en relación con el rendimiento de ese
director (de forma anónima). Estos informes también se proporcionaron al Presidente del Directorio quien luego llevó a cabo un debate confidencial
con cada director. El Presidente del Directorio informó al Comité de Gobierno Corporativo, en su reunión de noviembre 2011 con respecto a este
proceso.
10. Planificación de sucesión gerencial
La Compañía tiene planes de sucesión detallados para cada director y cada uno de los colaboradores directos de dicho oficial. Para obtener más
información sobre el proceso de planificación de sucesión de la Compañía, por favor, consulte la página 30.
11. Rol del Directorio en el Proceso de Gestión de Riesgos
El mandato del Directorio (que figura en la sección 3 de los Principios de Gobierno Corporativo), establece que el Directorio es responsable de
identificar y supervisar la implementación de los sistemas para administrar los riesgos principales del negocio de la Compañía. El mandato del
Comité de Auditoría, Finanzas y de Riesgos también indica que el Comité es responsable de examinar con la administración, por lo menos
anualmente, los procesos de la Compañía para identificar, supervisar, evaluar y manejar los riesgos importantes a nivel estratégico y de negocio.
Anualmente la Administración lleva a cabo un proceso formal de evaluación de riesgos que incluye identificar los principales riesgos
estratégicos de la Compañía, la evaluación de la estrategia de la Compañía para mitigar cada riesgo, y determinar las responsabilidades. Los
resultados de este proceso son documentados y revisados y discutidos con el Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos y el Directorio.
Además, el Directorio, a través de su Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, supervisa las estrategias y programas de gestión de riesgo de la
Compañía, incluyendo programas de seguros, relacionados con los principales riesgos operativos de la empresa, como salud y seguridad, el
transporte marítimo y los riesgos financieros. En 2011, el Comité de Recursos Humanos revisó su mandato de exigir que se revise anualmente las
políticas y prácticas de compensación de la Compañía para confirmar su alineación con los principios de gestión de riesgos de la Compañía y que no
favorezcan la toma de riesgos inapropiados o excesivos, o que no sea razonablemente probable que tengan un efecto material adverso sobre la
Compañía. Para obtener más información sobre este proceso de revisión, por favor consulte la página 29.
21
PARTE TV COMPENSACIONES
COMPENSACIONES A LOS DIRECTORES
Todos los montos en esta sección “Remuneración de los Directores” están expresadas en dólares canadienses, excepto cuando se indique
lo contrario.
Objetivo y Diseño del Programa de Compensación de Directores
Somos el mayor proveedor mundial de metanol, con ventas y operaciones en todo el mundo y con ventas de US$2.6 billones aproximadamente
en 2011. Como tal, el objetivo principal del programa de compensación de los directores de la Compañía es atraer y retener directores con
experiencia internacional, con una amplia gama de aptitudes y conocimientos pertinentes, y la capacidad para llevar a buen término el mandato del
Directorio. Una copia del mandato del Directorio se puede encontrar en la sección 3 de nuestros Principios de Gobierno Corporativo que se adjunta a
la presente Circular de Información como Anexo A y también se puede encontrar en nuestro sitio web en www.methanex.com.
Los Directores de la Compañía están obligados a dedicar mucho tiempo y energía en el desempeño de sus funciones. Los Términos de
Referencia para cada Director y nuestros Principios de Gobierno Corporativo detallan una amplia lista de responsabilidades y expectativas del
Directorio en su conjunto y para cada director en forma individual. Se espera que los Directores se preparen y asistan a un promedio de seis reuniones
del Directorio al año, participen en los comités y se aseguren que están informados acerca de los negocios de la Compañía y la rápida evolución del
entorno global de los negocios. Por lo tanto, para atraer y retener directores con experiencia, habilidades, y conocedores que están dispuestos y son
capaces de satisfacer esas expectativas, el Directorio considera que la Compañía debe ofrecer un paquete de compensación competitivo.
Nuestro programa de compensaciones de directores está diseñado principalmente para:
* compensar a los directores por la entrega de sus conocimientos, habilidades y experiencia en el desempeño de sus funciones;
e alinear las acciones y los intereses económicos de los directores con los intereses de los accionistas a largo plazo; y
e alentar a los directores a que permanezca en el Directorio durante un periodo significativo de tiempo.
Las compensaciones de los Directores se paga sólo a los directores que no son ejecutivos y se compone principalmente de honorarios en efectivo
(retención anual, honorarios por asistencia a reuniones, honorarios por la presidencia y honorarios de viaje) y un premio por incentivos a largo plazo
basado en acciones. Los directores que no son ejecutivos no son elegibles para recibir las opciones de acciones bajo los términos de los Planes de
Incentivos de Opciones de Acciones de la Compañía. La tabla con el total de Compensación de los Directores en la página 25 establece el total de
compensaciones ganadas por los directores en 2011.
Como parte de este programa de compensación, los Directores tienen requisitos de partición en la propiedad de acciones de la compañía que
cada uno de los directores que no sean ejecutivos sean dueños de acciones o unidades de acciones con un valor a lo menos igual a cinco veces su
retención anual. Vea “Directrices para la Propiedad de Acciones de los Directores” en la página 28 para más detalles. El Directorio considera que las
directrices para la propiedad de acciones ayudan a promover el objetivo de retención de directores y alineamiento con los accionistas a largo plazo.
Proceso para Determinar las Compensaciones a los Directores
El Comité de Gobierno Corporativo, compuesto enteramente por directores independientes, cada año se encarga de recomendar al Directorio
para su aprobación, el objetivo de compensaciones para los directores independientes, incluyendo los elementos adecuados de la compensación y el
objetivo de compensación para cada elemento.
El Comité revisa la compensación de los directores a lo menos cada dos años. Como parte de este proceso, el Comité examina los documentos
de información pública de compensación, así como estudios de compensación de directores y los informes publicados en Canadá por consultores
conocidos en compensaciones, a fin de asegurar que nuestra compensación a los directores es comparable a, y competitiva, con el grupo de
comparación (que se analiza a continuación). Además, el Comité puede contratar a un consultor externo para ayudar con el proceso de revisión.
Durante la revisión de compensación de directores más reciente llevada a cabo a mediados de 2011, el Comité reiteró que el nivel objetivo de
compensación para los directores debe ser el 50” percentil de un grupo de empresas químicas basadas en América del Norte con operaciones
internacionales. El grupo comparativo de empresas, que se listan a continuación, fueron elegidas porque, al igual que la empresa, todos son empresas
químicas basadas en América del Norte y con operaciones internacionales:
Agrium Inc. Chemtura Corporation Koppers Inc. Potash Corporation of Saskatchewan, Inc.
Ashland Inc. Cytec Industries Inc. Olin Corporation Spartech Corporation
Cabot Corporation FMC Corporation PolyOne Corporation Westlake Chemical Corporation
Celanese Corporation
22
Sobre la base de la revisión del Comité, los niveles objetivos de compensación para los directores no fueron cambiados. El Comité también
determinó durante su revisión más reciente que los elementos claves del programa de compensación – retención anual, honorarios por asistencia a
reuniones, honorarios de presidencia, honorarios por viajes y premios de incentivos a largo plazo basados en acciones – de la Compañía – eran
comparables con y competitivos con el grupo de comparación por el Comité.
Elementos de las Compensaciones de Directores
Retención Anual y Otros Honorarios
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011, las tasas de retenciones anuales y otros honorarios fueron pagados a miembros del
Directorio que no son ejecutivos sobre las siguientes bases:
Retención anual para directores no ejecutivos $40,000 anual
Retención anual para el Presidente del Directorio $150,000 anual
Honorario de asistencia a reuniones del Directorio $2,500 por reunión
Honorario de asistencia a reuniones del Comité $2,500 por reunión
Honorario del Presidente del Comité (además del honorario de asistencia a reuniones del Comité) $2,500 por reunión
Pago por viajes en el país o entre continentes para asistir a las reuniones del Directorio y Comité $2,500 por viaje
Honorarios por viajes a terreno adicional de las visitas por separado y aparte de la asistencia al $2,500 por viaje
Directorio o las reuniones del comité (y no para propósitos de orientación al momento de
ingresar al Directorio)
Todas las retenciones y honorarios se pagan en dólares canadienses. El Presidente del Directorio recibe un honorario fijo anual de retención y no
recibe ningún honorario adicional por asistencia a reuniones o gastos de viaje.
La Compañía paga la retención y otros honorarios para compensar a los directores por la aplicación de sus conocimientos, habilidades y
experiencias en el desempeño de sus funciones. Estos honorarios están destinados a ser similares a los honorarios pagados a los directores que no son
ejecutivos en el 50? percentil del grupo de comparación tal como se describe anteriormente en el “Proceso para Determinar las Compensaciones de
los Directores”.
Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringido para los Directores
Los Directores reciben Unidades de Acciones Restringidas (“RSUs”) en virtud del Plan Unitario de Acciones Restringido para los Directores de
la Compañía, como parte de los planes de los componentes de incentivos compensación a largo plazo anuales. Los directores pueden optar por recibir
su premio RSU en forma de Unidades de Acciones Diferidas (DSUs), que se describen con más detalle en la sección siguiente. En el cuadro siguiente
se resume los dos últimos premios de incentivos a largo plazo otorgadas a los directores en 2012 y 2011:
2012 2011
Presidente del Directorio 5,600 RSUs or DSUs 4,700 RSUs or DSUs
Otros directores no ejecutivos 3,700 RSUs or DSUs 3,100 RSUs or DSUs
Las RSUs son acciones nocionales abonadas a una “Cuenta RSU.” Cuando se pagan dividendos a las Acciones Ordinarias, un valor equivalente
de RSUs adicionales se calcula y se acredita a cada una de las cuentas RSU individuales. Las RSUs concedidas en cualquier año conjuntamente con
el dividendo correspondiente serán devengadas el 1 de diciembre, en el mes 24 siguiente al final del año en que se hizo la adjudicación. Con
posterioridad al devengamiento, los directores tienen derecho a recibir un pago en efectivo basado en el precio de cierre promedio ponderado de las
acciones ordinarias de la Compañía en la TSX en los últimos 15 días de antelación a la fecha de devengamiento, neto de la retención de impuesto
aplicable. Las RSUs no dan derecho a voto a los participantes u otros derechos a los accionistas y no son dilutivas para los accionistas.
23
El Directorio cree que el premio de incentivo a largo plazo concedido a los directores por una parte compensa los directores por el ejercicio de
sus funciones y también promueve la retención de directores y alineamiento con los intereses de los accionistas a largo plazo. El objetivo de valor en
dólares de esos premios (“Objetivo LTI Valor Dólar”) es determinado por el Comité de Gobierno Corporativo durante su revisión de compensación
de directores y su objetivo es ser similar a los premios otorgadas a los directores no ejecutivos en el percentil 50 del grupo de comparación como se
ha comentado en el “Proceso para Determinar las Compensaciones a los Directores.” Para el año 2012 y 2011, el valor objetivo LTI dólar fue de
$90.000 para cada director no ejecutivo y $135,000 para el Presidente del Directorio. Cada director no ejecutivo recibió el número de RSUs (o DSUs)
determinado dividiendo el valor LTI objetivo en dólares por el precio promedio ponderado de cierre anual de las Acciones Ordinarias en la TSX para
el período de 90 días que termina el 31 de diciembre del año fiscal inmediatamente anterior al año en que la concesión se hace efectiva y, a
continuación se redondea.
Plan Unitario de Acciones Diferidas (Director DSUs)
En virtud del Plan Unitario de Acciones Diferidos (el “Plan de DSU”) de la Compañía, cada director no ejecutivo elige cada año recibir el 100%,
50% o 0% de sus honorarios de retención y reuniones como Unidades de Acciones Diferidas (“DSUs”). El número real de DSUs concedidas a un
director se calcula al final de cada trimestre, dividiendo el monto en dólares elegido para el Plan de DSU por el precio de cierre promedio de cinco
días de las Acciones Ordinarias en la TSX en los últimos cinco días de transacciones de ese trimestre. También se acreditan las DSUs adicionales
correspondientes a los dividendos declarados para las Acciones Ordinarias. Bajo los términos del Plan de DSU, los directores deben optar para ser
parte del Plan al 31 de Diciembre en cualquier año a fin de ser elegibles para recibir DSUs en al año calendario siguiente. Los Directores pueden
también optar para recibir los premios de largo plazo en la forma de DSUs. Vea la sección “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan de Unitario
de Acciones Restringidas para Directores” en la página 23.
Las DSUs en poder de los directores son canjeables sólo después que el director se jubila como director de la Compañía o en el momento de su
muerte (“Fecha de Vencimiento”), y una suma de pago en efectivo, neto de retenciones, se efectuará una vez que el director escoge una fecha de
valuación. Para las DSUs concedidas en o después del 2 de marzo de 2007, los directores pueden elegir una fecha de valoración, comprendido entre
la Fecha de Terminación y el 1 de diciembre del primer año calendario que comience después de la Fecha de Terminación, pero el director no puede
elegir una fecha con carácter retroactivo. Para las DSUs concedidas con anterioridad al 2 de marzo de 2007, la fecha de valuación elegida puede caer
en cualquier fecha dentro de un período que comienza un año antes de la Fecha de Terminación y termina el 1 de diciembre del primer año calendario
que comienza después de la Fecha de Terminación. La suma fija se calcula multiplicando el número de DSUs mantenidas en la cuenta por el precio
de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX en la fecha de valuación.
El Directorio cree que otorgando a los directores la alternativa de recibir sus honorarios en dinero en efectivo o premios de incentivos a largo
plazo en la forma de DSUs, que no pueden ser canjeados hasta la jubilación o la muerte, ayuda a promover la retención de directores y alineación con
los intereses de los accionistas a largo plazo.
Gratificaciones
Algunos gastos menores incurridos por los directores son pagados por la Compañía. Todos estos gastos están incluidos en la columna “Todas las
demás Compensaciones” que se encuentran en el cuadro de los Directores de Compensación Total de los Directores en la página 25.
24
Compensación Total de Directores
En el siguiente cuadro se expone lo recibido por cada director como retención anual, honorarios por asistencia a reuniones y premios de
incentivos a largo plazo de 2011.
Honorarios [Honorarios [Honorarios Total Premio Otras
Retención | Asistencia | Asistencia [Presidencia | Honorarios Honorarios | Basado en [(Compensa-
Anual Directorio Comité Comité de Viaje” Ganados” | Acciones” | ciones” Total
Director ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($)
Bruce Aitken*
Howard Balloch 40,000 17,500 20,000 7,500 15,000 100,000 86,831 18,361 205,192
Pierre Choquette’? 40,000 17,500 27,500 – 12,500 97,500 86,831 41,494 225,825
Phillip Cook 40,000 17,500 22,500 7,500 15,000 102,500 86,831 7,273 196,604
Thomas Hamilton 150,000 – – – – 150,000 131,647 9,647 291,294
Robert Kostelnik 40,000 17,500 22,500 – 15,000 95,000 86,831 7,273 189,104
Douglas Mahaffy 40,000 17,500 22,500 – 15,000 95,000 86,831 21,716 203,547
A. Terence Poole 40,000 17,500 30,000 17,500 12,500 117,500 86,831 23,776 228,107
John Reid 40,000 15,000 27,500 7,500 – 90,000 86,831 26,470 203,301
Janice Rennie 40,000 17,500 27,500 – – 85,000 86,831 12,542 184,373
Monica Sloan 40,000 17,500 22,500 12,500 – 92,500 86,831 30,788 210,119
Total 510,000 155,000 222,500 52,500 85,000 1,025,000 913,126 199,340 2,137,466
(1) Los honorarios de viaje se pagan por viajes en el país y entre continentes para asistir reuniones del Directorio o Comités o visitas a terreno planificadas
separadamente de la asistencia a las reuniones del Directorio o Comités (y no para efectos de toma de conocimiento al ingresar al Directorio).
(2) Esta columna incluye todos los honorarios por retenciones, asistencia a reuniones, presidencia y viajes durante 2011, incluidos los remunerados en DSUs. En
6)
(4)
(5)
(6)
virtud del Plan de DSU para directores, los directores pueden optar por recibir el 100%, 50% o 0% de sus retenciones y honorarios de reuniones como DSUs.
El Plan DSU se describe más detalladamente en “Plan Unitario de Acciones Diferidas (DSUs de Directores)” en la página 24. En 2011, el Sr. Balloch eligió
recibir el 100% de su retención como DSUs (3,901 DSUs). El número y el valor de las DSUs recibidas por los Sr. Balloch en lugar de honorarios se refleja
en los “Premios Basados en Acciones devengados Durante el Año”, en el cuadro en la página 27.
Esta columna refleja el valor razonable la fecha de la concesión de RSUs y DSUs recibidos por los directores en 2011 como premios de incentivo a largo
plazo. Este valor mostrado se calcula multiplicando el número de RSUs o DSUs adjudicados en 2011 por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la
TSX el 3 de marzo de 2011, el día anterior en la cual las unidades en acciones fueron concedidas, siendo $28.01. El valor justo a la fecha de la concesión que
se muestra en esta columna es el mismo que el valor justo contable. Los directores pueden optar por recibir sus premios de incentivos a largo plazo como
RSUs o DSUs. Por favor, vea la sección “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas para Directores” en la página 23
para más información.
Esta columna incluye el valor de unidades de acciones adicionales ganadas por los directores en 2011 (RSUs y/o DSUs según proceda) correspondientes a
los dividendos declarados para Acciones Ordinarias en 2011. Por favor vea, “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas
para Directores” en la página 23 y “Plan de Acciones Diferidas (DSUs para Directores)” en la página 24 para obtener más información sobre los dividendos
equivalentes. Con respecto al dividendo equivalente a DSUs, el valor equivalente de dividendos adicionales de DSUs se calcula multiplicando el número de
unidades por el dólar canadiense precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la TSX en el día en que dichas unidades se hayan acreditado. Con respecto al
dividendo equivalente a RSUs, el valor equivalente de los dividendos adicionales de RSUs se calcula multiplicando el número de unidades por el promedio
ponderado del precio de cierre del dólar canadiense de las Acciones Ordinarias de la TSX para el período de quince días antes del día en que esas unidades
se acreditaron. Otras gratificaciones, cuyo valor no es material, también se incluyen en esta columna.
El Sr. Aitken es el Presidente y Gerente General y, por tanto, no recibe ningún tipo de compensación como director. Véase “Declaración de Compensación
Ejecutivo” que empieza en la página 42 para información sobre las compensaciones del Sr. Aitken.
El señor Choquette no se presenta para la reelección en la Junta General de Accionistas 2012.
25
Premios en Base a Acciones en Circulación de los Directores
El siguiente cuadro muestra el número de premios basados en acciones como incentivo de largo plazo por cada director al 31 de diciembre
de 2011. Los Directores no reciben premios basados en opciones.
Premios en Base a Acciones en Circulación al 31 de Diciembre 2011
Valor de Mercado o valor a Valor de Mercado o valor a
pagar por premios en base a :
acciones no devengado Pagar por premios en base a
Número de acciones o unidades ($) acciones devengado Por Pagar
de acciones no devengadas ‘” o Distribuir *
Director (+) ($)
Bruce Aitken*”
Howard Balloch – – 365,005
Pierre Choquette% – – 867,574
Phillip Cook 8,023 187,096 –
Thomas Hamilton 11,653 271,748 –
Robert Kostelnik 8,023 187,096 –
Douglas Mahaffy – – 446,671
A. Terence Poole – – 845,933
John Reid 4,841 112,892 409,966
Janice Rennie 8,023 187,096 259,552
Monica Sloan 8,023 187,096 484,590
0
0)
6
(4)
Estas columnas reflejan el número y el valor de RSUs pendientes no devengadas al 31 de diciembre de 2011 e incluye los dividendos equivalentes de RSUs
acreditados desde la fecha original de otorgamiento de RSU. El valor de RSUs pendientes se calcula multiplicando el número de RSUs pendientes de
liquidación por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en dólar canadiense en la TSX el 31 de diciembre de 2011 de $23,32.
Esta columna refleja el valor de la DSU devengadas recibidas como premios de incentivos a largo plazo (“LTI DSUs”) en poder de cada director al 31 de
diciembre de 2011, e incluye los dividendos equivalentes DSUs a LTI acreditados desde la fecha original del otorgamiento de LTI DSU. El valor de la LTI
DSUs se calcula multiplicando el número de LTI DSU en circulación por el precio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX el 31 de diciembre 2011 de
$ 23.32.
El Sr. Aitken es el Presidente y Gerente General y, por tanto, no recibe ningún tipo de compensación como director. Véase “Declaración de Compensación
Ejecutivo” que empieza en la página 42 para información sobre las compensaciones del Sr. Aitken.
El señor Choquette no se presenta para la reelección en la Junta General de Accionistas 2012.
La siguiente tabla muestra el número total y el valor de DSUs, incluyendo tanto DSUs recibidos a cambio de honorarios y como premio de
incentivo a largo plazo (“DSUs pendientes”), en poder de cada director no ejecutivo al 31 de diciembre de 2011 e incluye dividendos
equivalentes de DSUs pendientes acreditados desde la fecha original de las subvenciones otorgadas. El valor se calcula multiplicando el número
de DSUs en circulación por el precio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX el 31 de diciembre 2011 de $ 23.32. La cantidad real pagada
a un director en la liquidación de DSU pendientes depende de la fecha de valoración elegida por el director, y la fecha de la evaluación puede
ser retroactiva en el caso de DSUs pendientes otorgadas con anterioridad al 2 de marzo de 2007. Véase “Plan de Unidades de Acciones
Diferidas (Director DSUs)” en la página 24 para obtener más información detallada sobre el Plan de Unidades de Acciones Diferidas y la fecha
de la valoración que los directores pueden optar.
0
Valor de DSUs en
Número de DSUs en Circulación Circulación
al 31 de Dic. 2011 al 31 de Dic. 2011
Otorgadas el
Otorgadas o después del Total
antes del 2 de 2 de Marzo DSUs
Director Marzo 2007 2007 Poseidas ($)
Howard Balloch – 30,432 30,432 709,674
Pierre Choquette” 12,064 50,419 62,483 1,457,104
Phillip Cook – – – –
Thomas Hamilton – – – –
Robert Kostelnik – – – –
Douglas Mahaffy – 33,508 33,508 781,407
A. Terence Poole 17,122 19,153 36,275 845,933
John Reid 17,759 14,705 32,464 757,060
Janice Rennie – 11,130 11,130 259,552
Monica Sloan 20,107 19,303 39,410 919,041
El señor Choquette no se presenta para la reelección en la Junta General de Accionistas 2012.
26
Premios en Base a Acciones de los Directores – Valor Devengado Durante el Año
El siguiente cuadro muestra el valor total en dólares realizado por cada director al recibir los premios basados en acciones durante el año
2011. Los Directores no reciben opciones de acciones y no reciben ningún tipo plan de compensación de incentivo en acciones.
Premios Basados en Acciones – Valor Devengado Durante el Año
Número Devengado Durante 2011 Valor Devengado Durante 2011
(+) ($)
RSUS” DSUS” RSUS?” DSUS”
Premios | Otorgado a| Premios Premios |Equivalente
Incentivos | cambio de | Incentivos |Equivalentes Premios Otorgado a | Incentivos Ss
Largo-Plaz| Honorarios | Largo-Plazo | Dividendos Incentivos | cambio de | Largo-Plazo [Dividendos
Director o a o o Total ||Largo-Plazo | Honorarios o o Total
Bruce Aitken”
Howard Balloch – 3,901 3,100 718 7,719 – 100,000 86,831 18,361 205,192
Pierre Choquette*? – – 3,100 1,595 4,695 – – 86,831 40,954 127,785
Phillip Cook 4,171 – – – 4,171 100,301 – – – 100,301
Thomas Hamilton 4,171 – – – 4,171 100,301 – – – 100,301
Robert Kostelnik 4,171 – – – 4,171 100,301 – – – 100,301
Douglas Mahaffy – – 3,100 856 3,956 – – 86,831 21,716 108,547
A. Terence Poole – – 3,100 926 4,026 – – 86,831 23,776 110,607
John Reid 4,171 – 3,100 829 8,100 100,301 – 86,831 21,278 208,410
Janice Rennie – – – 284 284 – – – 7,295 7,295
Monica Sloan – – – 1,006 1,006 – – – 25,541 25,541
(1) Esta columna representa las RSUs que se adjudicaron en 2009 y que se devengaron el 1 de diciembre de 2011, en conjunto con el dividendo equivalente a
RSUs acreditado al respecto. Por favor, vea “Premios de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas para Directores” en la página 23
para más información.
(2) Las DSUs son ganadas inmediatamente después del otorgamiento; sin embargo, no pueden ser canjeadas por un director hasta la fecha de su jubilación o su
muerte. Los directores pueden optar por recibir el 100%, 50% o 0% de su retención anual y honorarios por asistencia a reuniones como DSUs. Los
Directores podrán también elegir recibir sus premios por incentivos a largo plazo en la forma de DSUs. Adicionalmente, se acreditan más DSUs cada
trimestre correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias. Por favor, vea la sección “Plan Unitario de Acciones Diferidas (DSUs
Director)” en la página 24 para más información.
(3) El valor de las RSUs que se muestra en esta columna refleja el monto efectivamente pagado a los directores al recibir las RSUs devengadas en diciembre
2011, calculado de conformidad con los términos del Plan de RSU de la Compañía multiplicando el número de unidades devengadas (incluyendo fracciones
de unidades) por el promedio ponderado del precio de las Acciones Ordinarias en la TSX durante los 15 días de transacciones antes de la fecha de
adquisición, siendo $24.05. El precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el 1 de diciembre de 2011, la fecha de devengo, fue $24.98.
(4) Estas columnas reflejan el número y valor de DSU recibidas a cambio de honorarios ganados por los directores en 2011. El valor es igual al total de los
honorarios ganados en la columna de Directores Compensación Total de la tabla en la página 25. Las DSUs se conceden en lugar de honorarios sobre una
base trimestral, y el número de DSUs concedidas al final de cada trimestre se calcula dividiendo una cuarta parte de los honorarios anuales elegidos para ser
recibido en DSUs por el precio promedio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX en los últimos cinco días de transacciones del trimestre fiscal
anterior.
(5) Estas columnas reflejan el número y el valor de las DSUs concedidas en 2011 a los directores como premios de incentivos a largo plazo. El valor que se
muestra es el valor justo a la fecha de concesión (que es el mismo que el valor justo contable) y se calcula multiplicando el número de DSUs otorgadas en
2011 por precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el 3 de marzo de 2011, el día anterior en que dichas unidades de acciones fueron concedidas,
siendo $28.01. Los directores pueden optar por recibir sus premios de incentivos a largo plazo como RSUs o DSUs. Por favor, consulte la sección “Premios
de Incentivos a Largo Plazo – Plan Unitario de Acciones Restringidas para Directores” en la página 23 para más información.
(6) Estas columnas reflejan dividendo adicional equivalente a DSUs acreditado sobre las DSUs pendientes en 2011 y el valor se calcula multiplicando el número
de estas nuevas DSUs por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX en el día en que se acreditaron tales DSUs.
(7) El Sr. Aitken es el Presidente y Gerente General y, por tanto, no recibe ningún tipo de compensación como director. Véase “Declaración de Compensación
Ejecutivo” que empieza en la página 42 para información sobre las compensaciones del Sr. Aitken.
(8) El señor Choquette no se presenta para la reelección en la Junta General de Accionistas 2012.
27
Requerimiento para la Propiedad de las Acciones de los Directores
Desde 1998, la Compañía ha tenido directrices para la propiedad de las acciones de los directores para promover la alineación con los
accionistas y a principios de 2011 estas se convirtieron en requerimiento. El requerimiento actual establece que cada director que no es ejecutivo
debe poseer acciones por un valor equivalente a por lo menos cinco veces su retención anual. En caso de que los resultados de cotización de las
acciones cambian el valor y cae por debajo del requisito de participación mínima, el director tiene un año para cumplir con el requisito. Las RSUs y
DSUs en poder de un director son consideradas la hora de determinar si el individuo está en cumplimiento con los requisitos sobre propiedad de
acciones. Todos los directores nuevos tienen un período razonable de tiempo para cumplir con el requerimiento de la propiedad de acciones.
El siguiente cuadro muestra, entre otras cosas, el número de Acciones Ordinarias, RSUs y DSUs que posee cada director al 2 de marzo de 2012
en comparación con el número de Acciones Ordinarias, RSUs y DSUs mantenidas al 4 de marzo de 2011 y el porcentaje alcanzado del requerimiento
de cada director en base a sus acciones al 2 de marzo, 2012.
Total
] Acciones o o o
¡úmero d(Unidades de AccionesDrdinarias y Total Valor a Riesgo Valor de Acciones Porcentaje | Monto en
Acciones Poseídas Unidades dele Acciones Ordinarias Ordinarias y Unidades de de – Riesgocomi
Drdinaria de) Acciones Y Unidades de Accioneg Acciones Requeridas para Cumplimiento/Múltiplo de]
Director ‘oseídas ( Poseídas cumplir Directrices (> de Retención | Cumple
Director Desde Al (*) | RsUs | DSUS 0 (0) (S) Directrices | Anual | Directrices
Bruce Aitken”
Howard Balloch Dec-04 | Mar 2, 2012 4,000 – 34,132 38,132 1,043,673 200,000 522% 26.1 Si
Mar 4, 2011 | 4,000 – 25,812 29,812 864,250
Cambio – – +8,320 +8,320 +179,423
Pierre Choquette | Oct-94 | Mar 2, 2012 126 – 66,183 66,309 1,814,877 200,000 907% 45.4 Si
Mar 4, 2011 | 28,201 – 60,887 89,088 2,582,661
Cambio -28,075 – +5,296 | -22,779 -767,784
Phillip Cook May-06 | Mar 2,2012 | 16,100 | 11,723 – 27,823 761,516 200,000 381% 19.0 Si
Mar 4, 2011 | 12,500 | 11,909 – 24,409 707,617
Cambio +3,600 -186 – +3,414 +53,899
Thomas Hamilton May-07 | Mar 2, 2012 | 24,000 | 17,253 – 41,253 1,129,095 750,000 151% 7.5 Si
Mar 4, 2011 | 24,000 | 15,445 – 39,445 1,143,511
Cambio – | +1,808 – +1,808 -14,416
Robert Kostelnik | Sep-08 | Mar2,2012 | 18,300 | 11,723 – 30,023 821,730 200,000 411% 20.5 Si
Mar 4, 2011 | 18,300 | 11,909 – 30,209 875,759
Change – -186 – -186 -54,029
Douglas Mahaffy | May-06 | Mar 2, 2012 2,000 – 37,208 39,208 1,073,123 200,000 537% 26.8 Si
Mar 4, 2011 – – 32,652 32,652 946,581
Cambio +2,000 – +4,556 +6,556 +126,542
A. Terence Poole] Feb-94 | Mar2, 2012 | 35,000 – 39,975 74,975 2,052,066 200,000 1,026% 513 Si
Mar 4, 2011 | 35,000 – 35,348 70,348 2,039,389
Cambio – – +4,627 +4,627 +12,677
John Reid Sep-03 | Mar 2, 2012 | 10,000 4,841 36,164 51,005 1,396,007 200,000 698% 34.9 Si
Mar 4, 2011 | 10,000 | 8,809 31,634 50,443 1,462,343
Cambio – | -3,968 +4,530 +562 -66,336
Janice Rennie May-06 | Mar 2, 2012 2,000 | 11,723 11,130 24,853 680,227 200,000 340% 17.0 Si
Mar4, 2011 | 2,000 | 7,816 10,845 20,661 598,962
Cambio – | +3,907 +285 +4,192 +81,265
Monica Sloan Sep-03 | Mar 2, 2012 4,000 | 11,723 39,410 55,133 1,508,990 200,000 754% 37.7 Si
Mar4, 2011 | 4,000| 7,816 38,403 50,219 1,455,849
Cambio – | +3,907 +1,007 +4,914 +53,141
(1) Esta columna incluye todas las Acciones Ordinarias, poseídas por su beneficio directa o indirectamente o sobre las que se ejerce el control o la dirección.
(2) Para 2012, este valor es calculado usando un valor de $27,37 por acción, siendo el precio promedio ponderado de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX para
el período de 90 días que terminó el 2 de marzo de 2012. Para 2011, este valor se calculó usando $28,99 por acción, siendo el precio promedio ponderado de cierre
de las Acciones Ordinarias en la TSX para el período de 90 días que terminó el 4 de marzo de 2011.
(3) Nuestro requerimiento para la propiedad de acciones de los directores establece que los directores pueden tener Acciones Ordinarias y/o unidades de acciones
igual a o por lo menos cinco veces a su retención anual.
(4) El Sr. Aitken es el Presidente y Gerente General y, por tanto, no recibe ningún tipo de compensación como director. Véase “Directrices sobre Propiedad de
Acciones ” que empieza en la página 41 para información sobre las tenencias de acciones del Sr. Aitken y directrices de propiedad de acciones.
(5) El señor Choquette no se presenta para la reelección en la Junta General de Accionistas 2012.
(6) El Sr. Hamilton, es Presidente del Directorio, por lo tanto en el 2012 su requerimiento de porcentaje de propiedad de acciones fue logrado y el monto en riesgo
como un múltiplo de retención anual, es calculado como cinco veces su retención anual de $150.000.
(7) El Sr. Poole renunció como director en junio de 2003 y fue reelegido en septiembre de 2003.
28
DISCUSION Y ANALISIS DE LAS COMPENSACIONES DE EJECUTIVOS
Objetivos y Diseño del Programa de Compensación para Ejecutivos
Estamos comprometidos con la excelencia operativa como parte de nuestra estrategia de negocios y este compromiso se extiende a nuestra
búsqueda y retención de talento ejecutivo. Como tal, el objetivo principal de nuestro programa de compensación para ejecutivos es atraer, retener y
contratar ejecutivos de alta calidad, alto rendimiento, con experiencia relevante que tienen la capacidad para ejecutar exitosamente nuestra estrategia
y entregar valor agregado a largo plazo a nuestros accionistas.
Los objetivos del programa de compensaciones para los ejecutivos de la Compañía son los siguientes:
e compensar a los ejecutivos competitivamente por el liderazgo, habilidades específicas, conocimientos y experiencia necesarios para el
desempeño de sus funciones y para el logro de objetivos financieros anuales y objetivos de desempeño no financieros;
e alinear las acciones y los intereses económicos de los ejecutivos con los intereses de los accionistas a largo plazo, y
e alentar la retención de ejecutivos.
Cada uno de nuestros empleados, incluyendo cada uno de nuestros ejecutivos, establecen objetivos personales de desempeño anual que están
alineados con los objetivos estratégicos generales de la Compañía. Los objetivos de desempeño personal están diseñados a ser desafiantes, pero
posible de obtener. Los objetivos de rendimientos personales anuales del Presidente y Gerente General de la Compañía (“CEO”) son fijados por el
Directorio y el Gerente General recomienda los objetivos de rendimiento personal anual para los demás Llamados Oficiales Ejecutivos (“NEOSs”) y
todos los otros ejecutivos.
El Comité de Recursos Humanos del Directorio anualmente revisa y recomienda al Directorio las remuneraciones de los funcionarios ejecutivos.
Durante su más reciente revisión y, desde 1998, el Comité Ejecutivo determinó que nuestro programa de compensación de ejecutivos debe ser
diseñado para ser competitivo con el percentil 50 de un grupo comparativo de empresas químicas con operaciones globales basado en América del
Norte y debe estar compuesto de sueldo base, plan de incentivo de corto plazo, plan de incentivo de largo plazo y otras garantías y beneficios. Todos
estos elementos se analizan en detalle a continuación.
La Compañía también cree en la importancia de alentar a los ejecutivos a ser dueños de acciones de la Compañía para alinear mejor a la
administración con los intereses de los accionistas y centrar las actividades de la administración en el desarrollo e implementación de estrategias que
crean y entregan valor a largo plazo a los accionistas. Por lo tanto, como parte de nuestro programa de compensación a los ejecutivos, el Gerente
General, cada uno de los Ejecutivos Oficiales y otros altos funcionarios tienen requisitos significativos respecto de la propiedad de acciones. Para
obtener más información, ver “Requerimientos de Propiedad de Acciones” en la página 41.
El objetivo de rendimiento general de la Compañía es aumentar de manera sostenible la rentabilidad de los accionistas. Con esto en mente, los
elementos de la remuneración de los ejecutivos están diseñados para ser dependiente de las medidas que se alinean con ese objetivo. Para todos los
funcionarios ejecutivos en 2011, el 40% de premios de incentivos a corto plazo depende del logro de ciertos niveles de “retorno modificado sobre el
capital empleado” y el 20% en medidas relacionadas con el buen funcionamiento de la planta de Egipto. El 40% restante se basa en los objetivos
personales diseñados para incentivar a los ejecutivos para alcanzar las metas anuales de desempeño que están alineados con nuestra estrategia
corporativa. En el caso del Plan de Incentivos a Largo Plazo, el valor de los premios a los ejecutivos de Unidades de Acciones de Rendimiento
(“PSUs”) depende de la rentabilidad compuesta para los accionistas calculada para un período de tres años y las opciones de acciones / SARs
concedidos no tienen ningún valor si el precio de la acción subyacente no se incrementa desde la fecha en que las opciones se otorgan.
Políticas de Compensación y Revisión de Prácticas de Riesgo
El mandato del Comité de Recursos Humanos se modificó en 2011 para exigir una revisión anual de las políticas y las prácticas de compensación de
la Compañía para confirmar que se alinean con los principios de gestión de riesgos de la Compañía y que no favorecen el riesgo inapropiado o
excesivo y es razonablemente probable que tengan un efecto material adverso sobre la Compañía. The Human Resources Committee undertook its
first review in late 2011. Las políticas y prácticas de compensación de la Compañía están diseñadas con características que mitigan el riesgo, sin
disminuir el carácter incentivador de la compensación. Creemos que nuestras políticas y prácticas de compensación alientan y recompensan el juicio
de negocio prudente y un adecuado asunción de riesgos a largo plazo para aumentar el valor del accionista y el Directorio ha concluido que los
riesgos derivados de nuestras políticas y prácticas de compensación de los empleados no son razonablemente probable que tengan un efecto material
adverso sobre la Compañía. En sus deliberaciones, el Comité examinó, entre otras cosas, los siguientes rasgos claves de tales políticas y prácticas:
límites en los incentivos a corto plazo, y premios PSU, de manera de definir y balancear pagos potenciales (estos planes se describen más
detalladamente en la página 33 bajo el título “Plan de Incentivos a Corto Plazo” y en la página 37 bajo el título “Plan de Desempeño de Unidades
de Acciones”);
+ una oportunidad proporcionalmente mayor de premio derivado del plan de incentivos a largo plazo en comparación con el plan de incentivos a
corto plazo, creando un mayor enfoque en el rendimiento sostenido de la Compañía en el tiempo (la mezcla de la compensación definida del
ejecutivo se describe con más detalle en la página 33 bajo el título “Elementos de la Compensación de los Ejecutivo”);
29
+ la aplicación de una medida de incentivos a corto plazo que alinea a los empleados con objetivos equilibrados de aumentar los ingresos, reducir
los costos y la gestión de los activos netos es un componente significativo de la concesión de incentivos a corto plazo (esta medida se describe
con más detalle en la página 34 bajo el título “Componentes de Rendimiento Corporativo”);
+ el uso de dos vehículos diferentes de incentivos a largo plazo -PSUs y opciones sobre acciones /SARs-que se devengan a lo largo de varios
años, lo que proporciona fuertes incentivos para el rendimiento operativo y financiero sostenido (los planes de incentivos a largo plazo se
describen más detalladamente en la página 36 bajo el título de ” Plan de Incentivos a Largo Plazo”);
+ un plan de incentivo a largo plazo que tiene períodos de desempeño que se sobreponen, de tal manera que en cualquier momento varios premios
potenciales se ven afectados por el desempeño del año en curso, por lo tanto fomentando y compensando en forma sostenida altos desempeño
(los planes de incentivos a largo plazo se describen más detalladamente en la página 36 bajo el título “Plan de Incentivos a Largo Plazo”);
+ requerimientos de tenencia de acciones para todos los ejecutivos y directrices para la tenencia de acciones para todos los empleados ejecutivos,
bajo la supervisión anual del Comité de Recursos Humanos, para asegurar la alineación con los intereses de los accionistas en el largo plazo (los
requerimientos de tenencia de acciones se describen más detalladamente en la página 41 bajo el título “Requerimientos para la Tenencia de
Acciones”);
+ El Comité de Recursos Humanos y el Directorio a discreción pueden ajustar los pagos en virtud tanto de los planes de incentivos a corto plazo y
largo plazo para reflejar el desempeño operativo central de la empresa (este criterio se describe más detalladamente en la página 30 bajo el título
“Proceso para Determinar la Compensación de los Ejecutivos”);
+ incorporación del nivel de desempeño individual, que va desde 0% a 200%, como un factor en el cálculo total de incentivos a corto plazo,
permitiendo así al Comité de Recursos Humanos para dirigir un pago cero a cualquier ejecutivo en un año si se considera que el Ejecutivo tiene
un rendimiento lo suficientemente pobre o se ha involucrado en actividades que representan un riesgo indebido financiero, operativo o de otra
índole para la Compañía (el plan de incentivos a corto plazo se describe más detalladamente en la página 33 bajo el título “Plan de Incentivos a
Corto Plazo” ); y
+ la política de recuperación formal, aplicable tanto a la indemnización en efectivo como en acciones para todos los empleados (la política de
recuperación se describe más detalladamente en la página 38 bajo el título “Política de Recuperación).
Planificación de Sucesión y Desarrollo de Liderazgo
Estamos comprometidos a invertir en el desarrollo de nuestros empleados. Nuestro objetivo es ser nuestra principal fuente de desarrollo de
talento de liderazgo mundial. Para lograr esto tenemos que tener un banco fuerte de candidatos de alto potencial para todas las posiciones clave de
liderazgo. Nuestro programa de sucesión de gerentes está diseñado para construir y preservar la capacidad de la organización y reducir los riesgos de
la sucesión evaluando, identificando y desarrollando talentos de liderazgo en todos los niveles de liderazgo en forma proactiva, incluyendo el nivel
ejecutivo, dentro de la organización. Sólo los individuos evaluados con alto potencial de rendimiento y alto rendimiento sostenido son considerados
como talento potencial alto. El talento es un tema permanente en todas las reuniones del equipo directivo y el equipo dedica dos sesiones de medio
día al año para examinar a fondo el talento de los miembros del equipo gerencial global además del alto potencial evaluado en todos los niveles en la
organización.
Ofrecemos programas de desarrollo de liderazgo apropiados para talentos de alto potencial. Los objetivos de estos programas incluyen el
desarrollo de diversas habilidades de liderazgo, ampliar la capacidad de liderazgo y la fluidez cultural, mejorando el compromiso de planes de acción
y desarrollo de una red de pares dentro de la organización para compartir conocimientos y experiencias.
Durante la última década, nuestro equipo ejecutivo de liderazgo ha llevado a cabo sobre una base regular, tanto en el desarrollo de las
habilidades de liderazgo individual y el rendimiento de equipo del grupo de ejecutivos senior.
Cada otoño, el Comité de Recursos Humanos examina el progreso realizado en el desarrollo de los líderes actuales y futuros mediante el
programa de sucesión de gerentes y los programas de desarrollo de liderazgo, con especial atención en los funcionarios ejecutivos. El Comité de
Recursos Humanos y el Directorio está satisfecho de que los candidatos internos bien calificados existen para todos los cargos ejecutivos, incluyendo
para las posiciones de Presidente y Gerente General.
Proceso para Determinar la Compensación de los Ejecutivos
El Comité de Recursos Humanos es responsable de los asuntos con respecto a las compensaciones de los oficiales ejecutivos. El Comité, a partir
de la fecha de la presente Circular de Información, consta de cuatro miembros, (Mr. Reid, Mr. Choquette, Mr. Mahaffy y Ms. Rennie), todos ellos
son directores independientes. Ninguno de los miembros del Comité es, o fue durante el último ejercicio finalizado, funcionario o empleado de la
Compañía o de cualquiera de sus filiales; fue un oficial de la Compañía o de cualquiera de sus filiales (con la excepción del Sr. Choquette que dejó de
ser un ejecutivo de la Compañía en el 2004), tiene deudas con la Compañía o con cualquiera de sus filiales, o tiene algún interés material, o cualquier
asociados o filiales que tienen un interés material, directo o indirecto, en cualquier transacción actual o propuesta desde el comienzo del año
finalizado mas recientemente de la Compañía, que haya materialmente afectado o pueda afectar materialmente a la Compañía o cualquiera de sus
filiales.
30
Todos los miembros del Comité de Recursos Humanos tienen experiencias directas con la remuneración de los ejecutivos a través de sus puestos
ejecutivos anteriores y su participación en los comités de Recursos Humanos/Compensación de otras organizaciones. En sus puestos ejecutivos, todos
los miembros han participado en la remuneración, los beneficios y las decisiones relacionadas; implementación o evaluar el diseño de programas de
compensación a ejecutivos de la Compañía; y la experiencia adquirida en otras áreas de recursos humanos, tales como la gestión del talento,
planificación de la sucesión, la gestión del rendimiento y el rendimiento compensación basada en acciones. El Comité de Recursos Humanos recibe
una actualización anual de Towers Watson sobre las tendencias recientes y las cuestiones claves en relación con la remuneración de ejecutivos y
cómo se relacionan con la Compañía. Además, todos los miembros toman cursos de desarrollo profesional pertinentes para mantener sus
conocimientos actualizados en el área de compensaciones de ejecutivos.
El Sr. Reid, el Presidente del Comité de Recursos Humanos, fue el CEO de BC Gas/Terasen entre 1997 y 2005. El Sr. Reid ha sido miembro del
Comité de Recursos Humanos en Finning International desde 2009 y ha presidido este Comité desde 2010. El Sr. Choquette fue el CEO de Methanex
entre 1994 y 2004. El Sr. Choquette fue miembro del Comité de Recursos Humanos de Telus y BC Gas/Terasen entre 1997 y 2002, ha sido miembro
del Comité de Recursos Humanos y Compensaciones del Canada Pension Plan Investment Board desde 2007 y ha presidido este comité desde 2010.
El Sr. Mahaffy fue CEO de McLean Budden entre 1989 y 2008. El Sr. Mahaffy ha sido miembro del Comité de Recursos Humanos y Retribuciones
de Canada Pension Plan Investment Board desde 2009, fue miembro del Comité de Recursos Humanos de Stelco entre 1994 y 2006 y presidió ese
Comité entre 1997 y 2001. La Srta. Rennie fue Vicepresidente Señor, de Recursos Humanos y Efectividad Organizacional en EPCOR Utilities entre
2004 y 2005. La Srta. Rennie ha sido un miembro del Gobierno Corporativo de Compensación, y del Comité de compensaciones y Nominaciones en
Capital Power desde el año 2009 y del Comité de Remuneraciones en Teck Resources desde 2008 y ha presidido este comité desde el año 2008.
Como parte de su mandato, el Comité de Recursos Humanos anualmente revisa y recomienda al Directorio para su aprobación la remuneración
de los ejecutivos de la Compañía, incluidos los Ejecutivos Oficiales (NEO) identificados en la tabla bajo el titulo “Empleados ejecutivos
Identificados de la Compañía”.” El Comité examina periódicamente los niveles de compensación de los ejecutivos y obtiene asesoramiento de
consultores independientes en ese sentido. La última evaluación competitiva fue llevada a cabo por Towers Watson, en noviembre de 2010. Towers
Watson proporciona datos de referencia de mercado y análisis sobre base de datos de compensación publicados por las empresas del grupo de
comparación en las circulares de información. En base a los resultados de esta evaluación, se considera que el total de la compensación de los
funcionarios ejecutivos es competitivo. El Comité también obtiene el consejo y recomendaciones del Gerente General con respecto a las cuestiones
relativas a la compensación de otros ejecutivos de la Compañía. Towers Watson, de vez en cuando, se contrata para asesorar sobre temas de
compensaciones específicas de los ejecutivos planteadas por el Comité. Sin embargo, el Comité es, en última instancia responsable de sus decisiones
y puede emplear factores y consideraciones distintas de la información y asesoría proporcionado por Towers Watson. Tanto el Comité como de
Directorio tienen la capacidad de ejercer su discrecionalidad en la concesión de una compensación. A modo de ejemplo, debido a la fuerte caída, pero
de corta duración en el precio de las acciones de la Compañía a finales de 2008 y principios de 2009 como consecuencia de la crisis financiera
mundial, el Directorio ejerció esta facultad discrecional en el 2009 con respecto a la opción de acciones anuales y los premios de PSUs. El Directorio
determinó que el tamaño para la opción sobre acciones de 2009 y PSUs se basaran en el precio de las acciones promedio durante todo el 2008 año en
lugar de los últimos 90 días del año, como es la práctica habitual. Esto dio lugar a menores opciones sobre acciones y PSUs que de otro modo se
habrían determinado ya que el Directorio no quería que las compensaciones del 2009 se percibieran como excesivas si el precio de las acciones
volvía a los niveles previos a la crisis financiera en el corto plazo. El Directorio no ejerció esta facultad en 2010 o 2011.
La compensación total para oficiales ejecutivos incluye el sueldo base, incentivos a corto plazo, incentivos a largo plazo, gratificaciones y
beneficios. Se estableció que el total de compensaciones es competitivo con el percentil 50 del de la compensación total para compañías de un grupo
comparativo. A fines de 2007, el Comité de Recursos Humanos revisó el grupo comparativo de empresas que se utiliza para establecer la
remuneración total para los oficiales ejecutivos y la próxima revisión esta planificada para el año 2012. El Comité seleccionó un grupo de
comparación de 16 empresas integrado por las empresas basadas en América del Norte de la industria química, con ventas anuales entre US$ mil
millones y USD 10 mil millones que tienen operaciones mundiales y, cuando sea posible, operan en un mercado de productos básicos o de negocio
cíclico. Desde 2007 esa fecha, debido a fusiones adquisiciones subsecuentes el grupo de comparación es de 13 compañías, como sigue:
Agrium Inc. Chemtura Corporation Koppers Inc. Potash Corporation of Saskatchewan, Inc.
Ashland Inc. Cytec Industries Inc. Olin Corporation Spartech Corporation
Cabot Corporation FMC Corporation PolyOne Corporation Westlake Chemical Corporation
Celanese Corporation
31
Consultores de Planes de Compensaciones
El Comité mantiene consultores independientes de vez en cuando para obtener asesorías y recomendaciones sobre temas de compensaciones de
los ejecutivos; sin embargo, el Comité es el responsable último de sus decisiones y puede emplear factores y consideraciones diferentes a las
proporcionadas por por los consultores independientes. El Presidente del Comité aprueba el alcance del trabajo de todas las compensaciones de
ejecutivos por consultores independientes y aprueba las facturas relacionadas con este trabajo. El Comité contrató por primera vez a Towers Watson
(entonces Towers Perrin) en 2007. El mandato de Towers Watson para la compensación de los ejecutivos en el 2011 incluyó tres artículos: 1) un
informe y la presentación sobre las tendencias actuales en la remuneración de los ejecutivos y comentarios sobre las prácticas de compensación de la
Compañía; 2) un programa de compensación de revisión de riesgos; y 3) asistencia general sobre remuneración de los ejecutivos. Otros servicios que
Towers Watson presta a la administración de la Compañía incluyen consultorías permanentes y servicios de terceros para la administración de los
planes de jubilación complementarios de los ejecutivos y planes de pensiones de empleados y ocasionalmente recomendaciones para compensación
de empleados que no son ejecutivos y asistencia. El Comité de Recursos Humanos y el Directorio están conscientes de, pero no aprueban con
antelación estos servicios para empleados que no son ejecutivos requeridos por la administración. El mandato por escrito de Towers Watson al
Comité define el papel de Towers Watson y los términos de referencia como consultor independiente del Comité, y esto incluye la confirmación de
que Towers Watson tiene bien establecido garantías para mantener la independencia de sus consultores para el trabajo sobre compensación a
ejecutivos, que incluyen protocolos de compensación, la información para los informes internos y las políticas formales para evitar cualquier posible
conflicto de interés. Los honorarios aproximados de Towers Watson cobrados a la Compañía en los últimos tres años se enumeran en la tabla a
continuación. Todos los montos en el siguiente cuadro se expresan en dólares canadienses.
Honorarios
relacionados con
Compensación a Otros Honorarios Total
ejecutivos Honorarios
Consultoría y
Consultoría y Administración
Administración de terceros
de terceros Servicios para
Servicios para planes de Consultoría
Planes de Pensión Compensación No-
Pensiones de Suplementarios Ejecutivos Total otros honorarios
($) Empleados de Ejecutivos ($) ($) ($)
($) ($)
2011 30,000 226,000 35,000 0 261,000 291,000
2010 49,000 163,000 27,000 28,000 218,000 267,000
2009 82,000 174,000 30,000 0 204,000 286,000
Ejecutivos Nombrados de la Compañía
Los NEOSs de la Compañía se listan en la tabla a continuación:
Nombre Ejecutivo
Oficina a Cargo
Ocupaciones Principales y
Posiciones durante Ultimos Cinco Años
Bruce Aitken
Presidente y Gerente General
Presidente y Gerente General de la Compañía desde mayo de 2004
lan Cameron
Vicepresidente Senior y Gerente de
Desarrollo Corporativo y de Finanzas
Vicepresidente Senior y Gerente de desarrollo Corporativo y de
Finanzas de la Compañía desde noviembre 2010; con anterioridad
Vicepresidente Senior, Director Financiero de la compañía desde
enero 2003.
John Gordon
Vicepresidente Senior, Recursos
Corporativos
Vice Presidente Senior, Recursos Corporativos de la Compañía
desde Septiembre 1999.
John Floren
Vicepresidente Senior, Comercialización y
Logística Mundial
Vicepresidente Senior, Comercialización y Logística Mundial de
la Compañía desde junio de 2005.
Michael Macdonald
Vicepresidente Senior, Manufactura
Mundial
Vicepresidente Senior, Operaciones Mundial de la Compañía
desde Noviembre 2010, antes de esa fecha Vice Presidente,
Desarrollo Corporativo de la compañía desde junio 2005.
32
Elementos de la Compensación de Ejecutivos
Todos los montos en esta sección “Elementos de Compensación a Ejecutivos” son en dólares canadienses, excepto
cuando se indique lo contrario.
El objetivo de la composición de compensación de los ejecutivos se ilustra en el siguiente cuadro.
Porcentaje del Objetivo Total de Compensación Directa
Sueldo Incentivos Total Stock Options/ PSUs Total Total
Base Corto-Plazo Compensation SARs Patrimonio Compensación
Directa
CEO 24% 18% 42% 29% 29% 58% 100%
Todos los Otros 37% 19% 56% 22% 22% 44% 100%
Ejecutivos
Todos los elementos de compensación de los ejecutivos se resumen en la siguiente tabla y describen en más detalle a continuación.
Total Compensación Directa Compensación Indirecta
1. Sueldo Base 2. Premio 3. Incentivos + 4. Beneficios 5. Planes de Retiro
Incentivos Largo-Plazo
Corto-Plazo
Pago por cargo y Pago por el Pago por Inversión en salud y el Inversión en seguridad
capacidad logro de las metas | rendimiento futuro bienestar de los financiera después del retiro
anuales de y retención empleados y
rendimiento gratificaciones
estratégico
Premios “En Pagos “En
Riesgo” Riesgo”
Sueldo Base
Los sueldos basen tienen como objetivo compensar a los ejecutivos en forma competitiva por liderazgo, habilidades especificas, conocimiento y
experiencia requerida para ejercer sus deberes. El sueldo base de los funcionarios ejecutivos se establecen dentro de un rango de sueldo, cuyo punto
medio tiene como meta estar en el percentil 50 del grupo de empresas comparativas tal como se describe en la sección “Proceso de Determinación la
Compensación de Ejecutivo” en la página 30. La colocación inicial en el rango de sueldo se basa en las calificaciones y la experiencia y los salarios
se revisan anualmente. La colocación inicial y la revisión del sueldo base anual para el CEO se lleva a cabo por el Comité de Recursos Humanos. El
Comité puede contar con un consultor externo para ayudar en este proceso. El Gerente General recomienda al Comité para su aprobación la
colocación inicial y revisión de sueldo anual para todos los demás ejecutivos, incluidos los NEOs. Con el tiempo, el sueldo básico puede acercarse y
superar el punto medio del rango de salario.
Plan de Incentive a Corto-Plazo
El Plan de Incentivos a Corto-Plazo de la Compañía se ha diseñado para reconocer y recompensar los logros de rendimientos estratégicos de los
funcionarios ejecutivos con un premio en efectivo anual. El Directorio ha determinado que el Premio de Incentivos de Corto-Plazo debería basarse en
dos componentes – el rendimiento corporativo y el rendimiento personal – y que cada uno de los componentes debería ser cuantificado y ponderado
para efectos de cálculo. El objetivo del componente de rendimiento corporativo es alinear los intereses de los ejecutivos con una medida de
rendimiento corporativo general para concentrar sus esfuerzos en el logro de los objetivos estratégicos corporativos anuales. El objetivo del
componente de rendimiento personal es reconocer la contribución personal de cada funcionario ejecutivo a determinadas actividades e iniciativas
Operativas y estratégicas anuales.
La meta de premio equivale al 75% del sueldo base anual para el gerente General y el 50% del sueldo base anual para todos los demás
funcionarios ejecutivos. El porcentaje de meta de premio para todos los NEOs es determinado por el Directorio cada año, y ha permanecido
inalterado desde 2001. Para 2011, el Directorio decidió que el componente de rendimiento corporativo debe representar un 60% del premio potencial
total y el componente personal debe representar 40%.
La Compañía opera en una industria cíclica y no hay empresas similares que operan en la industria del metanol solamente. Por lo tanto, el
Directorio determinó que los incentivos a corto plazo para NEOs no deben verse afectados por el rendimiento en relación con un grupo de
compañías.
33
Componente de Rendimiento Corporativo
Para 2011, el Directorio decidió que el componente de rendimiento corporativo debe basarse en dos elementos: (1) rentabilidad; y (2) la
operación exitosa de la Planta de Egipto. El componente de rentabilidad se ponderó como 2/3 del total del componente corporativo y se basó en el
retorno del capital de trabajo de la Compañía, modificado a fin de eliminar la distorsión de la depreciación contable en activos nuevos y depreciados
(“ROCE Modificado”). El componente de la operación exitosa de la Planta de Egipto se ponderó como 1/3 del total del componente corporativo y se
basó en objetivos cuantitativos como en la evaluación subjetiva de las medidas cualitativas del Directorio para este objetivo.
El Plan de Incentivos a Corto-Plazo considera los siguientes niveles de pagos en base a los resultados de rendimiento corporativo:
Nivel de Rendimiento Corporativo Factor Corporativo del Nivel de Pago
Rendimiento mínimo no se logra 0%
Rendimiento mínimo se logra o excede, pero la meta Menos que 100%
de rendimiento no se logra
La meta de rendimiento se logra o excede, pero | Igual o mayor que 100%, pero menos de 200%
rendimiento máximo no se logra
Rendimiento máximo se logra o excede 200%
El factor por el cual el premio de incentivo de compensación es calculado es prorrateado entre el objetivo mínimo, meta y premio máximo en
función del rendimiento real bajo cada uno de los componentes.
ROCE Modificado
El Directorio revisó una serie de medidas de rentabilidad en 2004 y determinó que el ROCE Modificado era una buena medida a ser usada para
evaluar el rendimiento corporativo. El invertir en activos de capital importantes diseñado para un periodo de tiempo largo es un elemento central de
nuestra estrategia de negocio de largo plazo. Como medida de la calidad de los retornos a los accionistas, el ROCE Modificado tiene un nivel de
simplicidad que permite ser entendido fácilmente por los empleados. El Directorio revisa el uso del ROCE Modificado cada año y en 2011 estableció
un ROCE Modificado del 12% como el rendimiento objetivo, con un punto de equilibrio neto de resultado como el rendimiento mínimo y 17% como
máximo de rendimiento. Refiérase a la sección “Datos Financieros Destacados” de Nuestro Reporte Anual 2011 para una definición detallada del
ROCE Modificado. El ROCE Modificado real de la Compañía en 2011 fue de 13,8%, lo que resultó en un nivel de pago del 136%.
Operación Exitosa de la Planta de Egipto
El Directorio determinó que la operación exitosa de la planta en el primer año y la integración de este activo en la cartera de Methanex
aumentaría considerablemente los flujos de efectivo de la Compañía y los ingresos e identificó cuatro áreas a ser medidas dentro de este objetivo. Las
cuatro áreas medidas bajo este objetivo fueron: (1) tasa de flujos del 86% proyectada desde el momento de la finalización del proyecto; (2) cierre
comercial exitosos del primer contrato de construcción; (3) comisionamiento seguro y confiable y la puesta en marcha de la planta; (4) Rendimiento
de Responsabilidad Social durante el inicio y hasta fin de año. Los resultados de rendimiento en las cuatro áreas excedieron sus objetivos, y en
algunos casos, superaron el máximo nivel de rendimiento. El Directorio evaluó los logros de la Compañía como “superior”, dando como resultado un
nivel de pago del 175%. Esto, junto con el rendimiento Modificado del ROCE, dio lugar a una calificación del desempeño corporativo de 149%.
Durante los cinco años anteriores a 2011, el rendimiento corporativo cayó por debajo del nivel esperado en dos años y superó el nivel fijado en
los otros tres años, pero nunca alcanzó el nivel de rendimiento máximo. El porcentaje de rendimiento del componente corporativo en los últimos
cinco años, incluido 2011, ha sido entre 47% y 167% con un promedio de 110% del objetivo otorgado. En general, el Comité establece el mínimo, el
objetivo y los niveles máximos de rendimiento, de modo que la relativa dificultad de alcanzar el nivel objetivo es constante de un año a otro, teniendo
en cuenta el carácter cíclico histórico del negocio.
Componente de Rendimiento Personal
El Comité asigna la calificación del desempeño personal del Gerente General, que es posteriormente revisada y aprobada por el Directorio. Con
respecto a los otros NEOSs, el Gerente General asigna a sus calificaciones de rendimiento personal y tales calificaciones son revisadas y aprobadas por
el Directorio. El componente de rendimiento personal del premio de incentivos de corto plazo se basa en una serie de medidas para cada ejecutivo,
que se resume a continuación.
34
Bruce Aitken, Presidente y Gerente General
Bajo el liderazgo del Sr. Aitken, la Compañía ha alcanzado resultados significativos en el año 2011. Estos incluyen lograr la terminación bajo
ambos del primer contrato de construcción y el financiamiento de la planta de Egipto; el desempeño operativo fuerte y niveles de producción más
alto que los que los proyectados en Egipto a pesar de la situación política; reiniciar la instalación de Medicine Hat en abril, que también operó a tasas
elevadas para el resto del año; la integración de la producción de Egipto y de Medicine Hat en la cadena de suministro global; operando
principalmente en Chile con gas adquirido a empresas apoyadas por Methanex e ingeniería la planta para funcionar a bajas tasas para evitar un cierre
de invierno; garantizar el suministro de gas comprometidos para Nueva Zelanda y Medicine Hat; y avances de manera significativa en el desarrollo
de la gasificación a carbón de Chile y las iniciativas de reubicación. Desde una perspectiva de marketing, los niveles de ventas aumentaron en 8%,
con un crecimiento concentrado en Europa. Las ventas de metanol producido por Methanex se complementaron provechosamente por compras de
metanol significativas que fue absorbida con éxito en la cadena de suministro de la Compañía y la infraestructura de logística. La Compañía también
continuó fomentando la presencia en el mercado de rápido crecimiento de Asia-Pacífico, aumentando los niveles de ventas y promoviendo la energía
basada en la demanda de metanol. La flexibilidad financiera se sustenta con la renovación de una línea de crédito de $ 200 millones y la emisión de
un prospecto de $500 millones; la Compañía logró el mayor EBITDA ajustado y el ingreso neto diluido por acción atribuible a los accionistas de la
Compañía desde el año 2007 de $ 427 millones y $ 2,06 por acción, respectivamente, el ROCE Modificado en 13,8% y volumen de ventas récord de
7,5 millones de toneladas.
En base al desempeño empresarial y personal alcanzado en 2011, el Directorio otorgó al CEO un premio de incentivo a corto plazo. El Comité
consideró su desempeño personal en general para el año 2011 y le asignó una calificación de desempeño personal del 115%, el cual fue aprobado en
reunión del Directorio el 2 de marzo 2012. El cálculo del premio de incentivo a corto plazo para el CEO se detalla en la tabla de abajo.
Evaluación Ponderación Evaluación Ponderación Resultado Cálculo Premio
Nombre Rendimiento | Rendimiento | Rendimiento Rendimiento Rendimiento Incentivo Corto-Plazo
Gerente Corporativo | Corporativo Personal Personal General m
General (a) (b) (0) (d) (axb) + (cxd) (6)
Bruce Aitken 149% 60% 115% 40% 135% 1,235,000 x 75% x 135% = 1,250,000
(1) El cálculo del Premio de Incentivo Corto-Plazo es (sueldo al 31 de Diciembre 2011) X (porcentaje meta Incentivo Corto-Plazo) X (resultado de rendimiento
general), redondeado en miles de dólares.
Tan Cameron, Vicepresidente Senior, Desarrollo Corporativo y Director Financiero
El Sr. Cameron, es Director Financiero de la Compañía, asumió la responsabilidad adicional del Departamento de Desarrollo Corporativo a
finales de 2010. Logró esta transición de liderazgo y la reorganización eficaz. Durante el año, el equipo de Desarrollo Corporativo llevó a cabo una
serie de oportunidades y al fin del año había centrado los recursos en un proyecto de reubicación en la Costa del Golfo de EE.UU. El grupo del Sr.
Cameron también ha seguido la estrategia de impulsar el proceso de búsqueda cada año para la mejora continua y paradigmas difíciles. Bajo el
liderazgo del Sr. Cameron, el grupo financiero global continúa desarrollando un alto nivel de excelencia cumpliendo con todos los informes, la
tesorería y las exigencias normativas.
John Gordon, Vicepresidente Senior, Recursos Corporativos
El Sr. Gordon dirigió personalmente el Equipo de Gestión de Crisis Empresarial a través de los retos de 2011, tanto en Chile y Egipto. Él juega
un papel clave en la gestión de recursos humanos y la planificación y lidera una amplia gama de funciones corporativas. El Sr. Gordon logró una
transición de liderazgo exitoso en la función de Asuntos de Gobierno, patrocinó una reorganización de la función de Tecnología de la Información
global que condujo a ahorros significativos, y ha seguido supervisando el crecimiento y el desarrollo de un nuevo Director de Recursos Humanos.
John Floren, Vicepresidente Senior, Marketing Global y Logística
El Sr. Floren dirigió un equipo que alcanzó un volumen récord de ventas, mantuvo el suministro continuo a los clientes a pesar de numerosas
interrupciones en el suministro, generó una contribución significativa de los ingresos de los productos comprados, administró un difícil mercado del
transporte marítimo y logró progresos en la estrategia energética de la Compañía. Se lograron resultados sobresalientes respecto de la
Responsabilidad Social a través del enfoque continuo de mantener los más altos estándares de seguridad y del intercambio de conocimiento en el
manejo seguro del metanol con una amplia gama de partes interesadas. El Sr. Floren también sigue contribuyendo con las asociaciones de la industria
que han defendido con éxito la reputación del metanol y una serie de derivados del metanol.
35
Michael Macdonald, Vicepresidente Senior, Operaciones Globales
El desempeño de Egipto y de Medicine Hat son logros sobresalientes que suman un valor sustancial a la empresa. En Egipto, en particular, el Sr.
Macdonald ha tenido un impacto personal significativo en el resultado positivo del año. A pesar de la situación política, los niveles de producción
presupuestados se han alcanzado y se logró una conclusión satisfactoria de los acuerdos comerciales con el contratista principal. En Egipto tenemos
un activo de alta calidad y un sólido equipo profesional los que resultan de la atención del Sr. Macdonald en asegurar el éxito en este proyecto
desafiante y difícil. El Sr. Macdonald también ha liderado una reorganización de la Fabricación Mundial que ha entregado un mayor nivel de
profesionalismo para esta función.
En base al desempeño corporativo y personal alcanzado en 2011, el Directorio otorgó un premio a cada NEO un incentivo a corto plazo. Los
resultados de rendimiento personal de cada uno de los NEOs cumplen o exceden las expectativas y el CEO asignó tasas de rendimiento para cada uno
de ellos a principios de 2012 los cuales fueron revisadas posteriormente por el Comité de Recursos Humanos y aprobado en la reunión del Directorio
el 2 de marzo 2012. La misma fórmula que se muestra arriba para el CEO se utiliza para calcular los incentivos para los NEOs restantes con la
excepción de que el premio objetivo es del 75% del salario base para el CEO y 50% del salario base para los NEOS restantes.
Plan de Incentivo a Largo-Plazo
El Plan de incentivos a Largo Plazo ha sido diseñado para retener a los ejecutivos talentosos, recompensarlos por su contribución esperada al
exitoso rendimiento a largo plazo de la Compañía y alinear sus intereses con los intereses a largo plazo de los accionistas. Todos los funcionarios
ejecutivos han recibido el 50% del valor de sus premios de incentivos a largo plazo en opciones sobre acciones y 50% en PSUs. El Plan PSU se
describe en la página 37.
El plan fue modificado nuevamente en 2010 para sustituir la mayoría de las opciones de acciones con Derechos de Apreciación de Acciones
independientes (“SARs”) u opciones de acciones con SARs tandem. Los accionistas aprobaron esta modificación del plan de opciones sobre acciones
en la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2010. Debido al potencial impacto negativo de impuestos personales de los empleados en algunas
jurisdicciones, los empleados en Bélgica y Trinidad continúan recibiendo las opciones sobre acciones y los empleados en Canadá reciben opciones de
acciones con el SARs tándem. Los empleados de todas las demás jurisdicciones reciben SARs.
La Compañía opera en una industria cíclica y no hay empresas similares que operan en la industria del metanol solamente. Por lo tanto, el
Directorio determinó que las opciones de acciones/SAR y PSUs para NEOSs no deben verse afectados por el rendimiento en relación con un grupo de
empresas pares.
La concesión anual de opciones de acciones /SARs y de PSUs se establece siempre con ocasión de la Junta del Directorio de febrero/marzo y la
fecha de concesión es la fecha de esa reunión del Directorio. El número de opciones/SARs y de PSUs otorgados a cada empleado elegible en un año
está relacionada con el nivel de responsabilidad y pueden ser ajustados para retener talentos claves y para empleados con potencial a largo plazo de
una movilidad ascendente.
El Plan de Incentivos de Largo-Plazo 2011 tiene los siguientes dos componentes:
Plan de Opciones de Acciones/SARs
Bajo el marco del Plan de Opciones de Acciones/SARs, los funcionarios ejecutivos pueden optar para recibir opciones de acciones/SARs de la
Compañía. Las opciones/SARs son concedidas por el Directorio en base a la recomendación del Comité de Recursos Humanos. El precio de
otorgamiento es igual al precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes de la fecha de la concesión y convertido a dólares EE.UU.
utilizando la tasa diaria del mediodía del Banco de Canadá en el día en que el precio de cierre se fijó. Todas las opciones concedidas antes de 2005
expiran, en el curso normal, diez años después de su fecha de otorgamiento. Las opciones de acciones concedidas en 2005 y después y todos los
SARa expirarán siete años después de la fecha de su otorgamiento.
Como se mencionó anteriormente, todos los ejecutivos han recibido el 50% del valor de sus incentivos a largo plazo en opciones de acciones
(stock options/SARs desde 2010) y 50% en PSUs. En 2011, el Sr. Aitken recibió 156.000 opciones de acciones con tandem SARs y todos los demás
funcionarios ejecutivos individualmente recibieron 30.000 opciones de acciones tandem SARs o solo SARs. Las opciones/SARs de acciones
recibidas por el Sr. Aitken en 2011 representaron menos del 20% del total de opciones/SARs de acciones otorgadas en 2011.
Todo el personal de Administración de la Compañía que está sujeto a los requerimientos o recomendaciones sobre propiedad de acciones es
elegible para recibir Premios de Incentivos a Largo Plazo. El cuadro siguiente muestra el número de opciones/SARs de acciones concedidas en 2011
y 2010 y su relación con las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 respectivamente:
36
Número de
Opciones/SARs de
Acciones Número de
Número de Otorgadas en 2011 Número de Opciones/SARs de
Opciones/SARs de | como % de Acciones | Opciones/SARs de Acciones
Acciones Ordinarias Vigentes Acciones Otorgadas en 2010 como
Otorgadas en 2011 al 31 Dic. Otorgadas en % de Acciones Ordinarias
(+) 20110 2010 Vigentes al 31 Dic. 2010?
Grupo del Empleado (%) (4) (%)
CEO 156,000 0.167% 231,000 0.249%
Ejecutivos (8 individuos en 2010 y 7 210,000 0.225% 336,000 0.363%
individuos en 2011, excluyendo el CEO)
Todos los otros gerentes (aproximadamente 443,910 0.476% 641,820 0.693%
130 individuos)
Total 809,910 0.868% 1,208,820 1.305%
(1) La Compañía tiene 93.247.755 Acciones Ordinarias en circulación al 31 de Diciembre 2011.
(2) La Compañía tiene 92.632.022 Acciones Ordinarias en circulación al 31 de Diciembre 2010.
El 2 de marzo de 2012, el Sr. Aitken recibió 207.000 opciones de acciones con SARs tandem y todos los demás funcionarios ejecutivos
individualmente recibieron 39.000 opciones de acciones con SARs tandem. Las opciones de acciones con SARs tandem recibidas por el Sr. Aitken
en 2012 representan menos del 20% del total de las opciones/SARs de acciones concedidas en 2012.
Plan de Unidades de Acciones de Rendimiento
Las PSUs son acciones nominales acreditadas en una “Cuenta PSU”.” PSU adicionales correspondiente a los dividendos declarados de las
Acciones Ordinarias también se acreditarán a la Cuenta PSU. Las PSUs concedidas en cualquier año normalmente se devengan el 31 de diciembre,
en el mes 24 siguiente al final del año en que la adjudicación se hizo. Por ejemplo, PSU concedidas en marzo de 2011 serán realizadas el 31 de
diciembre de 2013. Todos los funcionarios ejecutivos y otro personal clave de la administración son elegibles para participar en el Plan de PSU. En el
momento del devengamiento, un mínimo de 50% o un máximo de 120% de PSUs concedidas serán adquiridas dependiendo de los resultados de la
empresa en contraste con criterios predeterminados. Para PSU concedidas en 2011, el criterio de desempeño es la tasa de crecimiento compuesta
anual del retorno total de los accionistas (“TSR CAGR”) durante el período 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2013 (el “Período de
Medición”). El TSR CAGR se calcula como el cambio (si lo hubiera) en el valor de una hipotética inversión inicial de US$100 en acciones
expresadas como porcentaje y determinada en una base anual y compuesta durante el período de medición, con el supuesto que los dividendos se
reinvierten. La siguiente tabla muestra los niveles de rendimiento de TSR CAGR utilizado para determinar el número de la PSU que serán conferidas
en base al grado de logro de TSR CAGR durante el período de medición aplicable.
Medida Rendimiento
Retorno Total Accionistas CAGR
Escala derecho Adquirido
% de PSUs Adquiridas
Igual o menor que 6%
50%
8% 100%
Igual o mayor que 10% 120%
El factor por el que las PSUs devengadas se calculan se prorratea entre el objetivo mínimo y el máximo TSR CAGR en función del rendimiento
real. La Compañía opera en un sector cíclico. Las PSUs están diseñadas para centrar los esfuerzos de la administración en el rendimiento,
manteniendo al mismo tiempo empleados en ciclos bajos. Como tal, un mínimo del 50% o un máximo de 120% de PSUs concedidas serán realizadas
al final del Período de Medición. La siguiente tabla muestra los niveles reales de PSUs realizadas que se han materializado desde que el plan PSU fue
implementado.
PSU Fecha de PSU Fecha Realización % Actual de PSUs
Concesión (Diciembre 31) Materializadas
(Feb/Mar)
2006 2008 50%
2007 2009 50%
2008 2010 50%
2009 2011 120%
En 2011, el Sr. Aitken recibió 51.000 PSUs y todos los demás funcionarios ejecutivos individualmente recibieron 9.000 PSUs como parte de su
Premio de Incentivos a Largo Plazo de 2011. El 2 de marzo de 2012, el Sr. Aitken recibió 63.000 PSUs y todos los demás funcionarios ejecutivos
individualmente recibieron 11.000 PSUs como parte de su Premio de Incentivos a Largo Plazo de 2012. En ambos años 2011 y 2012, las PSUs
otorgadas al Sr. Aitken representaron menos del 20% del total de PSUs otorgadas en cada uno de esos años.
37
En general, después del devengamiento de PSUs, un empleado recibe una cantidad de dinero igual a la mitad del valor de sus PSUs devengadas
(menos la retención de impuestos) y un número de Acciones Ordinarias igual a la mitad del número de PSUs devengadas. Estas Acciones Ordinarias
son compradas en nombre de los trabajadores en el mercado abierto. La mitad de las PSUs vigentes de un empleado son consideradas al determinar si
el individuo cumple con los requisitos de propiedad de acciones. Las PSUs no dan derecho a voto ni dan otros derechos que tienen los accionistas.
Vea el cuadro titulado “Premios Basados en Opciones Vigentes y Premios basados en Acciones” en la página 43.
Plan Unitario de Acciones Diferidas
En el marco del Plan de DSU, cada ejecutivo que reside en Canadá para efectos tributarios podrá elegir cada año recibir el 100%, 50% o 0% de
su Premio del Plan de Incentivos de Corto Plazo como DSUs. Esa elección debe ser hecha por el funcionario a mediados de diciembre del año fiscal
al que se refiere el premio. El número real de DSUs concedidas a un funcionario ejecutivo con respecto Premio del Plan de Incentivos de Corto Plazo
del funcionario ejecutivo se calcula en marzo del año calendario siguiente dividiendo el monto en dólares elegido para el Plan DSU por la tasa
promedio de precio de cierre diario de las Acciones Ordinarias en la TSX en los últimos 90 días del año calendario anterior.
Una cuenta DSU se acredita con el otorgamiento teórico de DSUs recibidas por cada miembro del Plan de DSUs. Las DSUs adicionales se
acreditan a los miembros del Plan DSU correspondiente a los dividendos declarados sobre las Acciones Ordinarias. Las DSUs no dan derecho a un
miembro del Plan DSU a ningún derecho a voto u otros derechos que tienen los accionistas. Las DSUs son consideradas para medir el logro de los
requerimientos sobre propiedad acciones.
Las DSUs en poder de funcionarios ejecutivos son canjeables sólo después de que el empleo del funcionario ejecutivo con la Compañía cesa o
por fallecimiento (“Fecha de Término”) y una suma fija de pago en efectivo, neto de cualquier retención, se hace después de que el ejecutivo elige
una fecha de valuación. Para las DSUs otorgadas después del 1 de enero de 2008, los ejecutivos pueden elegir una fecha de valuación, comprendido
entre la fecha de término y el 1 de diciembre del primer año calendario que comience después de la fecha de término, pero el ejecutivo no puede
elegir una fecha con carácter retroactivo. Para las DSUs otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 2008, la fecha de valuación elegida puede ser
cualquier fecha dentro de un período que comienza un año antes de la fecha de término y termina el 1 de diciembre del primer año calendario que
comience después de la Fecha de Término. La suma fija se calcula multiplicando el número de DSUs mantenida en la cuenta por el precio de cierre
de las Acciones Ordinarias en la TSX en la fecha de valuación.
Garantías y Beneficios
Los beneficios y gratificaciones para los funcionarios ejecutivos incluyen la participación en los planes de jubilación que se describe con más
detalle en la página 45, así como los beneficios, tales como de salud y atención odontológica, seguro de vida e invalidez que se extienden a todos los
empleados. Los ejecutivos también pueden participar en el Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Sociedad, en el que todos los
empleados son elegibles para participar. El Plan de Compra de Acciones de los Empleados les permite a todos los empleados contribuir con
regularidad hasta el 15% de sus sueldos base en una cuenta para comprar Acciones Ordinarias. La Compañía contribuye a la cuenta una cantidad de
dinero igual a la mitad de la contribución en efectivo del trabajador con a un máximo del 5% del sueldo base. La combinación de estos fondos en la
Cuenta es, sobre una base semi-mensual, utilizados para comprar Acciones Ordinarias en el mercado. A partir de 2008, la Compañía introdujo un
pre-requisito de beneficio tributario único fijo para los ejecutivos con sede en Canadá, en lugar de beneficios individuales existentes como
planificación financiera, automóviles, club social, salud, deportes y la seguridad del hogar.
Total Compensación de Gastos
Los gastos de compensación total a los NEOSs no fue un porcentaje significativo (menos del 1%) de los ingresos de la Compañía 2011.
Política de Recuperación
En noviembre de 2009, el Directorio aprobó una política de recuperación. Bajo esta política, si el Directorio determina que, como consecuencia
de una negligencia grave, fraude u otra conducta ilegal: (1) la Compañía ha tenido que volver a presentar sus resultados financieros; o (2) más tarde
se hace evidente que la medición utilizada y que constituyó la base de la compensación de incentivos para cualquier empleado no fue, de hecho,
lograda, entonces el Directorio a su discreción puede tomar las medidas que considere en el mejor interés de la Compañía, necesarias para remediar
el error y prevenir su repetición. Entre otras acciones que puede tomar, el Directorio puede, hasta donde lo permita la ley, buscar formas de recuperar
o exigir el reembolso de incentivos de rendimiento y premios basados en acciones bajo cualquier plan de compensación de incentivos, compensación
en acciones o compensaciones basadas en rendimiento. La recuperación o reembolso pueden incluir la recuperación de dinero o de acciones, la
pérdida inmediata de premios no devengados, y la cancelación de premios pendientes ganados y también se pueden aplicar a los resultados que
pudieren haberse realizados en la venta de acciones.
Hedging
La política sobre Información Confidencial de la Compañía y la Comercialización de Valores proporciona directrices a los empleados con
respecto al tratamiento de la información confidencial e informa a los funcionarios de la Compañía, cuando se permite el comercio de valores de la
Compañía. Esta política también prohíbe a quienes tienen información privilegiada, que incluye todos los funcionarios ejecutivos de la Compañía,
comprar instrumentos financieros diseñados para cubrir o compensar una disminución en el valor de mercado de las acciones de la Sociedad que
posean. Por otra parte, quienes tienen información privilegiada tienen prohibido participar en la venta de valores de la Compañía, la comercialización
38
de posiciones put opciones o call sobre acciones de la Sociedad, o la celebración de acuerdos de monetización de capital relacionados con los valores
de la Compañía.
Comparación Retorno Total Accionistas
El siguiente gráfico compara el retorno total acumulado de los accionistas por $100 dólares invertidos en Acciones Ordinarias al 31 de
diciembre de 2006 con el retorno total acumulado del Índice Compuesto de S£P/TSX, para los cinco ejercicios financieros más recientes. Todas las
cantidades en el gráfico y la tabla siguientes son en dólares canadienses.
Cumulative Value of $100 Investment (Dividends Reinvested)
$200
+= =0– + Methanex – TSX – Total Return
– 1 – SEPITSX Composite – Total Return
$150
– AR “a
$100 5
S –
e A 7 .
mx
mw e
$50 bu
nd
$0 +
Dec.31,2006 Dec.31,2007 Dec.31,2008 Dec.31,2009 Dec.31,2010 Dec.31,2011
Dic. 31,
Dic. 31, 2007 | Dic. 31, 2008 | Dic. 31, 2009 | Dic. 31, 2010 2011
Retorno Total Methanex Y $ 88 $45 $71 $108 $85
Retorno Total S£-P/TSX Composite Index $110 $74 $99 $117 $107
on respecto a los cálculos del Retorno Total de Methanex, los dividendos declarados de Acciones Ordinarias de la Compañía se supone que son reinvertidos al
1) C pi los cálculos del Re Total de Methi los dividendos declarados de Acci Ordinarias de la Compañí pone q i idos al
precio de cierre de las acciones en la fecha de pago de dividendos.
Tendencia en el Retorno Total de los Accionistas Comparado con Tendencias en la Compensación a los Ejecutivos
La compensación total de NEOSs en los últimos cinco años se muestra en la tabla a continuación. La compensación de los NEOSs en su totalidad
en 2011(como se revela en la Tabla Resumen de Compensaciones en la página 42) es aproximadamente 5% menos que en 2007. La compensación de
los NEOSs en su totalidad disminuyó en un total de 5% en el periodo 2007 al 2008 y se redujo adicionalmente en un 37% más desde 2008 hasta 2009
y aumentó en 60% desde 2009 al 2010 y disminuyó aproximadamente 2% desde 2010 al 2011. La disminución de la compensación total desde 2008
a 2009 es comparable con la disminución de 48% en el retorno total de los accionistas entre los términos de los años 2007 y 2008 como se ilustra en
el gráfico Comparación Retorno Total de los Accionistas en la página 39. Del mismo modo, el aumento de la compensación total desde 2009 hasta
2010 es comparable al aumento del 56% del retorno de total de los accionistas entre finales de 2008 y finales de 2009.
2007 2008 2009 2010 2011
NEO Compensación Total (millones) $12.7 $12.2 $7.7 $12.3 $12.1
Sin embargo, una comparación de la compensación total de los NEOs, según figura en el Cuadro Resumen de Compensación, comparado con el
retorno total acumulado de los accionistas durante un periodo de tiempo no ilustra en forma precisa los vínculos entre la compensación de los NEOs
y el retorno total de los accionistas. Una comparación más útil se basa en el total de compensaciones ganadas por los NEOs, incluyendo el impacto de
la variación del valor de las opciones/SARs de acciones y PSUs concedidas anteriormente. El valor de las PSUs y opciones/SARs pendientes varían
en función del precio de la acción en el momento de la valuación.
39
Los gráficos siguientes muestran la variación anual acumulada en el retorno total de los accionistas en una inversión de 100 dólares
canadienses en acciones ordinarias de la Compañía en comparación con la compensación anual total (definido en la nota (1) al pie de los gráficos) de
los NEOSs en cada año del período de cinco años terminados al 31 de diciembre 2011 y demuestra la estrecha relación entre los dos.
Aggregate Annual NEO Compensation* and Annual Change in Cumulative TSR?
$35 $50
-4- Aggregate Annual NEO Compensation
$30 . . $40
—E— Annual Change in Cumulative TSR .-
$30
5 $25 >
E
$ s20 E
3 $20 2
E 2
o $10
o 3
o $15 2
2 $0 3
SE $10 5
á -510 E
2 $5 2
5 520 8
E 3
2 $0 -830
-85 -$40
-$10 -850
2007 2008 2009 2010 2011
0) La compensación total anual de los NEOs por cada año se basa en todos los NEOS e incluye el sueldo básico y los incentivos anuales ganados en ese año como
se informa en la Tabla Resumen de Compensaciones de nuestra Circular de Información, la variación anual es una ganancia o pérdida no realizada por las
opciones/SARs de acciones y PSUs pendientes en ese año, y la ganancias o pérdidas realizadas de las opciones/SARs de acciones ejercidas y PDUs liquidadas
en ese año. La compensación total anual no incluye los cambios en el valor de las Acciones Ordinarias. Todos los funcionarios ejecutivos están sujetos a
directrices sobre propiedad de acciones. Vea “Requerimientos de Tenencia de Acciones” en la página 41 para mayor información.
La variación anual de ganancias o pérdidas no realizadas de las opciones/SARs de acciones y PSUs pendientes en cada ejercicio se calcula como la diferencia
entre el valor de todas las opciones/SARs de acciones y PSUs pendientes al 31 de diciembre del año en curso y el valor de todas las opciones/SARs de acciones
y PSUs pendientes al 31 de diciembre del año anterior.
La variación anual en valor realizado del ejercicio de las opciones/SAR sobre acciones y PSUs se calcula como la diferencia entre los ingresos reales que el
NEO recibe de ejercer las opciones/SAR sobre acciones y PSUs en el año en curso y el valor de las opciones/SAR sobre acciones y PSUs al 31 de diciembre del
año anterior.
(2) El Cambio Anual del Retorno Acumulado Total de los Accionistas (ISR) refleja la variación anual del retorno total acumulado de un accionista de $100
invertidos en Acciones Ordinarias durante el período de cinco años que comienza el 31 de diciembre de 2006 que figura en el cuadro bajo el título ” Comparación
Total Retorno Accionistas” en la página 39.
Para efectos de este gráfico, los valores de las opciones/SARs de acciones y PSUs pendientes se calcula utilizando el precio de cierre de las
acciones ordinarias en la TSX en dólar canadiense al 31 de diciembre de cada uno de los años incluidos en este gráfico. El valor de todas las
opciones/SARs de acciones vigentes al 31 de diciembre se calcula mediante la diferencia entre el precio de cierre de las acciones ordinarias en la
TSX en esa fecha y el precio de ejercicio y el número de opciones/SARs de acciones pendientes en esa fecha para cada concesión. El valor de todas
las PSUs pendientes al 31 de diciembre se calcula utilizando el precio de cierre de las acciones ordinarias en la TSX en esa fecha y el número de PSU
pendientes en dicha fechas.
Prueba de Stress de Compensación del CEO
Mientras que los premios anuales de compensación presentada al Gerente General se basan en los resultados del año en curso, tanto corporativo
como individual, el valor final de los incentivos a largo plazo Plan de Premios está vinculado y sujeto a la capacidad de la Compañía para reproducir
y mantener un rendimiento anual de éxito a largo plazo. En marzo de 2011, el Comité examinó el monto del periodo de siete años que el CEO
percibió, que confirmó la existencia de vínculos de rendimiento adecuados y encontró que existía una relación razonable entre la retribución total del
CEO en relación con el retorno total para el accionista.
40
Requerimiento sobre Propiedad de Acciones
Desde 1998, la Compañía ha tenido directrices para la propiedad de acciones para los oficiales ejecutivos para promover la propiedad de
acciones significativas y a principio de 2011 estas se convirtieron en un requerimiento. Cada ejecutivo debe poseer acciones por un valor equivalente
a lo menos, en el caso del Gerente General de la Compañía, cinco veces el sueldo base anual y, en el caso de cada uno de los otros funcionarios
ejecutivos, tres veces el sueldo base anual. La mitad del valor de las PSUs y el total del valor de DSUs poseídas por un funcionario ejecutivo son
consideradas la hora de determinar si los ejecutivos cumplen con sus requerimientos sobre propiedad de acciones. Se espera que los Ejecutivos usen
el efectivo (de existir) producto del ejercicio de opciones/SARs de acciones o de PSUs para cumplir con el requerimiento sobre propiedad de
acciones. Se espera que los ejecutivos presenten un progreso permanente para cumplir con este requerimiento y el requerimiento debe ser cumplido
en un plazo de cinco años a partir desde la fecha que cada individuo se convirtió en funcionario ejecutivo. Todas las demás personas de la
administración de la Compañía también están sujetas a directrices sobre propiedad de acciones que están relacionadas con el nivel de su posición. La
siguiente tabla resume la relación entre la posición de la propiedad de acciones de cada NEO y el requerimiento sobre propiedad de acciones
aplicable a cada uno de ellos.
Al 31 de Diciembre 2011
Acciones Ordinarias Unidades de
Requerimiento Requerimiento Beneficiariamente Acciones de Directriz de
Propiedad Propiedad Mínima | Poseídas o sobre las | Rendimiento (50% Propiedad de
Mínima (como (como número de cuales se ejerce del saldo) y Acciones
. . múltiplo de Acciones Ordinarias, | control Directo o Unidades de Total Cumplida Y
Nombre del Ejecutivo sueldo base) PSUs y DSUs)” Indirecto Acciones Deferidas | Tenencias %
Bruce Aitken 5 veces 256,000 133,409 287,691 421,100 165%
lan Cameron 3 veces 59,000 22,989 59,564 82,553 139%
John Gordon 3 veces 59,000 4,494 65,840 70,334 118%
John Floren 3 veces 60,000 49,984 19,174 69,158 115%
Michael Macdonald 3 veces 58,000 34,264 59,564 93,828 161%
(1) Basado en $24.13 por acción, que es el promedio ponderado del precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX para el período de 90 días terminado al 31
de diciembre de 2011. Para obtener más información sobre la “el Plan Unitario de Acciones de Rendimiento” y el “Plan Unitario de Acciones Diferidas” por favor
vea las páginas 37 y 38, respectivamente.
(2) Basado en $24.13 por acción, que es el promedio ponderado del precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX para el período de 90 días terminado al 31
de diciembre de 2011. El porcentaje deja de manifiesto la medida en que la directriz se ha logrado. El porcentaje se basa también en el sueldo base 2011.
Retroalimentación de los Accionistas sobre Compensación de los
Ejecutivos
Si usted es un accionista y desea proporcionar información de
retroalimentación al Presidente de nuestro Comité de Recursos Humanos
sobre el enfoque de la Compañía para la remuneración de los ejecutivos
como se describe en esta Circular de Información, usted puede hacerlo a
través de una encuesta web que se puede encontrar en la Sección Relaciones
con los Inversionistas en nuestro sitio web en www.methanex.com. Para
mayor información Consulte la sección “Encuesta a los Accionistas sobre
Compensación a los Ejecutivos” en la página 20.
41
DECLARACION DE COMPENSACIÓN DE EJECUTIVOS
Todas las cifras en esta sección “Declaración de Compensación de Ejecutivos” son en dólares Canadienses, excepto cuando se indique lo
contrario.
Resumen de Compensación
La siguiente tabla muestra un resumen de las compensaciones ganadas durante los últimos tres años por el Gerente General, Gerente Financiero
y otros tres ejecutivos de la Compañía que recibieron en total la compensación más alta durante el año 2011. (Todos estos ejecutivos se refieren
colectivamente como “Ejecutivos Oficiales” o “NEOs”.)
Tabla Resumen de Compensaciones
Premio
Basado Incentivos no Accionario
En Premio Plan Compensación ($) Valor Otras Total
Nombre y Acciones Basado en Plan Pensión Compen– Compen–
Posición Sueldo o Opciones” Incentivo o saciones”” saciones
Principal Año ($) ($) (S) Anual? Plans ILP ($) (5) ($)
Bruce Aitken 2011 1,220,250 1,428,510 1,455,063 1,250,000 a 234,898 390,612 5,979,333
Presidente y CEO 2010 1,162,000 1,872,000 1,885,884 635,000 – 223,685 379,814 6,158,383
2009 1,120,000 578,650 579,641 640,000 – 215,600 387,815 3,521,706
lan Cameron 2011 475,750 252,090 279,820 327,000 – 78,499 121,173 1,534,332
Senior VP, 2010 453,583 364,000 342,888 177,000 – 74,841 124,194 1,536,506
Desarrollo 2009 440,000 105,950 98,802 183,000 – 72,600 148,731 1,049,083
Corporativo y CFO
John Gordon 2011 475,750 252,090 279,820 320,000 – 78,499 139,860 1,546,019
Senior VP, 2010 467,750 364,000 342,888 174,000 – 77,179 131,022 1,556,839
Recursos 2009 464,000 105,950 98,802 186,000 – 76,560 131,506 1,062,818
Corporativo
John Floren 2011 478,250 252,090 279,820 331,000 a 78,911 106,616 1,526,687
Senior VP, Global 2010 460,500 364,000 342,888 177,000 – 75,983 106,936 1,527,307
Marketing y 2009 450,000 105,950 98,802 182,000 – 74,250 106,026 1,017,029
Logística
Michael 2011 466,250 252,090 279,820 341,000 – 76,931 132,591 1,548,682
Macdonald 2010 426,000 364,000 342,888 161,000 – 70,290 128,935 1,493,113
SeniorVP, 2009 400,000 105,950 98,802 164,000 – 66,000 176,398 1,011,150
Operaciones
Globales
(1) Esta columna refleja el valor justo a la fecha de concesión de las PSUs recibidas por los NEOs como premios de incentivos a largo plazo. En el momento del
(e)
6
(4)
(5)
devengamiento, un mínimo del 50% o un máximo del 120% de PSUs concedidas se devengarán en función de los resultados de la Compañía comparados con
criterios predeterminados. Para las PSUs concedidas en 2011, el criterio de desempeño es la tasa de crecimiento anual compuesta del retorno total de los
accionistas (“TSR CAGR”) durante el período 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2013. El valor justo de la fecha de concesión que se muestra en esta
columna se calcula multiplicando el número total de PSUs otorgadas, por el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes que las PSUs fueron
concedidas (2011: US $28.01; 2010: US $26.00; 2009: US $8.15). Esta metodología de valuación es diferente al valor justo contable. Para determinar el valor
justo contable la Compañía usa un modelo de fijación de precios binominal para asignar una probabilidad promedia ponderada del factor de retorno total de los
accionistas, la que determinaría el número de PSUs que se incluirán en la valuación de conformidad con el plan de PSU. El valor justo contable de acuerdo al
cálculo del modelo de precio binominal a la fecha de la concesión, es: 2011: CEO US $732,870, otros NEOs US $129,330; 2010: CEO US $834,120, otros NEOs
US $162,190; 2009: CEO US $210,870, otros NEOs US $38,610. El Plan de PSU se describe más detalladamente en la página 37.
Esta columna refleja el valor justo a la fecha de la concesión de opciones de acciones/SARs recibidas por los NEOs como premio de incentivos a largo plazo. El
valor mostrado se calcula multiplicando el número de opciones/SARs de acciones concedidas por el precio al momento de ejercer en dólar canadiense a la fecha
del otorgamiento por el factor de valuación de Black-Scholes (2011: precio de ejercer $ = $28.01, Black-Scholes factor valuación = 33.3%; 2010: precio de ejercer
$ = $26.00, Black-Scholes factor valuación = 31.4%; 2009: precio de ejercer $ = $8.15, Black-Scholes factor valuación = 26.94%). Este valor es el mismo que el
valor justo contable de la totalidad de la concesiones, pero no está ajustado por el calendario de adquisición. El precio anual de ejercer opciones bajo el plan
opciones de acciones/SARs es el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes que las opciones/SARs de acciones fuesen concedidas (precio
de ejercer in dólar Canadiense), convertido a dólares de EE.UU. en base a la tasa de cambio del mediodía del Banco de Canadá de ese día. El Plan de incentivos
de opciones de acciones/SARs de la Compañía se explica con más detalle en la página 36.
Estos pagos de incentivos anuales son reportados en el año en que fueron ganados, y no en el año en que fueron efectivamente pagados. Estos se pagan en efectivo
y/o DSUs en el año siguiente al año en que se ganan. Todos los NEOSs eligieron ser pagados en efectivo en cada uno de los últimos tres años. El Plan DSU se
describe más detalladamente en la página 38. Para obtener más información sobre estos incentivos anuales, refiérase al ” Plan de Incentivos a Corto Plazo” en la
página 33.
Los montos incluyen las contribuciones de pensiones de la Compañía a ambos, el Plan de Pensiones de Contribuciones Definidas regular de la Compañía y el Plan
de Pensiones de Contribuciones Definidas Suplementario.
Los montos presentados representan:
42
. Para el Sr. Aitken: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $135,081 (5,343 unidades); 2010 – $135,739 (5,336 unidades); 2009 – $141,289
(9,942 unidades)) el valor de DSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $121,311 (4,708 unidades);
2010 – $112,349 (4,534 unidades); 2009 – $119,952 (8,382 unidades)), subsidio de gratificación (2011 – $66,000; 2010 – $66,000; 2009 – $66,000) y otros
artículos diversos.
. Para el Sr. Cameron: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs y RSUs
adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $25,068 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998 unidades); 2009
$25,891 (1,822 unidades)), el valor de DSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $26,575 (1,031
unidades); 2010 – $24,612 (993 unidades); 2009 -$22,102 (1,530 unidades)), subsidio de gratificación (2011 -$57,000; 2010 -$57,000; 2009 -$57,000) y
otros artículos diversos.
. Para el Sr. Gordon: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs y RSUs
adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $25,068 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998 unidades); 2009
$25,891 (1,822 unidades)), el valor de DSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $30,705 (1,192
unidades); 2010 – $24,612 (993 unidades); 2009 -$22,102 (1,530 unidades)), los subsidios individuales (2011 -$57,000; 2010 -$57,000; 2009 -$57,000) y
otros artículos diversos.
. Para el Sr.Floren: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $25,068 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998 unidades); 2009 -$25,891 (1,822
unidades)), subsidio de gratificación (2011 -$57,000; 2010 -$57,000; 2009 -$57,000) y otros artículos diversos.
. Para el Mr. Macdonald: las contribuciones de la Compañía al Plan de Compra de Acciones de los Empleados de la Compañía, el valor de PSUs adicionales
correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $25,058 (992 unidades); 2010 – $25,387 (998 unidades); 2009 -$25,891 (1,822
unidades)), el valor de DSUs adicionales correspondiente a los dividendos declarados en Acciones Ordinarias (2011 – $26,575 (1,031 unidades); 2010 –
$24,612 (993 unidades); 2009 -$22,102 (1,530 unidades)), subsidio de gratificación (2011 -$57,000; 2010 -$57,000; 2009 -$57,000), pago de vacaciones
(2009 – $50,769) y otros artículos diversos.
En caso de que no se indique el monto en esta nota en relación con una determinada gratificación, el monto no excede el 25% del valor total de todas las
gratificaciones para el Ejecutivo divulgado en la tabla. En todos los años, ningún NEO gastó 25% o más del valor de su gratificación u otra gratificación. Los
montos indicados no incluyen pagos efectuados por la liquidación de PSUs concedidas en un año anterior. Los pagos efectuados en la liquidación de PSUs se
presentan en el cuadro titulado “Premios Basados en Opciones Pendientes y Premios Basados en Acciones” a continuación.
Plan de Premios de Incentivos
La siguiente tabla muestra la información relativa a las opciones de acciones pendientes y premios basados en acciones (PSUs), poseídos por los
NEOS al 31 de diciembre de 2011.
Premios Basados en Opciones y Premios Basados en Acciones Pendientes
Premios Basados en Opciones Premios Basados en Acciones
Valor de Mercado
o pago de premios
Acciones que | Precio de Opciones/ Acciones o Valor de Mercado o basados en
epresentan las | ejercer la Fecha SARs Valor de Unidades que no | pago de premios acciones
pciones/ SARs | Opción/ vencimiento devengadas | Opciones/SARs se han basados en acciones devengadas no
Año – ho ejercidas SARO Opción/SAR | alfindeaño | noejercidas Y devengado no devengados * pagadas %
Nombre Otorgado 0 (US$) 0 a (0 6 O
Bruce 2011 156,000 28.74 Mar 3, 2018 0 0 52,354 610,444
Aitken 2010 231,000 25.22 Mar 4, 2017 77,000 0 75,774 883,528
2009 264,000 6.33 Mar 5, 2016 176,000 2,971,301 2,171,519
2008 207,000 28.43 Feb 28, 2015 207,000 0
2007 207,000 24.96 Mar 1, 2014 207,000 0
2006 249,200 20.76 Mar 2, 2013 249,200 550,004
2005 40,000 17.85 Mar 3, 2012 40,000 206,662
lan 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 0 0 9,239 107,725
Cameron 2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 14,000 0 14,734 171,797
2009 45,000 6.33 Mar 5, 2016 30,000 506,472 397,602
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 0
2007 39,000 24.96 Mar 1, 2014 39,000 0
2006 60,000 20.76 Mar 2, 2013 60,000 132,425
John 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 0 0 9,239 107,725
Gordon 2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 14,000 0 14,734 171,797
2009 45,000 6.33 Mar 5, 2016 30,000 506,472 397,602
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 0
2007 37,400 24.96 Mar 1, 2014 37,400 0
John 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 0 0 9,239 107,725
Floren 2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 14,000 0 14,734 171,797
2009 37,000 6.33 Mar 5, 2016 22,000 371,413 397,602
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 0
2007 39,000 24.96 Mar 1, 2014 39,000 0
2006 40,000 20.76 Mar 2, 2013 40,000 88,283
2005 1,750 17.85 Mar 3, 2012 1,750 9,041
Michael 2011 30,000 28.74 Mar 3, 2018 0 0 9,239 107,725
Macdonald 2010 42,000 25.22 Mar 4, 2017 14,000 0 14,734 171,797
2009 45,000 6.33 Mar 5, 2016 30,000 506,472 397,602
2008 39,000 28.43 Feb 28, 2015 39,000 0
2007 39,000 24.96 Mar 1, 2014 39,000 0
2006 36,000 20.76 Mar 2, 2013 36,000 79,455
43
0
0)
6)
(4)
Para efecto de esta columna, el precio de ejercicio en dólar de los EE.UU. representa el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el día antes de la
fecha de concesión convertido a dólares de EE.UU. a la tasa de cambio del mediodía de ese día del Banco de Canadá. Un tercio de las opciones SARs pueden ser
ejercidas a partir del primer aniversario de la fecha de concesión, un tercio que comenzará en el segundo aniversario de la fecha de concesión y el último tercio a
partir del tercer aniversario de la fecha del otorgamiento. Si las opciones SARs no son ejercidas, expirarán en el curso normal de siete años después de la fecha de
su concesión.
El precio de cierre de las Acciones Ordinarias en el TSX 31 el 31 de diciembre de 2011 fue $23,32. Para efectos de esta columna, el precio de ejercicio en dólar de
EE.UU. de cualquier opción se ha convertido a dólares canadienses, de acuerdo a la tasa de cambio del mediodía del Banco de Canadá del 31 de diciembre de
2011.
Esta columna refleja el valor de PSUs no devengadas y pendientes e incluyen PSUs equivalente de dividendos acreditados desde la fecha de otorgamiento original.
Las PSUs proveen por diferentes formas de pagos en función del logro de la tasa de crecimiento promedia compuesta del total del retorno de los accionistas sobre
un período de tres años. El pago mínimo es de 50% del saldo de las PSUs devengadas. El valor que se muestra se basa sobre este pago mínimo y se calcula el
precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX al 31 de diciembre de 2011, que fue $23.32. Véase “Plan Unitario de Acciones por Rendimiento” en la
página 37 para más información. En el año 2009 los Sres. Cameron, Gordon y Macdonald cada uno de ellos eligió liquidar sus PSUs devengadas en 2007 en
DSUs (6.096 cada uno); la fecha de liquidación para las PSUs 2007 devengadas fue el 25 de marzo de 2010. En 2010 el Sr. Gordon eligió liquidar sus PSUs
devengadas 2008 (6,116) in DSUs. En 2011, la opción de recibir DSUs a cambio de PSUs devengadas fue discontinuada.
El valor que se muestra en esta columna incluye el valor de liquidación de las PSUs 2009, incluyendo dividendo equivalente de PSUs respectivamente las que se
han devengado al 31 de diciembre de 2011. El Plan de las PSUs se describe con más detalle en la página 37. Durante el año 2011 los Sres. Aitken , Cameron,
Gordon, Floren y Macdonald cada uno de ellos eligió liquidar sus PSUs devengadas en 2009 en efectivo. El valor de liquidación de esas PSUs devengadas se basa
en el precio promedio ponderado de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX durante los 15 días de transacción que terminó el 30 de diciembre de 2011
($23.05) y en el factor de rendimiento (120%). El precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX el 31 de diciembre de 2011, la fecha de devengamiento de
las PSUs 2009, fue de $23.32. En base al TSR CAGR logrado, el número de PSUs 2009 que devengaron fue el 120% de cada uno de los saldos individuales de las
PSUs de 2009 al 31 de diciembre de 2011. El número de PSUs para cada NEO en respecto de PSUs 2009 devengadas fue como sigue: Sr. Aitken: 94,209 PSUs;
Sr. Cameron: 17,250 PSUs; Sr. Gordon: 17,250 PSUs; Sr. Floren: 17,250 PSUs; y Sr. Macdonald: 17,250 PSUs. Las PSUs 2009 se liquidarán el 23 de marzo
2012.
La siguiente tabla muestra el número total de DSUs en circulación y su valor (se calcula multiplicando el número de DSUs por $23,32, el precio
de cierre de las acciones ordinarias en la TSX) para todos los NEOSs al de diciembre de 2011.
DSUs Pendientes Valor DSUs Pendientes
NEO” al 31 de Dic. 2011 al 31 de Dic. 2011
(a) ($)
Bruce Aitken 184,374 4,299,602
lan Cameron 40,390 941,895
John Gordon 46,666 1,088,251
Michael Macdonald 40,390 941,895
(**) El Sr. Floren no participa en el plan de DSU ya que él no es residente en Canadá para efectos tributarios.
La siguiente tabla muestra información relacionada con el valor devengado o ganado al momento de la adquisición de las opciones/SARs de
acciones, premios basados en acciones (DSUs y PSUs) y el Plan de Incentivos a Corto Plazo durante el año 2011. Los valores señalados fueron
calculados a la fecha de devengamiento. También se incluye el valor real realizado producto de ejercer las opciones de acciones durante 2011.
Plan de Premios de Incentivos – Valor Devengado o Ganado Durante el Año
Premios Basados en Plan de Compensación
Premios Basado en Premios Basado en Acciones – Valor Incentivos No-Accionario
Opciones – Valor Ganado Opciones – Valore devengado durante el año – Valor ganado durante
durante el año ” realizado al ejerce % o el año %
Nombre (6) ($) ($) ($)
Bruce Aitken 2,391,050 72,801 2,292,831 1,250,000
lan Cameron 412,190 120,509 424,177 327,000
John Gordon 412,190 576,132 428,307 320,000
John Floren 412,190 0 397,602 331,000
Michael Macdonald 412,190 630,121 424,177 341,000
(1) El valor que se muestra en esta columna se calcula multiplicando el número de opciones de acciones que se devengaron en el año 2011 por la diferencia entre el
0)
6)
precio de ejercicio y el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la TSX en la fecha de devengamiento, convertidos a dólares canadiense a un tipo de cambio
del mediodía del Banco de Canadá.
Esta cantidad representa, con respecto a todas las Acciones Ordinarias adquiridas durante el año 2011 al ejercer las opciones de acciones, la diferencia entre el
valor de mercado de dichas acciones en el momento de ejercer y el precio definitivo al ejercer. El precio de ejercicio está denominado en dólares de los EE.UU. y
ha sido convertido a dólares canadienses utilizando el tipo de cambio en el momento de ejercer y proporcionada por el administrador de opciones de acciones,
Solium Capital, por el corredor de bolsa Solium Canaccord.
El valor que se muestra en esta columna incluye: a) el valor de liquidación de las PSUs 2009, incluyendo dividendo equivalente de PSUs respectivamente las que
se han devengado al 31 de diciembre de 2011; y b) y el valor del dividendo equivalente a DSUs recibidas durante el año. El valor de la liquidación de las PSUs
2009 se describe detalladamente en la nota (4) en la tabla “Premios Basados en Opciones Pendientes y Premios Basados en Acciones” en la página 43. El Sr.
Floren no participa en el plan de DSU ya que él no es residente en Canadá para efectos tributarios. El valor de dividendos equivalentes a DSUs se basa en el precio
de mercado en el día en que fueron concedidos, que es también la fecha de devengamiento. Las DSUs se devengan inmediatamente en la fecha de otorgamiento,
sin embargo, ellas no pueden ser devueltas por el NEO hasta que éste deja de ser empleado.
44
(4) El valor que se muestra en esta columna es el incentivo anual pagado incluido en el Cuadro Resumen de Compensación en la página 42.
Planes de Jubilación
La Compañía ha establecido un plan de jubilación de contribución definida registrado que proporciona una contribución anual de la compañía
equivalente al 7% del sueldo base anual. Las contribuciones se realizan a una cuenta de jubilación e invertido de acuerdo a una selección de
vehículos de inversión efectuada por los Ejecutivos. Catorce vehículos de inversión están disponibles en la actualidad de cinco administradores de
inversiones. A la fecha de la jubilación, los fondos de la cuenta pueden ser utilizados para comprar una anualidad o pueden ser transferidos a un
fondo de renta vitalicia o entregada a un plan de ahorro de jubilación registrado. Ningún NEO es miembro de un plan de pensiones definido. Todos
los NEOS participan en el plan de contribuciones definidas.
La legislación tributaria Canadiense impone límites en los montos de beneficios de jubilación que pueden ser pagados con cargo al plan de
jubilación registrado. Los NEOSs residentes en Canadá participan en el plan de jubilación de contribución definida complementario que proporciona
beneficios en exceso de lo previsto en el marco del plan registrado. Los beneficios son proporcionados sin tener en cuenta los límites de impuestos
Canadienses sobre el beneficio máximo a pagar y se pagan netos de cualquier beneficio según el marco del plan registrado. Las contribuciones del
plan complementario se basan en ingresos definidos como sueldo base más el objetivo de Premio de Incentivo a corto plazo y le proporciona a los
NEOS con una contribución anual equivalente al 11% de los ingresos menos las contribuciones efectuadas al plan registrado. El plan de jubilación de
contribución definida complementario Canadiense estaba financiado en su totalidad al 31 de diciembre de 2006 y sigue siendo financiado en su
totalidad de acuerdo a la base contable al 31 de diciembre de 2011. Los fondos del plan complementario son invertidos en un fondo único con Leith
Wheeler y representan un activo en el balance general. Al momento de la jubilación, los fondos en la cuenta del miembro pueden ser pagados como
una sola suma total o pagada mensualmente como anualidad en 10 años. Estos pagos se harían de la cuenta de inversión del plan complementario, y
no de los ingresos generales. Los NEOs no son miembros oficiales de ningún plan de jubilación de beneficio definido complementario.
La siguiente tabla muestra la variación en el valor del plan de jubilación de contribución definida registrado y beneficios del plan de jubilación
complementario definido para los NEOs:
Cuadro del Plan de Contribución Definida (Plan Registrado y Complementario)
Valor Acumulado al No- Valor Acumulado
Inicio del Año Compensatorio” Compensatorio” al final del Año
Nombre ($) ($) ($) ($)
Bruce Aitken 1,515,331 234,898 -37,082 1,713,147
lan Cameron 979,347 78,499 -56,041 1,001,805
John Gordon 1,213,701 78,499 -49,418 1,242,782
John Floren 517,079 78,911 -14,659 581,331
Michael Macdonald 663,358 76,931 -35,309 704,980
(1) Los montos incluyen las contribuciones de pensiones de la Compañía tanto al Plan de Pensiones de Contribuciones Definidas regulares como al Plan de Jubilación
de Contribuciones Definidas Complementario. Estos montos se informan también en la columna “Valor de Pensiones” de la Tabla Resumen de Compensación en
la página 42.
(2) Los montos incluyen las ganancias o pérdidas regulares en inversiones de las contribuciones de pensiones. Las contribuciones de los empleados no están
permitidas en los planes de pensiones de Canadá.
Término de Empleo y de Contratos de Trabajo
La Compañía ha entrado en acuerdos de trabajo con los NEOSs que les proporcionan determinados derechos en caso de término involuntario del
empleo o en caso de un “Cambio de Control” de la Compañía. El “Cambio de Control” se produce cuando:
. más del 40% de acciones con derecho a voto de la Compañía son adquiridos por un tercero;
. Se produce un cambio mayoritario en el Directorio de la Compañía;
. Todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía se venden a un tercero, o
. La mayoría de los directores determina que un cambio en el control ha ocurrido.
En enero de 2010, el Comité aprobó la recomendación de la administración de modificar los acuerdos de empleo de los Ejecutivos para
establecer una doble activación para futuras entregas de opciones de acciones y/o SAR. El devengamiento anticipado de opciones de acciones y/o
SAR emitidas después de enero de 2010 requeriría la ocurrencia de ambos (1) un cambio de control, y (2) o bien la terminación del empleo del NEO
o el NEO sufre un cambio material adverso en su situación laboral dentro de los 24 meses posteriores al Cambio de Control.
El Sr. Aitken tiene un acuerdo de empleo que establece un aviso de tres meses y un pago por cese de funciones, si su empleo es terminado sin
causa, de un monto igual a (a) 2,5 veces su sueldo anual, (b) 2,5 veces su Plan de Incentivos de Pago a corto plazo objetivo, y (c) la compensación
por pensiones y varios otros beneficios de la Compañía que hubiere recibido en un plazo de 30 meses. El monto de este pago se refleja en la
45
columna “Término sin Causa” en la tabla “Cambio de Control y Término de Beneficios para los NEOs” más abajo. En el caso de que (1) se produce
un Cambio de Control y (2) el Sr. Aitken es finiquitado o sufre un cambio material en su situación laboral dentro de 24 meses después de un
Cambio de Control, el tiene derecho a una cantidad igual a (a) 2,5 veces su compensación más reciente (el sueldo anual más alto en los últimos tres
años más el promedio de sus últimos tres años del Plan de Incentivos a corto plazo y Premios de Plan de incentivos a Largo Plazo, más cualquier otro
Premio de compensación en efectivo); y (b) compensación de pensiones y otros beneficios de la Compañía que hubiese recibido durante un plazo de
30 meses, más todos los honorarios jurídicos y profesionales y gastos. El monto total de este pago se refleja en la columna “Cambio de Control con
Término – Total” en la tabla “Cambio de control y Beneficios por Término para NEOSs ” más abajo. En el caso de que su empleo se termine con causa,
no se proporcionará aviso previo o pago a cambio de notificación. En el caso de que el Sr. Aitken se jubile o renuncie, no se proporcionara ningún
pago y el Sr. Aitken debe dar al menos tres meses de aviso por escrito con anterioridad a su jubilación o renuncia.
Los Sres. Cameron, Gordon, Floren y Macdonald tienen un acuerdo de empleo que establece un aviso de tres meses y una indemnización por
término, en caso que el cese de la relación laboral sea sin causa, de un monto igual a (a) 1,5 veces su sueldo anual, (b) 1,5 veces su Pago objetivo del
Plan de Incentivos a Corto Plazo, y (c) compensación de pensiones y varios otros beneficios de la Compañía que ellos hubiesen recibido durante un
período de 18 meses. El Monto de este pago se refleja en la en la columna “Término sin Causa” en la tabla “Cambio de Control y Término de
Beneficios para NEOSs ” más abajo. En el caso de que (1) el Cambio de Control ocurra y (2) ellos son finiquitados o sufren un cambio material en su
situación laboral dentro de 24 meses después del Cambio de Control, cada uno tiene derecho a una cantidad igual a (a) 2,0 veces su compensación
más reciente (sueldo anual más alto en los últimos tres años más el promedio de los últimos tres años, del Plan de Incentivos a Corto Plazo y Premios
de Incentivos a Largo Plazo, más cualquier otro Premio de compensación en efectivo); y (b) la compensación de pensiones y otros beneficios de la
Compañía que hubieren recibido durante un período de 24 meses, además de todos los honorarios jurídicos, profesionales y gastos. El monto total de
este pago se refleja en la columna “Cambio de Control con Término – Total” en la tabla “Cambio de control y Beneficio de Término para los NEOs
más abajo. En el caso de que su empleo se rescinda por causa, no se dará aviso previo o pago a cambio de la notificación. En el caso de que los Sres.
Cameron, Gordon, Floren o Macdonald se jubilen o renuncien, no se proveerá ningún pago y ellos están obligados a dar no menos de tres meses de
aviso por escrito antes de su jubilación o renuncia.
Donde hay un caso ya sea de cambio de control o término, cada NEO debe respetar las restricciones en sus actividades de competencia, la
solicitud de negocios y contratación con terceros por un período de un año después del término de su empleo. Todos los NEOs también han firmado
un compromiso de confidencialidad que restringe el uso de información confidencial adquirida durante su empleo en la Compañía, tanto durante su
empleo como con posterioridad al término de su empleo. Todos los NEOSs están sujetos a la Política de Recuperación, que se describe más
detalladamente en la página 38.
Cambio de Control y Término de Beneficios para los NEOs
En base a las fórmulas señaladas, el siguiente cuadro muestra los beneficios a que los NEOSs hubiesen tenido derecho si ocurriera un Cambio de
Control con finiquito o rescisión sin causa al 31 de diciembre de 2011.
Cambio de Control con Finiquito
Valor de Premios
Basados en Opciones y
Proporción en Acciones Devengados Finiquito
Efectivo mM Total sin Causa
Name ($) (5) (5) (5
Bruce Aitken 12,625,176 4,473,594 17,098,770 6,336,844
lan Cameron 2,699,907 812,281 3,512,188 1,318,155
John Gordon 2,695,240 812,281 3,507,521 1,318,155
John Floren 2,714,057 812,281 3,526,338 1,331,018
Michael Macdonald 2,664,037 812,281 3,476,318 1,295,003
(1) Todas las PSU pendientes se devengan en el momento de Cambio de Control. Para más información sobre el Plan de PSUs, por favor consulte la página 37. Todas
las opciones de acciones no devengadas al momento del Cambio de Control podrán ser ejercidas por los NEOs inmediatamente antes de dicho Cambio de Control.
Para más información sobre el Plan de Opciones de Acciones, por favor consulte las páginas 36 y 48. Devengo anticipado de opciones sobre acciones y/o SAR
emitidas después de enero de 2010 requieren de ambas situaciones (i) que se produzca un cambio de control, y (ii) o la terminación del empleo del NEO o, este
sufre un cambio material adverso en su situación laboral. Esta columna refleja el valor de PSUs no devengadas e incluye dividendo equivalente a PSUs concedida,
y opciones/SARs de acciones no devengadas. Para mayor claridad, el valor de PSUs y de opciones de acciones que se devengan el o antes del 31 de diciembre de
2011, en conformidad con las condiciones del Plan, no se incluyen en esta columna. Independientemente de si la relación laboral de un NEO cesa o no después de
un evento de Cambio de Control, tanto las PSUs pendientes y las opciones de acciones pendientes se devengarán tal como se describe en esta nota.
Los montos indicados en esta tabla no incluyen el valor de DSUs pendientes a los que los NEOs tienen derecho, independientemente de la razón
del término del empleo. El número de DSUs pendientes y su valor se incluye en la nota (4) de la “Premios Basados en Opciones y los Premios
Basados en Acciones Pendientes” en el cuadro en la página 43. No se efectuarán pagos incrementales en el caso de que el NEOSs renuncia, se retira o
de su cese de la relación laboral por causa justificada.
46
ENDEUDAMIENTO DE DIRECTORS Y EJECUTIVOS
Ningún director o funcionario de la Compañía, ningún candidato propuesto para la elección como director de la Compañía, y ningún asociado de
dicho director, funcionario o candidato propuesto, en ningún momento durante el último ejercicio financiero, ha estado endeudado con la Compañía o
con cualquiera de sus filiales o tiene endeudamiento con otra entidad que es, o ha sido objeto de una garantía, un acuerdo de apoyo, carta de crédito o
acuerdo similar o entendimiento proporcionado por la Compañía o cualquiera de sus filiales, con excepción de, en cada caso, “endeudamiento de
rutina” (como se define en el CBCA y en virtud de las leyes de valores) o que fue totalmente reembolsado antes de la fecha de la presente Circular de
Información.
SEGURO POR OBLIGACIONES DE LOS DIRECTORES Y EJECUTIVOS
La Compañía mantiene pólizas de seguros que incluye la cobertura de seguros en beneficio de los directores y administradores de la Compañía y
sus subsidiarias, derivadas de cualquier reclamo o reclamos efectuados contra ellos, en forma conjunta o separadamente, durante el período de la
póliza, en razón de cualquier acto ilícito, tal como se definen en la póliza, en sus respectivas capacidades como directores o funcionarios. La póliza
también asegura a la Compañía y sus filiales en relación a cualquier cantidad que la Compañía o cualquiera de sus filiales es permitida o requerida a
pagar a cualquiera de sus directores o funcionarios como reembolso de reclamos hechos en su contra en su capacidad como director o funcionario.
La póliza de seguro ofrece una cobertura US$100,000,000 inclusive de los costos, cargos y gastos, sujeto a, en el caso de pérdida para la
Compañía o sus filiales de un deducible de US$500,000 (US$1,000,000 para reclamos de valores). No hay ningún deducible en el caso de pérdida de
un director o ejecutivo. Sin embargo, los límites de la cobertura disponible en respeto de cualquier reclamo específico podrían ser inferiores a
US$100,000,000 ya que el seguro está sujeto a un límite total de US$ 100,000,000 anual.
El costo de este seguro de la póliza para el año actual es de US$806,043.
47
PARTE V OTRA INFORMACION
ACCCIONES AUTORIZADAS PARA SER EMITIDAS BAJO LOS PLANES DE COMPENSACION DE
Información Plan de Compensación de Acciones
ACCIONES
El siguiente cuadro proporciona información al 31 de diciembre de 2011 con respecto a los planes de compensación en virtud de los cuales la
emisión de acciones de la Compañía es autorizada.
Acciones a ser Emitidas
al Ejercer Opciones,
Garantías y Derechos
Precio Promedio al
Ejercer Opciones,
Garantías y Derechos
Remanente de Acciones para
Emisiones Futuras bajo Plan de
Compensación de Acciones
(excluye las acciones reflejadas
Pendientes Pendientes % en columna (a))
Categoría del Plan 6) (1) (0
(62) (0) (4)
Plan de Compensación de Acciones Aprobado por los Accionistas 5,223,939 21.29 1,967,798
Plan de Compensación de Acciones No Aprobado por los Accionistas – – –
Total 5,223,939 21.29 1,967,798
(1) El precio de ejercer todas las opciones vigentes se denominan en US dólares. Sin embargo, para propósito de esta columna, el precio de ejercicio se ha
convertido a dólares canadienses utilizando la tasa de cierre de $1.0171 del Banco de Canadá al 31 de diciembre de 2011.
No hay ningún plan de compensación en virtud de la cual las acciones de la Compañía estén autorizadas para ser emitidas que se haya adoptado
sin la aprobación de los accionistas.
Plan de Opciones de Acciones
La Compañía tiene un Plan de Opciones de Acciones (también conocido como el “Plan”) conforme al cual el Directorio puede de vez en cuando,
a su discreción, conceder a los ejecutivos y a otros empleados de la Compañía y sus filiales, opciones para comprar Acciones Ordinarias no emitidas.
Bajo los términos del Plan, el número máximo de acciones ordinarias que podrán ser emitidas a partir y después del 5 de mayo 2009 de conformidad
con las opciones concedidas es 8.400.000 (que representan aproximadamente el 9% de las 93.481.155 Acciones Ordinarias en circulación de la
Compañía sobre una base no diluida al de la fecha de la presente Circular de Información). Estas Opciones no pueden ser concedidas a los directores
que no están en la administración en el marco del Plan.
El siguiente cuadro establece el número total de Acciones Ordinarias que podrán ser emitidas a partir y después de la fecha de la presente
Circular de Información de acuerdo con las opciones concedidas en el marco del Plan, el número de Acciones Ordinarias a ser emitidas
potencialmente de acuerdo a las opciones pendientes y sin ejercer en el marco del Plan, y la número restante de Acciones Ordinarias disponibles para
ser emitidas en conformidad con las opciones concedidas a partir de y después de la fecha de la presente Circular.
Acciones Ordinarias disponibles para
emisiones futuras de acuerdo opciones
otorgadas desde y después de 2 de Marzo 2012
a
Acciones Ordinarias a ser emitidas de
acuerdo a opciones pendientes sin ejercer al 2
de Marzo 2012
Acciones Ordinarias a ser emitidas bajo el
Plan desde y después del 2 de marzo 2012
(+) (%) (+) (1%) (+) (%)
6,958,337 740 5,661,479 610 1,296,858 140
(1) Incluye las opciones para comprar 726,000 Acciones Ordinarias aprobado por el Directorio el 2 de marzo, 2012, que representa 0.78% de las Acciones Ordinarias
en circulación de la Compañía a dicha fecha. El 4 de marzo 2011 hubo opciones concedidas para comprar 549,900 Acciones Ordinarias que representan el 0,59%
de las Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía en esa fecha.
(2) Después de dar efecto a las opciones para comprar 726,000 Acciones Ordinarias aprobado por Directorio el 2 de marzo de 2012, y suponiendo que todas las
opciones sin ejercer pendientes (incluyendo las opciones del 2 de marzo de 2012) en última instancia, serán ejercidas en su totalidad.
(3) Porcentaje aproximado de las 93,481,155 Acciones Ordinarias pendientes sobre una base no diluida, a la fecha de la presente Circular.
El número máximo de Acciones Ordinarias que pueden ser reservados para ser emitidas, o cubiertas por cualquier opción concedida a una sola
persona no podrá exceder el menor de 5% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación o el número máximo permitido por las leyes de
valores y regulatorias de Canadá o de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de una de ellas, y los reglamentos, normas y reglamentos de
cualquier bolsa de valores o de otro tipo de bolsa comercio en las que las Acciones Ordinarias se cotizan o transan, según sea el caso. Además, el
número máximo de Acciones Ordinarias emitidas a personas internas de la Sociedad de conformidad con las opciones bajo el Plan dentro de
cualquier periodo de un año, o a ser emitidas a personal interno de la Compañía de conformidad con las opciones en el marco del Plan en
cualquier momento, no deben, cuando se combinan con todas las acciones de la Compañía para otros acuerdos de compensación basado en
acciones superar el 10% del total de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía. Aparte de estas limitaciones, no hay ningún número
48
O porcentaje máximo de acciones en el marco del Plan a disposición de personas internas de la Compañía o que cualquier persona tenga derecho a
recibir en el marco del Plan.
El precio de ejercicio de cada opción concedida en el marco del Plan es el precio fijado para esa opción por el Directorio, que no podrá ser
inferior al “valor justo” de mercado de las Acciones Ordinarias en la fecha en que la opción se concede. El “valor justo de mercado” para este fin se
considera que es el equivalente en dólares de los EE.UU. del precio de cierre de las Acciones Ordinarias transadas en la TSX el día más reciente
anterior a la fecha en la que se transaron las Acciones Ordinarias en dicha Bolsa. El equivalente en dólares de los EE.UU. se determina utilizando el
dólar de los EE.UU /dólar canadiense la tasa diaria del mediodía publicada por el Banco de Canadá el día en que se establece el precio de cierre.
El Plan prevé la emisión de Derechos sobre revalorización de Acciones (SARs) en tandem con opciones. Bajo los términos del Plan, un tándem
SAR da derecho al tenedor a entregar la opción concedida en virtud del Plan y recibir un importe en efectivo igual al exceso del “valor justo de
mercado” sobre el precio de la “concesión” de la opción relacionada, neto de cualquier retención de impuestos y otras deducciones aplicables
necesarios. El Plan define “precio de la concesión” para estos efectos, el equivalente en dólares de EE.UU. del precio de cierre de una Acción
Ordinaria en la TSX en el día más reciente anterior a la fecha de concesión en la que las acciones ordinarias fueron cotizadas en la TSX. El
equivalente en dólares de EE.UU. del precio de cierre se calculará utilizando el dólar de EE.UU/Dólar Canadiense Diario del mediodía publicado por
el Banco de Canadá el mismo día en que el precio de cierre se establece por la fecha de concesión. El “Valor justo de mercado” significa el precio de
cierre de una Acción Ordinaria en el NASDAQ en el día más reciente anterior a la fecha de ejercicio en el que las Acciones Ordinarias se cotizaron
en el NASDAO. Las SARs pueden concederse en el marco del Plan por un importe igual al número de Acciones Ordinarias cubiertas por cada opción.
Cada ejercicio de un SAR en relación con una Acción Ordinaria cubierto por una opción relacionada termina la opción respecto de dicha acción. Las
SARs no ejercidas terminan cuando la opción relacionada es ejercida o termina. El Plan también establece que las Acciones Ordinarias objeto de
alguna opción entregada al ejercer la SAR relacionada se acreditará a la reserva de capital de la Compañía, y estará disponible para futuras opciones
concedidas en virtud del Plan. Dado que se prevé que la mayoría de los titulares de opciones ejercerán los SARs relacionados, es probable que se
reduzca la necesidad de nuevos aumentos en el número de Acciones Ordinarias reservadas para opciones.
Sujeto a ciertas limitaciones contenidas en el Plan, las opciones (y SARs tandem) pueden ser concedidas por y conforme a los términos,
condiciones y limitaciones que el Directorio puede determinar de vez en cuando con respecto a cada una de las opciones (y SARs tandem
relacionada), incluyendo las condiciones relativas al devengamiento. Las Acciones Ordinarias sujetas a cualquier opción se pueden comprar en la
fecha o fechas después que la opción se concede según lo haya determinado el Directorio. De conformidad con las disposiciones del Plan, cada una
de las opciones (y SARs tandem relacionada) deben expirar en una fecha de vencimiento a más tardar siete años desde el día en que la opción se
concedió, sin perjuicio del derecho del Directorio a su discreción para determinar que una opción en particular (y SARs tandem relacionada) pueda
ejercerse durante periodos de tiempo diferentes, respecto de una cantidad o porción diferente o de otra manera:
(a) en el caso de la muerte del empleado con derecho a ejercer opciones antes de la fecha de vencimiento, la opción (y SARs tandem relacionada) se
devengará de inmediato y será ejercible antes de lo que ocurra primero (i) un periodo de un año a partir de la fecha de la muerte, y (ii) la fecha
de caducidad;
(b) en el caso de discapacidad del empleado con derecho a ejercer opciones antes de la fecha de vencimiento, la opción (y SARs tandem relacionada)
se devengará inmediatamente y será ejercible hasta la fecha de caducidad;
(c) enel caso de término del empleo del empleado con derecho a ejercer opciones por causa (i) de su jubilación donde él no es menor de 55 años de
edad, el titular de la opción ha sido empleado por la Compañía durante al menos 5 años, y el titular le proporciona a la Compañía una
notificación por escrito de su jubilación al menos 30 días antes de la fecha de jubilación; o (ii) las circunstancias que el Directorio, a su
discreción, determina constituyen una “gran venta o enajenación de activos, cierre de la planta o reducción de las principales actividades” (tal
determinación será concluyente y vinculante para todas las partes interesadas), la opción (y SARs tandem relacionada) seguirá su devengo de
conformidad con sus condiciones y será ejercible hasta la fecha de caducidad, y
(d) en caso que el empleado con derecho a ejercer opciones cesa, por cualquier otra razón, de ser un ejecutivo o empleado de la Compañía o de una
filial de la Compañía antes de la fecha de vencimiento, la opción (y SARs tandem relacionada) será ejercible antes de lo que ocurra primero (i)
el periodo de 90 días a partir de la fecha en que el individuo deja de ser un funcionario o empleado, y (ii) la fecha de caducidad.
Cuando una opción vence o deja de ser ejercible durante un período incierto en cual las transacciones de las acciones de la Compañía es limitado
de conformidad con las políticas de la Compañía o sus filiales, o dentro de los 10 días hábiles, inmediatamente después de un período de
incertidumbre, la fecha de caducidad de la opción (y SARs tandem relacionada), se convierte en una fecha que es de 10 días después del último día
del período de incertidumbre.
Todas las opciones concedidas por la Compañía antes de 2005 se han devengado, y cada opción sin ejercer concedida con anterioridad a 2005
vence, en el curso normal, diez años después de la fecha del otorgamiento. Para las opciones concedidas en 2005 y, posteriormente, y (se pretende)
en los próximos años, un tercio de las opciones son ejercibles en el primer aniversario de la fecha de concesión, otra tercera parte en el segundo
aniversario de la fecha de concesión y el último tercio son ejercibles en el tercer aniversario de la fecha de concesión. Las Opciones concedidas en
2005 y posteriormente, si no son ejercibles, expirarán, en el curso normal, siete años después de la fecha de su concesión. Como se ha describió
anteriormente, las SRAs no ejercidas vencen cuando la opción relacionada es ejercida o la opción termina.
Con respecto a los ejecutivos que tienen acuerdos de empleo, en el caso de un cambio de control, estos acuerdos establecen que cualquier opción
concedida antes de enero 2010 y antes del cambio de control y que no es ejercible en ese momento se convierte en ejercible inmediatamente antes de
dicho cambio de control. En enero de 2010, el Comité de Recursos Humanos aprobó la recomendación de la administración para modificar los
acuerdos de empleo Ejecutivo que facilite un gatillo doble para futuras subvenciones de opciones de acciones y/o SARs. Por lo tanto, el
devengamiento anticipado de opciones de acciones (y SARs relacionados) emitidos después de enero de 2010 requeriría la concurrencia de ambos (1)
49
un Cambio de Control, y (2) o bien el despido del ejecutivo o el ejecutivo sufre un cambio material adverso en su empleo. Además, las opciones no
ejercidas (y SARs tándem relacionadas) pueden ser ejercidas hasta su fecha de caducidad, siempre que nada se opone a la adquisición forzosa de esas
opciones (o SAR tándem relacionadas) a su valor justo de mercado en caso de una transacción privada llevada a cabo de conformidad con la fusión,
la disposición de adquisición obligatoria de la CBCA o legislación sucesora. Ninguna opción (o SAR tándem relacionada) puede ser transferida o
asignada que no sea por la voluntad o las leyes de sucesión y distribución
Aprobación por el voto afirmativo de no menos que de la mayoría de los votos emitidos por los accionistas con derecho a voto (excluyendo, en
la medida necesaria en virtud de cualquier norma de la bolsa o los reglamentos aplicables, los votos de las acciones mantenidas por las personas
beneficiarias de la enmienda) es necesario las siguientes modificaciones al Plan u opciones concedidas en virtud de que:
1. un aumento en el número de Acciones Ordinarias que pueden ser emitidas en el marco del Plan, incluyendo un aumento en el número fijado
máximo de acciones a ser emitidas en el marco del Plan, ya sea como un número fijo o un porcentaje fijo del capital vigente de la
Compañía representado por tales acciones;
2. una reducción en el precio de ejercer o precio de compra de las opciones pendientes (incluyendo la anulación de opciones pendientes para
los efectos del intercambio para la re-emisión al menor precio de ejercer a la misma persona);
3. una prórroga de la fecha de vencimiento de una opción o modificación al Plan a fin de permitir la concesión de una opción con una fecha de
vencimiento de más de siete años a partir del día que la opción se concede;
4. una expansión de la clase de beneficiarios de las opciones en el marco del Plan que permitan la re-introducción de directores que no son
ejecutivos;
5. una expansión de la transferencia o cesión de las opciones (incluyendo cualquier SARs tandem relacionado), excepto a un cónyuge u otro
miembro de la familia, una entidad controlada por el titular de la opción o de su cónyuge o miembro de la familia, o un RRSP RRIF del
titular de la opción, su cónyuge o miembro de la familia, un administrador, custodio o administrador que actúa en su nombre, o en
beneficio del titular de la opción, su cónyuge o miembro de la familia, toda persona reconocida como un destinatario permitido, en tales
circunstancias, las disposiciones de la bolsa de valores o reguladores, o para planificación de bienes o propósitos de liquidación de
propiedades;
6. cualquier modificación al Plan para aumentar algún límite del número máximo de acciones que pueden ser:
(a) emitidas a empleados de la Compañía dentro de cualquier período de un año, o
(b) emitidas a empleados de la Compañía en cualquier momento;
que se haya especificado en el Plan, cuando en combinación con todas las demás acciones de la Compañía basada en acuerdos de
compensación de acciones, que será superior al 10% del total de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía, respectivamente;
7. si el Plan tiene un número máximo fijado de acciones a ser emitidas, la adición de cualquier disposición que permita el ejercicio de
opciones sin un pago en efectivo, ya sea que el titular de la opción recibe el valor intrínseco en forma de títulos de tesorería o el valor
intrínseco en efectivo, que no prevé por una deducción completa de las Acciones Ordinarias subyacentes de la cantidad máxima a ser
emitidas en el marco del Plan o, si el Plan no tiene un número fijo máximo de valores a ser emitidos, la adición de cualquier disposición
que permita el ejercicio de opciones sin pago en efectivo en cuyo caso no podrá ser presentada una deducción del número de Acciones
Ordinarias subyacentes de opciones de la reserva del Plan, y
8. un cambio las disposiciones modificadas del Plan;
siempre y cuando la aprobación de los accionistas no sea necesaria para aumentos o disminuciones o ajuste al número de Acciones Ordinarias sujeto
al Plan o ser entregables en el ejercicio de cualquier opción o sujeto a las SARs, o ajuste en el precio de ejercicio de acciones cubiertas por opciones
y la constitución de provisiones adecuadas para la continuación de las opciones (y SARs tandem relacionadas) pendientes en el marco del Plan para
evitar su dilución o ampliación de acuerdo con la sección o secciones del Plan que prevé tal aumento, disminución, ajustes o las disposiciones con
respecto a ciertos eventos, como la subdivisión o consolidación de las Acciones Ordinarias o de la reorganización, fusión, consolidación o fusión de
la Compañía, o para la modificación de dicha sección o secciones.
50
El Directorio tiene la autoridad (sin la necesidad de la aprobación de los accionistas) para hacer otras modificaciones al Plan o cualquier opción
(y SARs tandem relacionadas) en relación con:
1. cambios de formato o administrativos (incluyendo el cambio para corregir o rectificar una ambigiedad, incoherencia inmaterial, cláusula
defectuosa, falla, error u omisión, o aclarar las disposiciones del Plan o de un cambio en las disposiciones relativas a la administración del
Plan);
2. cambio de las disposiciones relativas a la forma de ejercer las opciones (y SARs tandem relacionadas), incluyendo el cambio o la adición de
cualquier forma de asistencia financiera proporcionada por la Compañía a los participantes o, si el Plan tiene un número máximo fijado de
acciones a ser emitidas, añadiendo disposiciones relativas a un ejercicio sin pago de efectivo que dispone de una deducción completa de las
Acciones Ordinarias subyacentes de la cantidad máxima a ser emitidas en el marco del Plan;
3. cambiando la elegibilidad y limitaciones de la participación en el Plan (que no sea enmiendas del Plan para aumentar algún límite máximo
del número de valores que pueden ser emitidas a empleados de la Compañía que pueden ser especificadas en el Plan o la reintroducción de
la participación de los directores que no son de la administración);
4. cambio en los términos, las condiciones y mecanismos del otorgamiento, la adquisición, el devengo, el ejercicio y expiración anticipada de
opciones (y SARs tandem relacionadas);
5. cambio de las disposiciones para la terminación de opciones, siempre y cuando el cambio no permita a la Compañía conceder una opción (y
SARSs tandem relacionadas) con una fecha de vencimiento de más de siete años o ampliar la fecha de caducidad opciones vigentes;
6. adiciones, supresiones o modificaciones destinadas a responder a, o cumplir con cualquier ley aplicable o impuesto, contabilidad, auditoría
o reguladores o normas de la bolsa, disposición o requisitos o para permitir a los tenedores de opciones a recibir tratamiento tributario justo
y equitativo bajo cualquier legislación tributaria aplicable, y
7. algunos cambios a las disposiciones sobre la transferibilidad de opciones (y SARs tandem relacionadas) que no requieren la aprobación de
los accionistas tal como se describe anteriormente.
Ninguna modificación a las disposiciones del Plan o de alguna opción puede, sin el consentimiento del tenedor de la opción, afectar ni
perjudicar las opciones previamente concedidas a un tenedor de opciones en el marco del Plan.
PROPUESTAS DE LOS ACCIONISTAS
Las propuestas de los accionistas a ser consideradas en la Junta General Anual el 2013 de accionistas de la Compañía deben ser recibidas en las
oficinas del Gerente General de la Compañía a más tardar el 23 de diciembre de 2012 para ser incluidas en la Circular Informativa y en los
formularios de poder para dicha junta anual.
NFORMACION ADICIONAL
Información adicional relacionada con la Compañía está en SEDAR en www.sedar.com y en la página web de la Compañía en
www.methanex.com. Suministro de información financiera es entregada en los estados financieros comparativos y en los Comentarios y Análisis
de la Administración (“MDe:A”) de la Compañía para el último ejercicio financiero.
La Compañía proporcionará a cualquier persona o empresa, en forma gratis a cualquier tenedor de valores de la Compañía, por medio de una
solicitud al Secretario Corporativo de la Compañía, copias de los estados financieros consolidados comparativos y MD8xA de la Compañía para el
año terminado al 31 de diciembre de 2011, junto con el informe de los auditores y cualquier estado financiero consolidado interino de la Compañía
que se haya presentado después del último año financiero completo más recientemente de la Compañía…
Si un titular registrado o dueño beneficiario de las acciones de la Compañía, que no sean instrumentos de deuda, le solicita los estados
financieros anuales o interinos o MDéxA de la Compañía, la Compañía enviará una copia de los estados financieros y MDeA solicitados (siempre
que la fecha de archivo sea inferior a dos años antes de que la Compañía reciba la solicitud) a la persona o la empresa que hizo la petición, gratis.
De conformidad con el Instrumento Nacional 51-102, la Compañía tiene la obligación de enviar un formulario de solicitud a los titulares
inscritos y a los propietarios beneficiarios de las acciones de la Compañía, excepto los títulos de deuda, que tales titulares registrados y propietarios
pueden utilizar para solicitar una copia de los estados financieros y MDExA anuales, de los estados financieros interinos y MD8A de la compañía, o
ambos. Los titulares registrados y los propietarios beneficiarios deben revisar cuidadosamente el formulario de solicitud. En particular, los titulares
registrados y los propietarios beneficiarios deben tener en cuenta que, en virtud de las leyes de valores aplicables de Canadá, la Compañía sólo está
obligada a entregar los estados financieros y MDéA a una persona o empresa que los pida. El hecho de no devolver el formulario de solicitud o de
otro modo solicitar específicamente una copia de los estados financieros o de MDéA de la Compañía puede dar lugar a que un titular registrado o
dueño beneficiario no le sean enviados estos documentos. Las copias de estos documentos también se pueden encontrar en www.sedar.com y en la
página web de la Compañía en www.methanex.com
51
APROBACION DE LOS DIRECTORES
El contenido y el envío de esta Circular de Información han sido aprobados por el Directorio la Compañía.
FECHADO en Vancouver, British Columbia este 2 de Marzo de 2012.
IR
RANDY MILNER
VICEPRESIDENTE SENIOR, CONSEJERO GENERAL
Y SECRETARIO CORPORATIVO
52
ANEXO A
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE METHANEX PRINCIPLES
TABLA DE CONTENIDO
1. OBJECTIVOS DE ESTOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO A-2
2. CODIGO DE ETICA A-2
3. RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO A-2
4. RESPONSABILIDADES DEL DIRECTOR A-2
5. LIDERAZGO DEL DIRECTORIO A-3
6. MIEMBROS DEL DIRECTORIO A-3
7. COMPENSACIONES DEL DIRECTORIO A-4
8. PROPIEDAD DE ACCIONES A-5
9. EVALUACION DEL RENDIMIENTO DEL DIRECTORIO A-5
10. INTERACCION DEL DIRECTORIO CON PARTES INTERESADAS A-5
11. PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA A-5
12. MATERIAS DEL COMITE A-6
13. RELACION DEL DIRECTORIO CON ALTOS EJECUTIVOS A-6
14. ACCESO A RECURSOS Y CONTRATACIÓN DE ASESORES A-6
15. EVALUACION Y SUCESION DE EJECUTIVOS A-6
16. REVSION DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO A-7
Anexo A Principios de Gobierno Corporativo de A-7
1. OBJECTIVOS DE ESTOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Directorio de Methanex Corporation (la “Compañía”) ha adoptado estos Principios de Gobierno Corporativo, ya que es responsable de
proporcionar las bases para un sistema de principios de fijación de objetivos, la adopción de toma de decisiones eficaz y acciones éticas, con el
objetivo de establecer una entidad corporativa vital que proporciona valor a los accionistas de la Compañía.
2. CODIGO DE ETICA
Se espera que todos los directores, funcionarios y empleados muestren el más alto nivel de ética. La Compañía tiene un Código de Conducta de
Negocios para establecer directrices para una buena conducta ética y conducción de negocios por parte de los directores, funcionarios y empleados y
el Código deberá incluir orientación sobre los conflictos de intereses, la protección y el uso adecuado de los activos corporativos y oportunidades,
confidencialidad, trato justo con terceras partes, cumplimiento con las leyes y la denuncia de conducta ilegal o poco ética. El Directorio, a través del
Comité de Gobierno Corporativo, supervisará el cumplimiento con el Código y anualmente revisará el contenido del Código.
3. RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
El negocio de la Compañía es conducido por sus empleados, gerentes y funcionarios, bajo la dirección del Presidente y Gerente General (el “CEO”) y
la dirección y supervisión del Directorio
El mandato del Directorio es supervisar y proporcionar orientación en materias de negocios y políticas de la Compañía, que incluye;
e monitoreo general del rendimiento corporativo;
e la supervisión de la compensación y la planificación de la sucesión, y el rendimiento de los, funcionarios ejecutivos, incluido el
nombramiento y desempeño del CEO;
e la adopción de un proceso de planificación estratégico y la aprobación de, al menos anualmente, un plan estratégico que tenga en cuenta,
entre otras cosas, las oportunidades y los riesgos del negocio;
+ evaluación de la integridad, y vigilar la implementación de los sistemas de información de gestión y controles internos y procedimientos de
la Compañía;
e identificar y supervisar la implementación de sistemas para administrar los principales riesgos del negocio de la Compañía;
e supervisar la implementación de controles de divulgación apropiados, incluyendo una política de comunicación de la Compañía;
e desarrollo del enfoque con respecto al gobierno corporativo de la Compañía; y
*e enla medida de lo posible, satisfacerse a sí mismo en cuanto a la integridad del CEO y otros ejecutivos y que el CEO y los ejecutivos
puedan crear una cultura de integridad en toda la organización.
4. RESPONSABILIDADES DEL DIRECTOR
Actuar en el interés superior
La responsabilidad principal de cada director es:
a) actuar con honestidad y de buena fe con miras a los mejores intereses de la Compañía, y,
b) ejercer el cuidado, diligencia y pericia que una persona prudente y razonable ejercería en circunstancias similares.
Participación
Se espera que los directores se preparen para asistir y participar en las reuniones del Directorio y los comités de los cuales son miembros. Los
Directores deberán mantener la confidencialidad de las deliberaciones y decisiones del Directorio y de la información recibida en las reuniones, salvo
que se haya especificado por el Presidente o si la información es divulgada públicamente por la Compañía.
Rendimiento
El desempeño como director es el principal criterio para la determinar la continuidad del servicio de un director en el Directorio. Para ayudar a
determinar el rendimiento, cada director tomará parte en un proceso de evaluación anual de desempeño que deberá incluir una auto-evaluación y una
discusión confidencial con el Presidente.
Educación permanente
A los Directores se les anima a asistir a seminarios, conferencias y otros programas de educación continua para ayudar a garantizar que se mantengan
al día en materias relevantes, tales como gobierno corporativo, prácticas financieras y contables y ética corporativa. De vez en cuando, la
Corporación se encargará de coordinar visitas a terreno y otras presentaciones especiales destinadas a profundizar el conocimiento de los directores
respecto del negocio y otros asuntos de la Compañía
5. LIDERAZGO DEL DIRECTORIO
Elección del Presidente y del CEO
El Directorio elige a su Presidente y nombra al Gerente General de la Compañía. Como principio general, el Directorio considera que el Presidente y
CEO no deben ser la misma persona.
Director Independiente Líder
Con el fin de garantizar el liderazgo independiente del Directorio, el Directorio se ha comprometido a tener ya sea un Presidente independiente o un
Director Líder Independiente. Si el Presidente no es independiente, los directores independientes del Directorio (por favor consulte el Anexo A para
la definición de director independiente) deberán seleccionar de entre ellos a un Director Líder Independiente.
Ya sea el Presidente o el Director Líder Independiente, según sea el caso, presidirá reuniones periódicas de los directores independientes y asumirá
otras responsabilidades descritas en los Términos de Referencia del Presidente o el Director Líder Independiente (según sea el caso) o que el comité
de Gobierno Corporativo podrá designar.
6. MIEMBROS DEL DIRECTORIO
Criterio para se miembro del Directorio
El Comité de Gobierno Corporativo revisará cada año, las credenciales de los candidatos a ser considerados para ser presentados al Directorio. El
objetivo de esta revisión será mantener una composición en el Directorio, que ofrezca una combinación satisfactoria de habilidades y experiencias.
Esta revisión incluirá, consideración respecto de la conveniencia de mantener una diversidad razonable de características personales, pero
mantenimiento características comunes, tales como la integridad personal, logros en los distintos campos de experiencia y una voluntad de dedicar el
tiempo necesario a los asuntos del Directorio. El Comité de Gobierno Corporativo recomendará al Directorio las acciones a tomar para lograr los
cambios en los directores, si corresponde a juicio del Comité tras un debate con el Presidente y el CEO, que tales cambios se consideran apropiados.
Directores nuevos
El Comité de Gobierno Corporativo es el responsable de identificar nuevos candidatos a ser recomendados para la elección al Directorio y también se
encarga de establecer los criterios para la selección de nuevos directores y de efectuar todas las investigaciones necesarias de sus antecedentes y
calificaciones y formular las recomendaciones a todo el Directorio.
Mayoría de Votos
La Compañía ha implementado una política de votación por mayoría que establece que cualquier candidato a director en una Junta General Anual en
donde el resultado sea que los números de votos de abstención exceden al número de votos emitidos en su favor, se considerará que no ha recibido el
apoyo de los accionistas, aunque debidamente elegido en cuestión de derecho.
Orientación
La Compañía proporcionará a los nuevos directores con orientación respecto de la Compañía, su estructura de gestión y operaciones, la industria en
la que opera la Compañía, y temas jurídicos, financieros y operacionales claves. Un paquete de información será proporcionado que incluirá
información acerca de las funciones de los directores, el negocio de la Compañía, documentos de reuniones del Directorio recientes, información
relativa al gobierno corporativo y la estructura y los procedimientos del Directorio y sus comités. A los nuevos directores también se les ofrecerá la
oportunidad de reunirse con altos directivos y otros directores y visitar las plantas de la Compañía.
Composición del Directorio
Los estatutos de la Compañía establecen que los directores definan el número de directores para conformar el Directorio dentro de un amplio rango
mínimo/máximo. Los directores deben determinar el tamaño del Directorio, que este sea lo suficientemente grande como para ofrecer diversidad de
conocimientos especializados y opiniones, pero al mismo tiempo lo suficientemente pequeño para permitir un funcionamiento y toma de decisiones
eficaces. El Comité de Gobierno Corporativo anualmente revisa el tamaño del Directorio y recomienda cambios si lo estima apropiado. El Directorio
se debe componer de una gran mayoría de directores independientes.
Directores que cambian su ocupación actual
Los Directores que se jubilan o dejan o cambian empleo, no deben necesariamente salir del Directorio. En este caso, el Comité de Gobierno
Corporativo examinará la conveniencia de la continuidad de servicio del director en el Directorio. Cuando la continuidad de servicio no parece
adecuada, se le solicitará al director que renuncie.
Límites de Plazo
Los Directores son elegidos por los accionistas en cada Junta General Anual. El mandato de cada director expirará al término de la Junta General
Anual de Accionistas siguiente a aquella en la que fueron elegidos.
Plazos límites acumulados no deben ser establecidas para los directores, ya que esto podría tener el efecto de obligar a los directores a salir del
Directorio en circunstancias que han adquirido un conocimiento profundo y detallado de las operaciones y los negocios de la Compañía. Al mismo
tiempo, se reconoce el valor de algunas rotaciones en los miembros del Directorio para proporcionar un continuo aporte de nuevas ideas y nuevos
conocimientos. El Comité de Gobierno Corporativo examinará anualmente la composición del Directorio para permitir al Directorio administrar su
composición general y mantener un equilibrio de directores para garantizar la continuidad a largo plazo.
Edad para Jubilar
El Directorio ha determinado que no debe existir una edad para jubilar obligatoria para los directores.
Otros miembros del Directorio
La probabilidad de que el hecho de servir en otros directorios pudiese interferir con el desempeño de las funciones de director de la Compañía,
dependerá de la persona y la naturaleza de sus otras actividades. El Directorio considera que el compromiso necesario para la eficacia de los
miembros del Directorio de la Compañía es tal que los directores han de consultar con el Presidente y el Presidente del Comité de Gobierno
Corporativo antes de aceptar una invitación para servir en otro directorio.
7. COMPENSACION DEL DIRECTORIO
Los Directores están obligados a dedicar mucho tiempo y energía en el desempeño de sus funciones. Con el objeto de atraer y retener a directivos
capaces y experimentados, ellos tienen que ser compensados competitivamente. El Comité de Gobierno Corporativo tiene la responsabilidad de
revisar la compensación y los beneficios de los directores y formular recomendaciones al Directorio. Aquellos Directores que son empleados de la
Compañía no reciben ninguna compensación adicional por servir en el Directorio.
La compensación a los Directores consiste en dinero en efectivo y en incentivos basados en acciones a largo plazo. La porción en efectivo puede
estar compuesta por un monto anual, honorarios por reuniones y honorarios complementarios por la presidencia de comités. Los incentivos a largo
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plazo serán normalmente estructurados a fin de devengarse a través del tiempo porque el devengo en base a tiempo ayuda a la retención de la
continuidad de los servicios de los directores y la alineación de sus acciones con los intereses de los accionistas a largo plazo.
8. PROPIEDAD DE ACCIONES
La Compañía deberá establecer requerimientos respecto de la propiedad de acciones de la Compañía por parte de los directores y ejecutivos. Otros
gerentes de la Compañía tendrán directrices sobre propiedad de acciones. Estos requerimientos y directrices ayudan a alinear más estrechamente sus
intereses económicos con los de otros accionistas.
9. EVALUACION DEL RENDIMIENTO DEL DIRECTORIO
El Directorio y cada comité del Directorio llevarán a cabo una auto-evaluación anual. El Comité de Gobierno Corporativo tiene la responsabilidad de
la supervisión de estas evaluaciones y presentar los informes de los resultados al Directorio. El objetivo de estas revisiones es contribuir a un proceso
de mejora continua en la ejecución de las responsabilidades del Directorio y sus comités.
A todos los directores se les anima a hacer sugerencias sobre la mejora de las prácticas del Directorio y de sus comités en cualquier momento y
dirigir las sugerencias al Presidente del Directorio o del comité.
10. INTERACCION DEL DIRECTORIO CON PARTES INTERESADAS
La administración tiene la función de hablar en nombre de la Compañía en sus comunicaciones con la comunidad inversora, los medios de
comunicación, clientes, proveedores, empleados, gobiernos y el público en general y el Directorio se asegurará de que la Compañía ha puesto en
marcha sistemas para recibir retroalimentación de las partes interesadas. Si las observaciones del Directorio son apropiadas, ellas deberían, en la
mayoría de los casos, provenir del Presidente. Si los accionistas u otras partes interesadas se comunican con el Presidente u otros directores, la
administración será informada y consultada a fin de formular la respuesta adecuada.
11. PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA
Calendario de reuniones del Directorio y selección de temas de la agenda
El Directorio celebra normalmente seis reuniones del Directorio regulares cada año. El Presidente y el CEO, en consulta con el Secretario
Corporativo, desarrollan la agenda de cada reunión del Directorio. Los Directores son animados a sugerir temas que les gustaría incluir en la agenda
de la reunión.
Materiales del Directorio distribuido anticipadamente
La información que respalda los temas de la agenda de la reunión del Directorio debe ser proporcionada a los directores aproximadamente siete días
antes de la reunión. Este material debería centrar la atención en las materias críticas que deben ser examinadas por el Directorio.
Asistencia a Reuniones del Directorio de quienes no son directores
El Presidente velará que aquellos funcionarios de la Compañía y otros miembros de la administración que asisten a las reuniones del Directorio (1)
pueden dar información sobre las materias objeto del debate y/o (2) son individuos con alto potencial a quienes los directores tendrán la oportunidad
de conocer y evaluar. La Administración debe consultar al Presidente si se propone que algún asesor externo asista a la reunión del Directorio.
Sesiones de directores independientes
Cada reunión del Directorio deberá ir acompañada de una sesión de directores independientes en la cual los directores que no son ejecutivos y otros
miembros de la administración están presentes. El objetivo de la sesión es garantizar un debate libre y abierto y comunicación entre los directores
independientes que no son ejecutivos. El Presidente (o el Director Líder Independiente en caso que el Presidente no sea independiente) presidirá estas
reuniones. Si el Director Líder Independiente preside las reuniones, él o ella deberán informar periódicamente al Presidente de la actividad de dichas
reuniones.
12. MATERIAS DEL COMITE
Estructura del Comité
El Directorio, a través del Comité de Gobierno Corporativo, constituirán los comités que determinen necesario y que puedan ser requeridos por ley.
Cada comité tendrá su propio mandato que enunciará las responsabilidades, estructura y procedimiento del comité.
A-5
La actual estructura de los comités y el rendimiento de cada comité serán revisados anualmente por el Comité de Gobierno Corporativo.
Asignación de los directores a los comités
El Comité de Gobierno Corporativo tiene la responsabilidad de presentar proposiciones al Directorio, al Presidente y a los miembros de cada comité
sobre una base anual. En la preparación de sus recomendaciones, el Comité hará consultas al Presidente y al CEO y considerará las preferencias de
cada uno de los directores.
Las asignaciones del Comité deben basarse en el conocimiento, los intereses y áreas de experiencia del director. El directorio cree que la experiencia
y la continuidad es más importante que la rotación y que los directores sólo deben rotarse si el hacerlo es probable que mejore el rendimiento del
Comité o facilite la labor del Comité.
Frecuencia y duración de las reuniones de los comités
Cada Presidente del comité elaborará la agenda de la reunión del comité a través de consultas con los miembros del comité, la administración y el
Secretario Corporativo. El Presidente de cada comité determinará el calendario de las reuniones del comité sobre la base de un plan de trabajo anual
diseñado para asumir las responsabilidades del comité que figura en su mandato.
13. RELACION DEL DIRECTORIO CON ALTOS EJECUTIVOS
Los Directores tienen acceso libre a la alta dirección de la Compañía. Las comunicaciones por escrito de los directores a los miembros de la
administración serán copiadas al Presidente y CEO.
El Directorio también alienta a los directores a estar disponibles para consultas de la administración fuera de las reuniones del Directorio con el fin de
proporcionar consejos en temas en los que los directores tienen conocimiento y experiencia especial.
14. ACCESO A RECURSOS Y CONTRATACIÓN DE ASESORES
El Directorio y cada comité tendrán la autoridad y los recursos adecuados para desempeñar sus funciones y responsabilidades. Ello incluirá la
facultad de contratar asesores externos, sin consultar ni obtener la aprobación de la administración con antelación. Cualquier director individual que
desea contratar un asesor externo debe revisar la petición con el Presidente.
15. EVALUACION Y SUCESION DE EJECUTIVOS
Rendimiento y evaluación del CEO
El Directorio, a través del Comité de Recursos Humanos, revisará anualmente el desempeño del CEO medido contra metas y objetivos acordados
mutuamente. Esta revisión también se utilizará para establecer la compensación anual del CEO.
Evaluación de rendimiento y planificación de sucesores de ejecutivos
El Directorio, a través del Comité de Recursos Humanos, revisará anualmente el desempeño y la remuneración total de los ejecutivos de la Compañía
que reportan directamente al CEO y de cualquier otro funcionario cuya compensación debe ser revelada públicamente y también revisará anualmente
el plan de sucesión para CEO y ejecutivos.
16.
REVSION DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Comité de Gobierno Corporativo examinará estos Principios de Gobierno Corporativo periódicamente e informará al Directorio las
recomendaciones que pueda tener para su enmienda.
ANEXO 1 Principios de Gobierno Corporativos de Methanex
Un “Director Independiente” es una persona que no es funcionario o empleado de la Compañía o cualquier otra persona con una relación que, en
opinión del Directorio, interferiría con el ejercicio del juicio independiente en la realización de sus responsabilidades como director. Para efectos de
esta regla, un “Miembro de la Familia” incluye un cónyuge de una persona, padres, hijos y hermanos, ya sea por sangre, matrimonio o adopción, o
cualquier persona que resida en la casa de dicha persona. Las personas siguientes no se considerarán independientes:
(A)
(B)
(Cc)
(D)
(E)
(E)
un director que es, o en algún momento durante los últimos tres años fue empleado por la Compañía;
un director que acepta o tiene un “Miembro de la Familia” que acepta cualquier pago de la Compañía en exceso de $120.000 durante un periodo
de doce meses consecutivos dentro de los tres últimos ejercicios fiscales anteriores a la determinación de independencia, excepto los siguientes:
(i) compensación por servicios al directorio o a los comités del directorio;
(ii) compensación pagada a un Miembro de la Familia que es un empleado (que no sea un Oficial Ejecutivo) de la Compañía; o
(iii) beneficios bajo un plan de jubilación clasificado, o la compensación no discrecional.
un director que es un Miembro de la Familia de una persona que es, o ha sido en alguno de los últimos tres años, empleado de la Compañía
como un ejecutivo;
un director que es, o tiene un Miembro de la Familia que es, un socio en, o un accionista controlador o un ejecutivo de cualquier organización en
la que la Compañía hace, o de la que la Compañía recibe pagos por bienes o servicios en el año actual o en cualquier de los tres últimos
ejercicios fiscales que superen el 5% de de los ingresos brutos consolidados del destinatario en ese año, o US $200.000, el que se mayor,
excepto lo siguiente:
(i) pagos originados solo por inversiones en los valores de la Compañía; o
(ii) pagos bajo programas de pareo de contribuciones de caridad no discrecionales.
un director que es, o tiene un Familiar que es empleado como un ejecutivo de otra entidad en donde en cualquier momento durante los últimos
tres años algunos de los ejecutivos de la Compañía sirvió en el comité de compensación de esa otra entidad; o
un director que es, o tiene un Familiar que es, un socio actual de los auditores externos de la Compañía, o fue un socio o empleado del auditor
externo de la empresa, y trabajó en la auditoría de la Compañía, en cualquier momento durante los últimos tres años. .
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=54ed4f45a399a63c35832e213846a2b1VFdwQmVFMXFRWHBOUkVGNlRucG5NRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
