Gelón
MELÓN S.A.
HECHO ESENCIAL
Registro de Valores N* 70
Santiago, 7 de marzo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10
de la Ley N* 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 y sus modificaciones,
debidamente facultado por el Directorio de Melón S.A. (la “Sociedad”), vengo en
informar a usted el siguiente HECHO ESENCIAL:
Que con fecha, 6 de marzo de 2012, la Junta Extraordinaria de Accionistas (la
“Junta”), de la Sociedad aprobó la suscripción de un contrato de opción de compra
minera al que concurrirán Melón S.A., y sus filiales Minera Melón S.A., y Minera Navío
S.A., por una parte; y por la otra, Minera Andes del Sur SpA, (en adelante el
“Contrato de Opción”). La aprobación de la Junta se requirió en atención a que la
Sociedad y sus filiales son consideradas partes relacionadas de la sociedad Minera
Andes del Sur SpA, toda vez que la controladora de ésta (Inversiones Breca S.A.),
ejerce indirectamente el control de la Sociedad y sus filiales,
El Contrato de Opción, contiene la oferta irrevocable y la obligación unilateral de Melón
S.A, y de sus filiales de vender, ceder, y transferir a Minera Andes del Sur SpA, las
propiedades mineras de las que actualmente son dueñas y que se individualizarán en
detalle en el mencionado contrato.
El precio acordado estará compuesto de dos componentes. Uno fijo que resultará de la
multiplicación de US$150 por cada una de las hectáreas comprendidas en el contrato y
cuyo pago se hará en una o en cuatro cuotas anuales por parte de Minera Andes del
Sur SpA, a fin de conservar la opción vigente. El otro componente será variable, y será
pagado únicamente si Minera Andes del Sur SpA ejerce la opción de compra objeto de
la transacción, una vez que se inicie la producción comercial de los minerales
provenientes de dichas concesiones. Esta parte variable del precio consiste en un
porcentaje de los retornos netos de fundición (Método Net Smelter Return), cuyo rango
ajustado fluctuará entre el 0,0% y el 3% de dichos retornos, dependiendo del precio
del cobre.
Cabe destacar que conforme a lo dispuesto en el artículo 147 de la ley sobre
sociedades anónimas, esta operación y sus efectos ha sido informada por el evaluador
independiente PricewaterhouseCoopers.
De esta manera, tal cual se señala en el informe, el pago del componente fijo permitirá
a la Sociedad y sus filiales recuperar el costo de la inversión realizada (ascendente
aproximadamente trescientos cincuenta millones de pesos) en estudios preliminares
sobre el potencial metálico de las propiedades mineras. Por otra parte, el componente
variable de la operación permitirá a la sociedad beneficiarse de la eventual explotación
de las concesiones materia del Contrato de Opción, sin incurrir en los riesgos asociados
a este tipo de proyecto de minería metálica, respecto de los cuales la Sociedad carece
del conocimiento y experiencia necesarios.
Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes,
_María-de-tourdes Velásquez Arratia
Secretaria Titular del Directorio
Melón S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=876719e5df68f80889b9c29459634d15VFdwQmVFMXFRWHBOUkVGNlRWUk5NMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
