Santiago, 13 de febrero de 2012
REGISTRO DE VALORES 1070
HECHO ESENCIAL
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
REF: Responde Oficio N*%4507 de fecha 10 de Febrero de 2012, de la Superintendencia
de Valores y Seguros.
De mi consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9%, y el inciso segundo del
artículo 10% ambos de la Ley N* 18,045, y en el artículo 147 de la Ley N*%18.046, y de
acuerdo a lo establecido en la Sección 11 de la Norma de Carácter General N030 de esa
Superintendencia, debidamente facultado por el Directorio de Melón S.A., en adelante
la “Sociedad”, cumplo con contestar el oficio de la referencia y comunicarlo como hecho
esencial:
Tal como ha sido anunciado por la Sociedad por medio de hechos esenciales de
fechas 25 de enero de 2012, y 03 y 10 de febrero del mismo año, se ha convocado a
los accionistas de la Sociedad a Junta Extraordinaria a celebrarse el día 6 de marzo de
2012, en las dependencias de la Sociedad ubicadas en Avenida Vitacura 2939, piso 12,
Las Condes, Santiago.
El objeto de la convocatoria es la aprobación o rechazo de una operación entre
partes relacionadas que consiste en la celebración de un contrato de opción de compra
minera que suscribirían Melón S.A., y sus filiales Minera Melón S.A., y Minera Navío
S.A., por una parte; y por la otra, Minera Andes del Sur SpA, en adelante el “Contrato
de Opción”. La suscripción del Contrato de Opción es considerada por la legislación
chilena una operación con parte relacionada. Dicha relación se fundamenta en la
circunstancia de ser Minera Andes del Sur SpA una empresa controlada por Inversiones
Breca S.A., la que a su vez indirectamente ejerce el control de la Sociedad.
Las siguientes son las pertenencias mineras que serán objeto del Contrato de
Opción: Cóndor 1-40, Quebrada 1-40, Bruja 1-31, Pantera 1-52, Bambi 1-12, Lassie 1-
22, Rufino 1-22, Conchitas 1-5, Guayacán 1-7, Guayacán 9-17, La Higuera 1-3, La
Montañosa 1-2, La Tenca 1-353, Santa Fé 1-2, Tórtolas 1-2, Tórtolas 3-6 y El Cuajo 1-
Av. Vitacura 2939 xx Piso 12
Las Condes * Santiago – Chile
Tel. (56-2) 280 00 00
Fax (56-2) 280 00 01
www.melon.cl
elón
735. Dichas pertenencias mineras están registradas a valor libro de $1 (un peso).
Adicionalmente, se comprenden en la referida opción todas aquellas concesiones de
explotación de propiedad de Melón que pudiesen encontrarse superpuestas con las
concesiones antes detalladas, en la parte que corresponda a la superposición..
El precio del Contrato de Opción tiene un componente fijo consistente en el
pago de USD 150 (ciento cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) por cada
hectárea de todas las concesiones comprendidas en el contrato de opción de compra
minera, de manera tal que la parte fija del precio alcanza un valor aproximado de
USD1.300.000.- (un millón trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América).
El precio tiene también un componente variable que corresponde a una regalía “Net
Smelter Return” y que se trata del método de valoración ampliamente descrito en el
informe del evaluador independiente PricewaterhouseCoopers. La tasa base de esta
regalía fluctúa entre el 0,8 y 1,4%, la que va escalando según varíe el precio promedio
anual del cobre.
Cabe hacer presente que el detalle de la operación que se someterá a decisión
de los señores accionistas está descrita en el informe preparado por PricewaterHouse,
que actuó como evaluador independiente, y que fue comunicado como hecho esencial
el día 3 de febrero de 2012, y que junto con las opiniones de los señores directores se
encuentra disponible en el sitio web de la Sociedad www.melon.cl, y como material
impreso en las dependencias de la Sociedad.
Sin otro particular, les saluda atentamente,
Av. Vitacura 2939 + Piso 12
Las Condes xx Santiago * Chile
Tel. (56-2) 280 00 00
Fax (56-2) 280 00 01
www.melon.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f33082513440e77abb06089bdeafbcd5VFdwQmVFMXFRWGxOUkVGNVRWUk5NMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
