elón
Santiago, 25 de mayo de 2011
HECHO ESENCIAL
REF: Registro de Valores 1070
Ley N“%18.046
Informa Política de Habitualidad en las transacciones con partes relacionadas
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 inciso segundo y artículo 10 de la
ley N018.045, en la Norma de Carácter General N030, sección II, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, y en lo señalado en el Título XVI de la ley
N“18.046, y debidamente facultada por el Directorio de Melón S.A. (en adelante la
“Sociedad”), en sesión de ordinaria de fecha de hoy, cumplo con informar, en calidad
de hecho esencial, lo siguiente:
Se acordó adoptar como política de habitualidad en las transacciones con partes
relacionadas de la Sociedad, la que adjunto a la presente.
Si otro particular, saluda atentamente a ustedes,
UA -=
María de Lourdes Velásquez Arratia
Secretaria Titular
Melón S.A.
Av. Vitacura 2939 * Piso 12
Las Condes * Santiago – Chile
Tel. (56-2) 280 00 00
Fax (56-2) 280 00 01
www.melon.c!
ÁGnelón
POLÍTICA DE HABITUALIDAD EN LAS TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS
Con fecha 25 de mayo de 2011, el Directorio de Melón S.A., en adelante la “Sociedad”,
analizó las normas sobre operaciones con partes relacionadas en las sociedades
anónimas abiertas y sus filiales, contenidas en el Título XVI de la Ley N%18.046, que
establece los requisitos y procedimientos de las mismas para su ejecución.
La regla general es que las operaciones con partes relacionadas deban ser aprobadas
previamente por el Directorio con la abstención del director interesado, conforme a los
requisitos y procedimientos establecidos en el artículo 147 de la ley antes referida.
Sin embargo, la ley autoriza que ciertas operaciones con partes relacionadas puedan
ejecutarse sin los requisitos y procedimientos antes indicados en la medida que (i) no
sean de monto relevante, (ii) sean entre la Sociedad y las filiales en que ésta participa
con más de un 95% de su capital o entre filiales de la Sociedad en las cuales esta
última participe, directa o indirectamente con más de un 95% de su capital, o (iii) que
se enmarquen dentro de una política general de habitualidad. La que se determina en
este instrumento y que fue aprobado por el Directorio de la Sociedad.
En razón de lo anterior, y en atención a que existen operaciones que habitual,
ordinaria y permanentemente debe realizar la Administración para el normal desarrollo
de actividades y giro de la Sociedad, el Directorio ha determinado la siguiente política
de habitualidad, autorizando a la Administración para que pueda ejecutar las
siguientes operaciones sin los requisitos exigidos en el artículo 147 de la Ley
N*18.046, sujetándose a las modalidades que en cada caso se indican y siempre que
las respectivas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social, y se ajusten
en precio, términos y condiciones a aquellos que prevalezcan en el mercado al
momento de pactarse:
a) Operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos se
entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del
patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000
unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de
fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se
perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos
similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las
personas relacionadas, u objeto.
b) Operaciones ordinarias y habituales propias del giro social. Se entiende
por tales, los actos y contratos propios de la gestión ordinaria y permanente de la
Sociedad. Para facilitar la determinación de la habitualidad de una operación, deberá
tomarse en consideración la similitud de dicha operación con otras operaciones que la
Sociedad haya realizado ordinariamente antes del 31 de diciembre de 2010, con las
mismas u otras partes relacionadas. Pueden tratarse de un acto y contratos de efecto
inmediato o de tracto sucesivo.
ÁpDelón
Se comprenden:
(i) La contratación de servicios profesionales, servicios gerenciales y de
administración que comprendan, entre otros, contabilidad, informes financieros,
tesorería y bancos, asesoría tributaria, seguros, aprovisionamiento y auditoría
interna, la contratación de servicios y personal, servicios de informática, y
cualquier otro servicio que sea accesorio o complementario con los anteriores;
(ii) La adquisición, transferencia y arrendamiento de toda clase de bienes, muebles
o inmuebles, corporales o incorporales, necesarios para el desarrollo, operación y
mantenimiento de los activos y giro de la Sociedad;
(iii) El otorgamiento y constitución de toda clase de garantías, reales o personales,
incluyendo prendas, hipotecas, fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad,
cartas de garantías y, en general, toda clase de garantías reales o personales para
caucionar toda clase de obligaciones de sus partes relacionadas, sin perjuicio que
dichas operaciones deban ser aprobadas por los órganos sociales que correspondan
conforme con lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley sobre Sociedades Anónimas;
(iv)La realización de operaciones financieras entre empresas que pertenezcan al
mismo grupo empresarial de la Sociedad, incluyendo aquellas operaciones
financieras que bajo la denominación de cuenta corriente mercantil y/o préstamos
financieros, se celebren para la optimización del manejo de caja de las respectivas
sociedades;
(v) La contratación de asesorías y servicios, así como la adquisición de activos,
bienes e insumos, necesarios para la operación de las oficinas y equipos de
administración de la Sociedad; y
(vi)Todos los demás necesarios para el desarrollo de los negocios sociales y para el
cumplimiento de las normas y obligaciones aplicables a la Sociedad.
c) Operaciones con Filiales. Cuando la contraparte sea una persona jurídica en
la cual la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de su propiedad.
La presente política de habitualidad aprobada por el Directorio de Melón S.A., será
publicada en la página web de la Sociedad www.melon.cl, y queda a disposición de los
accionistas en las oficinas de la misma ubicadas en Avenida Vitacura 2939, piso 12,
Las Condes, Santiago.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dce6f1b8bb108fff67370e8648950005VFdwQmVFMVVRVEZOUkVFMFRYcFpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
