Señor
GUelón
MELÓN S.A.
HECHO ESENCIAL
Registro de Valores N* 70
Santiago, 29 de noviembre de 2010
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10
de la Ley N* 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 y sus modificaciones,
debidamente facultado por el Directorio de Melón S.A. (la “Sociedad”), vengo en
informar a usted el siguiente HECHO ESENCIAL:
Que con esta fecha, 29 de noviembre de 2010, la Junta Extraordinaria de Accionistas
de la Sociedad adoptó los siguientes acuerdos principales en relación con la fusión por
incorporación de la Sociedad en Empresas Melón S.A. (la “Fusión”):
0)
Fusión por Incorporación. Aprobación de la fusión por incorporación de la
Sociedad en Empresas Melón S.A., sociedad anónima cerrada, sujeto al
cumplimiento de la siguiente condición suspensiva: Que el valor a pagar por
parte de la Sociedad como consecuencia del ejercicio del derecho a retiro
por parte de los accionistas disidentes a que se refiere el artículo 69 de la
Ley N* 18.046, no exceda de la suma total de US$3.000.000 (tres millones
de dólares de los Estados Unidos de América), quedando, no obstante lo
anterior, facultado el Directorio de la Sociedad para que, dependiendo de las
circunstancias (las que sólo deberá evaluar el Directorio considerando los
mejores intereses de la Sociedad), renuncie a dicha condición y, en
definitiva, de curso a la fusión en el evento que la suma total por concepto
de derecho a retiro supere el monto de US$3.000.000 anteriormente
mencionado, pero no exceda la suma total de US$15.000.000 (quince
millones de dólares de los Estados Unidos de América). Con motivo de la
fusión se incorporará a Empresas Melón S.A. la totalidad del patrimonio y
accionistas de la Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de
liquidación. La Fusión, de ser también aprobada por Empresas Melón S.A.,
tendrá efecto y vigencia a partir de la fecha en que se otorgue una escritura
pública de materialización de fusión declarando cumplida la condición antes
indicada y que el acta de las juntas extraordinarias de accionistas de ambas
sociedades hayan sido reducidas a escritura pública conforme a la ley, salvo
So
para efectos contables y financieros en que se considerará como fecha de
fusión el 1 de octubre de 2010.
(1) Balances e Informe de Perito. Aprobación de los balances individuales de
la Sociedad y Empresas Melón S.A. auditados por la firma de auditores
externos Ernst 4 Young al 30 de septiembre de 2010, y del informe pericial
para la Fusión, evacuado por el perito don Pablo Herrera A. con fecha 12 de
noviembre de 2010 complementado con fechas 23 y 26 de noviembre de
2010 y sus antecedentes anexos preparados de conformidad con el último
inciso del artículo 99 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (el
“Informe Pericial”).
(iii) Relación de Canje. Aprobación de una relación de canje de acciones, en
virtud de la cual, en el evento de perfeccionarse la Fusión, los accionistas de
la Sociedad, recibirán 51,97 acciones de Empresas Melón S.A. por cada
acción de la Sociedad de que sean titular. Dicha relación de canje se
estableció sobre la base de los valores económicos de la Sociedad y
Empresas Melón S.A. indicados en el Informe Pericial.
(iv) Estatutos sociedad fusionada. Aprobación de los estatutos sociales de la
sociedad absorbente, Empresas Melón S.A., lo que incluyen el aumento de
capital necesario para materializar la Fusión y disposiciones adaptadas a la
condición de sociedad anónima abierta que tendrá la sociedad absorbente
una vez que sus acciones queden inscritas en el Registro de Valores. De
acuerdo a dichos estatutos, la sociedad fusionada pasará a denominarse
“Melón S.A.” una vez materializada la Fusión.
(v) Facultades al Directorio y poderes. Aprobación del otorgamiento de
amplias facultades al Directorio de la Sociedad para otorgar todos los
poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar,
materializar y llevar adelante los acuerdos de fusión y demás que adoptó la
Junta y adoptar los demás acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión,
Los accionistas de Empresas Melón S.A. deberán aprobar la Fusión en los mismos
términos y condiciones aprobados por la Junta y tomando en consideración los mismos
antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad,
aprobación que Empresas Melón S.A. ha informado a la Sociedad se someterá a
votación de los accionistas de Empresas Melón S.A. en una Junta Extraordinaria de
Accionistas que se celebrará el día 30 de diciembre de 2010.
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 69 de la Ley N“ 18,046, los accionistas
disidentes de los acuerdos de Fusión tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad,
previo pago por aquélla del valor de sus acciones. Se considerará accionista disidente
aquel que en la Junta votó en contra de la Fusión o que, no habiendo concurrido a la
Junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo de 30 días
contado desde la fecha de celebración de la Junta y que vence el 29 de diciembre de
2010. El derecho a retiro comprende sólo las acciones que el accionista disidente
poseía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, el 23 de noviembre de
2010, esto es, a la fecha que determinó su derecho a participar la Junta y que
permanezcan en esa condición hasta el día del pago.
El precio a pagar por la Sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a
retiro será de $183,31 por acción, que corresponde al valor del promedio ponderado
de las transacciones bursátiles de la acción en los dos meses precedentes al día de la
Junta.
Demás detalles sobre la forma de ejercicio del derecho a retiro y las modalidades de
pago del precio referido en el párrafo anterior se informarán mediante aviso que se
publicará en el diario El Mostrador (www.elmostrador.cl) el día 30 de noviembre
próximo, por aviso publicado en la página web de la Sociedad (www.melon.cl), y por
carta que será despachada con igual fecha a los accionistas con derecho a ejercer
dicho retiro.
Atentamente,
e Eugenín Ullóa
Gerente General
elón S.A.
ES, Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3425969a69c762f81d67e3571237737dVFdwQmVFMUVSWGhOUkVVd1QxUnJNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
