Santiago, 12 de mayo de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Santiago
Presente
Ref: Remite acta Junta Extraordinaria de
Accionistas.
De nuestra consideración,
En representación de Matriz Ideas S.A., sociedad anónima inscrita en el Registro
de Valores bajo el Número 923 (la “Sociedad”), y en cumplimiento a lo dispuesto en la
letra A del numeral 2.3 de la Sección II de la Norma de Carácter General Número 30,
adjunto a la presente copia del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad celebrada el día 30 de abril de 2010, debidamente certificada por el Gerente
General de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
-L
Gustavo Gómez Lackington
| Gerente Gener,
¡Matriz Ideas SÁ.
tx: Bolsa Electrónica de Santiago
Corredores de Bolsa de Valparaíso
Bolsa de Comercio de Santiago
ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
MATRIZ IDEAS S.A.
En Santiago, a 30 de abril de 2010, siendo las 14:30 horas, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Manuel Antonio Tocornal 356. Santiago, se celebra la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad Matriz Ideas S.A., en adelante “la Sociedad”.
Se deja constancia de la asistencia del Gerente General de la compañía don Gustavo Gómez
Lackington. Actúa como Presidente especialmente designado don Mauricio Russo Calderón
y como secretario el Gerente General de la Sociedad.
Asiste especialmente invitado a esta Junta Extraordinaria de Accionistas el Notario Público
de la Undécima Notaría de Santiago, don Alvaro Bianchi Rosas.
L ASISTENCIA
El Presidente señaló que, firmada la Hoja de Asistencia por cada uno de los accionistas, y
según se da cuenta en ella, se encuentran presentes y representadas 58.333.333 acciones.
que corresponden al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, por
lo que se reunió el quórum exigido por la Ley y los estatutos sociales para la constitución
de la presente Junta.
La nómina de los accionistas presentes y representados es la siguiente:
ACCIONISTA REPRESENTANTE NÚMERO % DE
ACCIONES PARTICIPACIÓN
M.R.S.A. Mauricio Russo C. 35.000.000 60,00%
Inversiones y Claudia Venegas G. 5.833.333 10,00%
Asesorías Creativa
Limitada
Fondo de Inversión Rodrigo Rojas F 13.062.701 22,39%
Privado Celfin
Capital Partners |
Celfin Small Cap Rodrigo Rojas F 4,437,299 7,61% V
Chile Fondo de
Inversión
Total Acciones Presentes 58.333.333 100%
Total Acciones Emitidas 58.333.333 100%
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(2
HL. SISTEMA DE VOTACIÓN.
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y
en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros de
fecha 13 de enero de 2010, el Presidente propone a los señores accionistas realizar a viva
voz la votación de las materias que se someterán a su decisión en la presente Junta.
La unanimidad de los miembros presentes de la Junta de Accionistas con derecho a
voto aprueba la modalidad de votación propuesta por el Presidente, debiendo procederse a
la votación de las materias que se someterán a la decisión de los accionistas en la presente
Junta a viva voz.
HI. FORMALIDADES PREVIAS Y APERTURA DE LA JUNTA
El Presidente solicitó dejar constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de
convocatoria para la correcta instalación de esta Junta:
a. Que, la Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en sesión de
fecha 17 de marzo de 2010.
b. Que, con fechas 12, 13 y 14 de abril de 2010 se efectuaron las publicaciones legales
de citación a Junta, las que se realizaron en el Diario Financiero y se envió la comunicación
por correo a que alude el inciso segundo del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.
G, Que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, participan
con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones debidamente registradas e inscritas a
su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad con la debida de anticipación a esta
fecha. Dichos accionistas son los que constan en la nómina antes transcrita, la cual se
encuentra a disposición de los asistentes.
d. Que con fecha 12 de abril de 2010, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros, el día, la fecha, hora, lugar y finalidad de la Junta.
Es Que, los asistentes han firmado la hoja de asistencia en la forma indicada por el
artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
ñ Que, no existe ninguna transferencia de acciones pendiente a la fecha.
2. Que, se encuentra presente en la sala el Notario Público Titular de la 11* Notaría de/
Santiago don Alvaro Bianchi Rosas. quien certificará la celebración de la presente Juntá
Extraordinaria de Accionistas y el cumplimiento de las formalidades establecidas en la Ley
18.046, sobre Sociedades Anónimas; y que la presente acta es expresión fiel de lo ocurrido
y acordado en la reunión.
182446-5 a
h. Que, se da lectura al acta de la Junta anterior. la que se encuentra debidamente
firmada, entendiéndose por tanto aprobada por la unanimidad de los accionistas. sin
observaciones.
rv. PODERE
El Presidente deja constancia que los poderes otorgados por los accionistas asistentes han
sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
Los poderes han sido aprobados sin objeción por la unanimidad de los accionistas
presentes, calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en
conformidad a la ley.
V. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA:
Habiendo sido cumplidas todas las exigencias previstas por la Ley y los estatutos, y
encontrándose presentes los accionistas que representan la totalidad de las acciones
emitidas por la Sociedad, se declaró constituida la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas.
VI. FIRMA DE LA PRESENTE ACTA:
El Presidente expuso que en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, el acta que se levante será firmada por el Presidente, el
secretario y por tres accionistas elegidos por la asamblea, que en este caso, serán M.R. S.A.,
Fondo de Inversión Privado Celfin Capital Partners | y Asesorías Creativa Limitada, lo que
es aprobado por los señores accionistas.
VII. OBJETO DE LA JUN
El Presidente indica que la presente Junta tiene por objeto someter a aprobación de los
accionistas las siguientes materias:
l, Aumentar el capital de la Sociedad, mediante la emisión de nuevas acciones de
pago;
2, Aprobar el precio de colocación de las acciones de pago que se emitan con ocasión
de este nuevo aumento de capital:
3. Reformar los estatutos sociales para reflejar los acuerdos que al efecto adopte/la,
Junta sobre la base del texto que propondrá el Presidente: y, /
4 Otorgar facultades al Directorio para emitir y colocar las nuevas acciones de pato
correspondientes al aumento de capital que apruebe esta Junta.
A X
182446-5 AL
ur
em
VII. PROPOSICIONES Y ACUERDOS:
L Aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones de pago.
El señor Presidente expone a los señores accionistas que como es de su conocimiento, el
actual capital social conforme a lo establecido en el Artículo Quinto de los estatutos
sociales asciende a la suma de $18.339.280.633, dividido en 58.333.333 acciones
ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor
nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.
Además, agrega que, de conformidad a los estados financieros correspondientes a los
ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2006, al 31 de diciembre de 2007, al 31 de
diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2009, todos debidamente aprobados en junta
ordinaria de accionistas, existe a esta fecha en la cuenta de revalorización de capital propio
una suma total ascendente a $3.079.532.857, por lo que se deja constancia de la
modificación de pleno derecho del capital estatutario de la Sociedad, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 10 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas quedando éste en la
suma de $21.418.813.490..
Finalmente, propone aumentar el Capital de la suma de $21.418.813.490, incluida la
revalorización de capital propio hasta el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009,
dividido en 58.333.333 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual
valor cada una y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado a la suma de
$23.347.014.342 dividido en 61.403.508 acciones ordinarias, nominativas, de una única
serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.070.175 nuevas
acciones, esto es, en la suma total ascendente a $1.928.200.852, equivalente
aproximadamente y para efectos meramente referenciales a 91.681,5658417 Unidades de
Fomento, de conformidad al valor de dicha unidad a la fecha de celebración de la presente
Junta, ascendente a la suma de $21.031,50. Este aumento propuesto se materializaría
mediante la emisión de nuevas acciones de pago.
En consecuencia, las 3.070.175 nuevas acciones serán acciones de pago (las “Nuevas
Acciones”), todas ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin
valor nominal, que serán colocadas en los precios, plazos, condiciones y modalidades que
acuerde esta Junta.
Acuerdo:
Luego de un breve debate la Junta acuerda por unanimidad aprobar el aumento de capital
de la Sociedad en los términos antes expuestos. Y
ocasión del aumento de capital.
El Presidente propone a los señores accionistas que el precio de colocación de las primeras y
767.544 Nuevas Acciones de pago que se emitan sea de 0,029862 Unidades de Fomento
por acción. “
2. Aprobar el precio de colocación de las Nuevas Acciones de pago que se emitan *G
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Asimismo, propone que el valor de colocación por acción de las 2.302.631 Nuevas
Acciones restantes se obtenga de dividir el monto obtenido de la formula propuesta en esta
Junta. la cual se expondrá a continuación, por el total de las Nueva Acciones acordadas
emitir, es decir, 3.070.175.
Acto seguido, el señor Presidente propone a la Junta la siguiente fórmula de calculo para
determinar el valor de colocación cada vez que el Directorio acuerde emitir Nuevas
Acciones: se tomará como base el “Valor Empresa” acordado por esta Junta, ascendente a
1.687.615 Unidades de Fomento, al cual se le agregarán las utilidades retenidas de la
Sociedad obtenidas al cierre del ejercicio del año anterior al cual se emitan el todo o parte
de las Nuevas Acciones y se le deducirán los dividendos que se hayan distribuidos a los
accionistas de la Sociedad que no estuviesen ya rebajados de las Utilidades Retenidas al
momento de la emisión del todo o parte de las Nuevas Acciones.. Si el Directorio efectuare
una emisión parcial de Nuevas Acciones, el valor de colocación de las restantes se obtendrá
de acuerdo a la misma formula.
Por lo tanto. el valor de colocación por acción de las 2.302.631 Nuevas Acciones restantes
se determinará dividiendo el monto obtenido de la formula recién propuesta a esta Junta
3.070.175.
Se deja constancia que todos los valores para el cálculo del valor de colocación de las
Nuevas Acciones de acuerdo a la formula propuesta anteriormente se expresarán en
Unidades de Fomento y serán determinados de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a
la fecha que el Directorio acuerde para la emisión de las Nuevas Acciones respectiva.
Se propone, además, aclarar que quedarán excluidas del cálculo y aplicación en la fórmula
para la determinación del valor de colocación propuesta por el señor Presidente el monto
total de las utilidades acordadas distribuir a los accionistas como dividendos definitivos en
la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con esta misma fecha.
Para los efectos de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento de Sociedades Anónimas
y la determinación del precio indicado, el Presidente proporcionó a los accionistas
información amplia y razonada acerca de los elementos de valoración de las acciones de la
Sociedad. Asimismo, el Presidente informó a la Junta acerca del tratamiento contable que
se daría a los costos de emisión y colocación de las Nuevas Acciones de pago que se emitan
conforme a los acuerdos que adopte esta Junta.
Las Nuevas Acciones de pago serán emitidas y colocada por el Directorio de la Sociedad. :
Asimismo, el Presidente propone que la suscripción y pago de las Nuevas Acciones que / ‘
deberá emitir la Sociedad con ocasión del aumento de capital acordado en esta Junta, se
l
efectúe en dinero. moneda de curso legal. a más tardar dentro de los 3 años siguientes
contar de la fecha de celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. En
contrato de suscripción de acciones se establecerá al menos el precio de colocación
determinado por esta Junta y que la totalidad de las Nuevas Acciones deberán ser pagadas
en dinero. El precio de la suscripción de acciones. total o parcial. deberá ser pagado en
dinero, en su equivalente en pesos. moneda de curso legal. de conformidad al valor de la
L
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Acuerdo:
Luego de un breve debate, la Junta tomó conocimiento de la información proporcionada
según se indicó precedentemente y acuerda por unanimidad:
1) Aprobar la emisión de acciones y su colocación al precio indicado anteriormente,
esto es, en la suma de 0,029862 Unidades de Fomento por acción para las primeras
767.544 Nuevas Acciones de pago que se emitan y aprobar la emisión y colocación
de las 2.302.631 Nuevas Acciones restantes al valor de colocación que se obtendrá
de dividir el monto obtenido de la formula propuesta por el señor Presidente por el
número total de Nuevas Acciones acordadas emitir en esta aumento, aclarando que
quedarán excluidas del cálculo y aplicación en la fórmula para la determinación del
valor de colocación propuesta el monto total de las utilidades acordadas distribuir a
los accionistas como dividendos definitivos en la Junta Ordinaria de Accionistas de
la Sociedad celebrada con esta misma fecha.
2) Que las Nuevas Acciones se emitirán, suscribirán y pagarán, en uno o más actos, a
más tardar dentro de los 3 años siguientes a contar de la fecha de celebración de la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas, en dinero efectivo, moneda de curso
legal, de acuerdo a los términos expuestos por el señor Presidente.
3. Reformar los estatutos sociales para reflejar los acuerdos que al efecto adopte la
Junta sobre la base del texto que propondrá el presidente.
Como consecuencia del aumento de capital, el Presidente indica que será necesario
reformar los estatutos sociales para reflejar en ellos dichos acuerdos, proponiéndose
reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el
siguiente texto:
“ARTÍCULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de la suma de
$23.347.014.342 dividido en 61.403.508 acciones ordinarias, nominativas, de una única
serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de
capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho en conformidad a la Ley,
el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará en la forma y plazo indicados en el
Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. ”
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $23.347.014.342
dividido en 61.403.508 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor
cada una y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado y se suscribió y pagará de la
siguiente manera: Uno) con la suma de $18.339.280.633 dividido en 58.333.333 acciones
ordinarias, nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal, integramente
suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) con la suma de $3.079.532.857
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correspondientes a las cuentas de revalorización del capital propio según los balances
correspondientes a los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2006, al 31 de
diciembre de 2007, al 31 de diciembre de 2008, y al 31 de diciembre de 2009, aprobados
por la Junta Ordinaria de Accionistas; y, Tres) con la suma de $1.928.200.852 dividido en
3.070.175 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y
sin valor nominal, que se suscribirá y pagará en dinero, moneda de curso legal , dentro de
un plazo máximo de 3 años contados desde el 30 de Abril de 2010.”
Acuerdo:
Luego de un breve debate, los Accionistas acuerdan por unanimidad reformar los estatutos
sociales para reflejar en ellos el acuerdo de aumento de capital adoptado en esta Junta,
acordándose reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la
Sociedad por el texto antes indicado.
A continuación y considerando los acuerdos adoptados precedentemente, la Junta acuerda
por unanimidad dejar constancia que en todo lo no modificado por la presente Junta,
continúan plenamente vigente los estatutos de la Sociedad.
4, Otorgar facultades al directorio para emitir y colocar las nuevas acciones de pago.
El Presidente señala que con el objeto de dar cumplimiento a los acuerdos que sean
adoptados por la Junta, será necesario facultar ampliamente al Directorio para emitir y
colocar las nuevas acciones de pago que se emitan producto del aumento de capital
acordado en esta Junta, y suscribir todos los contratos que sean necesarios para materializar
este aumento de capital, aún cuando se encuentre pendiente la inscripción y publicación del
extracto al que se reduzca la presente acta.
ACUERDOS:
Luego de un breve debate, la Junta acuerda por unanimidad facultar ampliamente al
Directorio para:
(a) emitir las 3.070.175 Nuevas Acciones de pago representativas del aumento de capital
que en esta Junta se ha acordado en uno a más actos, las que deberán ser ofrecidas
preferentemente a los Accionistas de la Sociedad en proporción a las acciones que poseen
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de
anticipación a la fecha en que se realice la publicación que prescribe el artículo 29 del
Reglamento de Sociedades Anónimas. El Directorio podrá fijar la fecha de emisión de las
acciones, debiendo en todo caso quedar suscritas y pagadas la totalidad de las acciones
representativas del aumento de capital señalado a más tardar dentro del plazo de 3 años a
contar del día 30 de Abril de 2010;
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Pl:
) >
(b) hacer imprimir nuevos títulos de acciones de la Sociedad. consignando el nuevo número
de acciones en que se encuentra dividido el capital social y disponer lo necesario para el
canje de los títulos antiguos de acciones por los nuevos:
(c) colocar las 3.070.175 Nuevas Acciones de pago en la forma antes señalada y al valor
acordado por la Junta, para lo cual podrá celebrar, a través del Gerente General, los
correspondientes contratos de suscripción de acciones. o bien, contratos de opción o
promesa de suscripción de acciones si fuere necesario, y cobrar y percibir el precio
correspondiente, pudiendo convenir condiciones, plazos y determinación de cuotas para el
pago del precio, establecer multas por incumplimientos y todas las cláusulas que estime
pertinente, sean de la esencia, de la naturaleza o accidentales, sujeto a los acuerdos
adoptados en la presente Junta:
(d) realizar la publicación que señala el artículo 29 y 104 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, y cualquier otra publicación que corresponda realizar de acuerdo al referido
Reglamento o la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas: y,
(e) en general, decidir sobre las demás actuaciones y modalidades que puedan presentarse
en relación con el aumento del capital social, la emisión, colocación, suscripción y pago de
las Nuevas Acciones de pago y el canje de las ya emitidas, quedando ampliamente
facultados para otorgar, celebrar, suscribir y firmar cualquier acto O contrato, sean por
instrumentos públicos o privados, pudiendo convenir condiciones. plazos y todas las
cláusulas que estime pertinente, sean de la esencia, de la naturaleza o accidentales. sujeto a
los acuerdos adoptados en la presente Junta.
IX. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
LasJunta por unanimidad acordó facultar a doña Daniela Andrea Lanel Peverelli y a doña
Constanza Castelblanco Durán, para que conjunta o separadamente, uno cualquiera de
ellos, reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, en todo o en
parte y en cualquier época, y o para que la inserte, también en todo en parte en otras
escrituras públicas.
Xx. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta
reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta Acta, entendiéndose ella aprobada
desde la firma de las pe, sonas. designadas por la asamblea al efecto.
Se puso término 2 a anión alendo las 15:30 horas.
4 pe
182446-5
: 8
y
HF
182446-5
La PASA
SS . DA
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ídia Venegas las
p.p. ASESORÍAS CREATIVA LIMITADA
ACCIONISTA
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
30 DE ABRIL DE 2010
MATRIZ IDEAS S.A.
Accionista
Re
Nombre Número Acciones
resentante
M.R.S.A. Mauricio Russo 35.000.000
Calderón |
FIP Celfin Capital Rodrigo Rojas 13.062.701
Partners Fernandez
Inversiones y Asesorías Claudia Venegas 5.833.333
Creativa Limitada Gonzalez
Celfin Small Cap Chile Rodrigo Rojas 4.437.299 z
Fondo De Inversión Fernandez A
Total Acciones Presentes 58.333.333 00% |
Total Acciones Emitidas 58.333.000 100% ]
Santiago. 30 de abril de 2010 GP >
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FECOS 5 PGE JOR
PS
182446-5 11
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3a81ba3f52163d2629bd2ca90f0a5c62VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRWUlpNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
