Santiago, 12 de mayo de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Ref.: Remite acta Junta Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración,
En representación de Matriz Ideas S.A., sociedad anónima inscrita en el Registro
de Valores bajo el Número 923 (la “Sociedad”), y en cumplimiento a lo dispuesto en la
letra A del numeral 2.3 de la Sección II de la Norma de Carácter General Número 30,
adjunto a la presente copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad
celebrada el día 30 de abril de 2010, debidamente certificada por el Gerente General de la
Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Gustavo Gómez Lackington
– Gerente General
Matriz Ideas S,
c.c Bolsa Electrónica de Santiago
Corredores de Bolsa de Valparaíso
Bolsa de Comercio de Santiago
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
MATRIZ IDEAS S.A.
En Santiago, a 30 de abril de 2010, siendo las 13:00 horas en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Manuel Antonio Tocornal 356, Santiago, se celebra la Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad Matriz Ideas S.A.. en adelante “la Sociedad”.
Se deja constancia de la asistencia del Gerente General de la compañía don Gustavo
Gómez Lackington. Actúa como Presidente especialmente designado don Mauricio
Russo Calderón y como secretario el Gerente General de la Sociedad.
L ASISTENCIA:
El Presidente señaló que, firmada la Hoja de Asistencia por cada uno de los accionistas,
y según se da cuenta en ella, se encuentran presentes y representadas 58.333.333
acciones, que corresponden al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad con
derecho a voto, por lo que se reunió el quórum exigido por la Ley y los estatutos
sociales para la constitución de la presente Junta.
La nómina de los accionistas presentes y representados es la siguiente:
ACCIONISTA REPRESENTANTE NÚMERO % DE
ACCIONES PARTICIPACIÓN
M.R.S.A. Mauricio Russo C. 35.000.000 60,00%
Inversiones y Claudia Venegas 5.833.333 10,00%
Asesorías Creativa Gonzalez
Limitada
Fondo de Inversión Rodrigo Rojas 13.062.701 22,39%
Privado Celfin Fernandez
Capital Partners |
Celfin Small Cap Rodrigo Rojas 4.437.299 7.61%
Chile Fondo de Fernandez
Inversión
Total Acciones Presentes 58.333.133 100% y
Total Acciones Emitidas 58.333.333 100% –
ln. SISTEMA DE VOTACIÓN.
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de Valores
y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, el Presidente propone a los señores accionistas
realizar a viva voz la votación de las materias que se someterán a su decisión en la
presente Junta. Asimismo, propone especialmente, de acuerdo lo faculta la cláusula
1814315 1 MN
DÍ
décimo tercera de los estatutos sociales. que la elección del directorio de la Sociedad se
realice por aclamación.
La unanimidad de los miembros presentes de la Junta de Accionistas con derecho a
voto aprueba la modalidad de votación propuesta por el Presidente, debiendo procederse
a la votación de las materias que se someterán a la decisión de los accionistas en la
presente Junta a viva voz. Asimismo la unanimidad de los miembros presentes de la
Junta de Accionistas con derecho a voto aprueba que la elección del directorio de la
Sociedad se realice por aclamación.
IT. APERTURA DE LA JUNTA:
El Presidente solicitó dejar constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades
de convocatoria para la correcta instalación de esta Junta:
(1) Que, la Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en sesión
del día 17 de marzo del año 2010.
(11) Que, con fecha 9 de abril de 2010 oportunamente se envió a la Superintendecia
de Valores y Seguros copia de los Estados Financieros y Balance del ejercicio del año
2009, incluyendo el informe de los Auditores Externos y sus notas explicativas.
(111) Que, con fecha 12 de abril de 2010, se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros, el día, la fecha, hora, lugar y finalidad de la Junta.
(iv) Que, con fechas 12, 13 y 14 de abril de 2010 se efectuaron las publicaciones
legales de citación a Junta, las que se realizaron en el Diario Financiero y se envió la
comunicación por correo a que alude el inciso segundo del artículo 59 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
(v) Que, con fecha 16 de abril de 2009, se publicó en el Diario Financiero, el
Balance General y Estado de Resultados de la Compañía al 31 de Diciembre del año
2009, debidamente auditados, y con sus notas explicativas.
(vi) Que, los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las
oficinas de la Sociedad con la anticipación requerida por la ley.
(vii) Que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N? 18.046, sólo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de anticipación a esta fecha, que
son los que constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.
IV. PODERES:
El Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas a los
apoderados asistentes han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
181431-5 2
2 NY
A
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta, calificándolos
de suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en conformidad a la Ley.
V. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA:
Habiendo sido cumplidas todas las exigencias previstas por la Ley y los estatutos, y
encontrándose presentes los accionistas que representan la totalidad de las acciones
emitidas por la Sociedad, se declaró constituida la presente Junta Ordinaria de
Accionistas.
VL FIRMA DE LA PRESENTE ACTA:
El Presidente expuso que en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, el acta que se levante será firmada por el Presidente, el
secretario y por tres accionistas elegidos por la asamblea, que en este caso, serán M.R.
S.A., Fondo de Inversión Privado Celfin Capital Partners 1 y Asesorías Creativa
Limitada, lo que es aprobado por los señores accionistas.
VI. OBJETO DE LA JUNTA:
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a la consideración
de los señores accionistas las siguientes materias:
a) La revisión de los Estados Financieros de la Sociedad, el balance, el estado de
resultado y flujo efectivo, el informe de los auditores externos y demás antecedentes
referidos al estado financiero de la Sociedad.
b) Acordar la distribución del 50% de las utilidades del ejercicio 2009, las que según
balance al 31 de diciembre de 2009, ascienden a la cantidad de $3.479.710.329 pesos,
correspondiendo un dividendo de $ 29,826088 pesos por acción, pagadero con cheque
nominativo girado por la Sociedad a nombre del accionista inscrito en el Registro de
Accionistas con cinco días hábiles de anticipación al día en que la Junta de Accionistas
decida pagar el dividendo que acuerden repartir.
c) La elección de los miembros del Directorio.
d) La elección de los auditores externos para el ejercicio 2010.
e) Las operaciones con personas relacionadas.
5 Las demás materias que sean del interés social y que no sean propias de una
junta extraordinaria de accionistas.
181431-5 3
y
VIII. DESARROLLO DE LA JUNTA
1. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad, e
informe auditores externos, correspondiente al ejercicio terminado al 31 de
Diciembre de 2009.
El Presidente somete a la consideración de los señores accionistas el Balance General.
Estados Financieros, Memoria Anual e Informe de los Auditores Externos relativos al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009.
Asimismo, señaló que los documentos antes mencionados han estado a disposición de
los señores accionistas en el domicilio social en los últimos quince días, indicando
además que el Balance General de la Sociedad fue publicado con fecha 16 de abril de
2010 en el Diario Financiero.
Respecto del informe de los auditores externos KPMG, explica que éste se emitió con
fecha 8 de febrero de 2010 por el socio señor Benedicto Vásquez C., cédula nacional de
identidad número 8.111.596-6 y en aquél expresa que, en opinión de los auditores
externos. los estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Matriz Ideas S.A. al 31 de diciembre
de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y sus flujos efectivo por los años
terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios descritos en nota 2 (b) a los
estados financieros “
Luego de una breve explicación respecto a la situación financiera de la Sociedad y del
desenvolvimiento de los negocios de la Sociedad en el ejercicio anterior, el señor
Presidente procedió a dar cuenta detallada a los señores accionistas, respecto a las
cuentas de patrimonio de la Sociedad, las cuales se desglosan de acuerdo al siguiente
detalle:
Cuentas pesos chilenos (SM)
Capital Pagado $ 21.418.813.-
Reserva Revalorización de Capital 0.-
Otras Reservas $ -4.673.736.-
Utilidades Acumuladas $ 1.356.066.-
Utilidades del Ejercicio $ 3.479.710.-
PATRIMONIO TOTAL $ 21.580.853.-
El señor Presidente sometió a la consideración de la Junta la documentación recién
señalada, a fin de que fuera objeto de un acuerdo ya sea aprobando, modificando o
rechazando dichos documentos.
Luego de un detallado análisis, la Junta, por la unanimidad de las acciones presentes
o representadas, aprobó el Balance General, la memoria de la Sociedad, los demás
Estados Financieros de la Sociedad, individuales y consolidados y el informe de los
Auditores Externos del ejercicio 2009, de acuerdo al procedimiento establecido en el
Artículo 74 de la Ley 18.046, sin observaciones.
181431-5 4 DM
==
2. Distribución de las utilidades del ejercicio y reparto de dividendos.
Reitera el Presidente que las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2009 ascienden a la suma de $3.479.710.329, y señala que en esta materia se desea
proponer a la Junta de Accionistas aprobar distribuir un dividendo equivalente al 50%
de dichas utilidades. de acuerdo al balance aprobado al ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2009. La aprobación de esta proposición supone otorgar correspondería un
dividendo de $29.82609 por acción, pagadero con cheque nominativo girado por la
Sociedad a nombre del accionista inscrito en el Registro de Accionistas con cinco días
hábiles de anticipación al día que se establezca por la Junta de Accionistas para pagar el
dividendo que se acuerde repartir.
Por último, el Presidente hace presente que parte de las utilidades al 31 de diciembre de
2009 ya fueron repartidas a título de dividendo a los accionistas, al amparo de un
acuerdo del directorio. De este modo, la Sociedad ya pagó a los accionistas un
dividendo del orden de $17,14286 por acción el día 22 de febrero de 2010 y tuvieron
derecho a él los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad al día
15 de febrero de 2010.
Luego de un breve intercambio de opiniones, la totalidad de los accionistas presentes
que representan la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad acuerdan
unánimemente:
L Distribuir a los accionistas de la Sociedad el 50% de las utilidades del
ejercicio 2009 de la Sociedad, de acuerdo al balance aprobado al ejercicio
finalizado al 31 de diciembre de 2009, esto es, $1.739.855.165 (mil
setecientos treinta y nueve millones ochocientos cincuenta y cinco mil ciento
sesenta y cinco pesos) por concepto de dividendos.
2. Ratificar el reparto de dividendos acordado distribuir a los accionistas
ascendente a la suma de $1.000.000,000 (mil millones de pesos) resultando
de ello un dividendo provisorio de $17,14286 por acción y que fue pagado a
los accionistas el día 22 de febrero de 2010, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Manuel Antonio Tocornal 356, Santiago Centro, Región
Metropolitana, a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas de la
Sociedad al día 15 de febrero de 2010.
us
Condiciones del dividendo acordado distribuir.
a) Monto del Dividendo: $29.82609 (veintinueve coma ocho dos seis cero
nueve pesos) por acción debidamente inscrita en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de pago efectivo del
dividendo.
Sin perjuicio de lo anterior, en virtud del pago de dividendos ya efectuado y
ratificado por esta Junta en el punto anterior, la suma efectiva que recibirá
cada accionista. correspondiente al saldo de dividendos definitivos, será la
siguiente:
181431-5 a
un
Accionista l Saldo dividendo definitivos
a repartir
M.R.S.A. $443.913.150
FIP. Celfin Capital $165.709.296
p Partners |
Inversiones y Asesorías $73.985.524 >
L Creativa Limitada
Celfin Small Cap Chile $56.247,279
Fondo De Inversión
b) Forma de Pago: El dividendo será pagado mediante cheque nominativo
girado por la Sociedad a nombre del accionista.
c) Fecha y lugar de Pago: El dividendo será pagado a partir del día 28 de
mayo del 2010, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Manuel
Antonio Tocornal 356, Santiago Centro, Región Metropolitana
d) Los Accionistas que tendrán derecho al dividendo serán aquéllos
inscritos en el Registro de Accionista de la Sociedad al 22 de mayo de
2010.
4 Facultar al Directorio para que, directamente o a través del Gerente General,
informe a la Superintendencia de Valores y Seguros el acuerdo previamente
adoptado. envíe copia de la presente acta, efectúe la publicación requerida
por el Artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, envíe el
Formulario N*1 de la Circular N* 660 a la misma Superintendencia y realice
las demás gestiones necesarias para la formalización y legalización del pago
de dividendo.
un
Mantener la actual política de dividendos, esto es, que la Sociedad distribuirá
anualmente siempre que no existieren pérdidas en el ejercicio o pérdidas
acumuladas de ejercicios anteriores, un dividendo obligatorio equivalente al
30% de las utilidades del ejercicio correspondiente, salvo acuerdo en
contrario adoptado en Junta General Ordinaria de Accionistas por la
unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto.
dl Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2010.
El señor Presidente de la Compañía, expuso que era necesario, de acuerdo a lo
establecido en Ley 18.046 y su Reglamento, designar Auditores Externos
independientes, con el objeto de que realicen la función fiscalizadora de la
administración durante el ejercicio 2010 y debiendo informar por escrito a la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
El Presidente propuso mantener a la firma KPMG. Dicha proposición fue aprobada por
la unanimidad de los accionistas asistentes.
181431-5 6
El Presidente señaló que correspondía a esta Junta establecer el periódico del domicilio
social en que se harán las publicaciones de los avisos de citación a Juntas de
Accionistas.
La Junta, por la unanimidad de sus miembros asistentes acordó que las publicaciones de
los avisos de citación a Juntas de Accionistas se hagan en el Diario Financiero.
S: Renovación de los miembros del Directorio y remuneración de los directores.
El Presidente recuerda a los señores accionistas que es necesario renovar totalmente al
Directorio de la Sociedad, en atención a se ha producido la vacancia de dos directores
que lo componían, todo de acuerdo a lo establecido en el artículo décimo cuarto de los
estatutos sociales.
El Presidente propone a las siguientes personas con el fin que compongan el Directorio
de la Sociedad:
L Mauricio Russo Calderón
2. Jaime Sinay Assael
3. Claudia Venegas González
4. Juan Andrés Camus Camus
S. Andrés Reinstein Álvarez
6. Kathleen C. Barclay
7. Patricio Lecaros Paúl
Luego de un breve intercambio de opiniones, la unanimidad de los señores accionistas
presentes en la Junta con derecho a voto acuerda:
l, Renovar la totalidad de los miembros del Directorio, quedando el Directorio
compuesto de los siguientes miembros:
|, Mauricio Russo Calderón
2. Jaime Sinay Assael
3. Claudia Venegas González
4. Juan Andrés Camus Camus
5. Andrés Reinstein Álvarez
6. Kathleen C. Barclay
7. Patricio Lecaros Paúl
2. Pagar remuneraciones a los señores directores por el desempeño y ejercicio de
sus cargos, durante este año, de acuerdo a lo establecido en el artículo décimo quinto de
los estatutos sociales. Dichas remuneraciones ascenderán a 55,56 Unidades de
Fomentos por sesión ordinaria de Directorio a la que asistan.
181431-5 7 NN
6. Información sobre las operaciones con personas relacionadas.
El Presidente expone a los señores accionistas se hace necesario dar a conocer en la
presente Junta Ordinaria los acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad
respecto de los actos o contratos celebrados por ésta con personas relacionadas.
Al respecto, señala el Presidente que a la fecha la Sociedad ha dado su aprobación a los
siguientes contratos:
(1) Se suscribió entre DH Empresas S.A. e Inmobiliaria Paseo los Dominicos
Limitada, sociedad en cuya propiedad participa indirectamente Jaime Sinay Assael, un
contrato de arrendamiento de un local comercial ubicado en el Centro Comercial Paseo
Los Dominicos. La operación fue aprobada y se dejó constancia de la misma en sesión
ordinaria de Directorio de la Sociedad de fecha 20 de mayo de 2009. Aprobaron esta
operación los siguientes directores de la misma: don Mauricio Russo Calderón, doña
Claudia Venegas González. don Andrés Reinstein Álvarez, don Juan Andrés Camus
Camus y don Rodrigo Hinzpeter Kirberg.
(ii) Se suscribió entre la Sociedad y la directora de la misma, doña Claudia
Venegas González, con fecha 31 de marzo de 2010, una modificación de contrato de
trabajo. la cual fue aprobada por el Directorio celebrado con fecha 17 de marzo de 2010.
de acuerdo a lo establecido en el artículo 147 letra a) de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
Al efecto, los accionistas declaran que dichas contrataciones se ajustan a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, y las aprueban
unánimemente.
de Las demás materias que sean del interés social y que no sean propias de una
junta extraor ria de accionistas.
Propone el Presidente dejar sin efecto en todas sus partes el acuerdo respecto a la
compensación de largo plazo que aprobó la Sociedad a favor del Gerente General de la
Sociedad, en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2008.
Asimismo, propone facultar al Directorio para negociar con el Gerente General de la
Sociedad sobre las nuevas las nuevas condiciones y beneficios propuestos.
Luego de un breve debate, la unanimidad de los accionistas presentes y representados en
la presente Junta acuerda: (i) dejar sin efecto en todas sus partes el acuerdo respecto a la
compensación de largo plazo que aprobó la Sociedad a favor del Gerente General de la
Sociedad, en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2008: y
(ti) facultar ampliamente al Directorio para negociar con el Gerente General de la
Sociedad sobre las nuevas las nuevas condiciones y beneficios propuestos.
IX. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta por unanimidad acordó facultar a doña Daniela Lanel Peverelli y a doña
Constanza Castelblanco Durán, para que conjunta o separadamente, uno cualquiera de
ellos, reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, en todo o
181431-5 8 O
en parte y en cualquier época, y o para que la inserte, también en todo en parte en otras
escrituras públicas.
X. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en
esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta Acta, entendiéndose ella
>)
odrig,
p.p. FIPC
Claudia Venegas Gonzalez
p.p. ASESORIAS CREATIVA LIMITADA
181431-5 9
2
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
30 DE ABRIL DE 2010
MATRIZ IDEAS S.A.
Accionista Nombre Número Acciones
Representante
M.R.S.A. Mauricio Russo 35.000.000
Calderón
FIP Celfin Capital Rodrigo Rojas 13.062.701
Partners | Fernandez
Inversiones y Asesorías Claudia Venegas 5,833,333
Creativa Limitada Gonzalez
Celfin Small Cap Chile Rodrigo Rojas 4.437.299 o As
Fondo De Inversión Fernandez N yA
Total Acciones Presentes 58.333.333 100% A]
Total Acciones Emitidas 58.333.000 100%
Santiago. 30 de abril de 2010
¿
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Gentifico Qos EJE homo
ES Gpio Fi NC OD Jul.
) o Ys/e
181431-5 10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=64a4764014dbc98433fa7a949800c662VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRWUlpNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
