Masisa S.A. informa la venta de su planta en Chihuahua, México a Duraplay, S.A.P.I. de C.V. por US$18M. El pago se divide en: US$9M al suscribir el contrato, US$7.5M tras 60 días garantizado con una hipoteca, y US$1.5M en un fideicomiso liberado en 12 meses. Los fondos se usarán para pagar deuda financiera. Se estima un efecto negativo de US$2M y la reversión de impuestos diferidos por US$8.5M. La venta se alinea con la estrategia de Masisa de enfocarse en productos y servicios de valor agregado.
**********
MASISA S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscrita en el Registro de Valores N°825
HECHO ESENCIAL
Santiago, 26 de diciembre de 2023.
Señora Solange Berstein Jauregui
Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado al efecto, vengo a informar en carácter de hecho esencial respecto de los negocios de Masisa S.A. (Masisa o el Emisor), lo siguiente:
El día de hoy se suscribió un contrato de compraventa de activos entre la sociedad mexicana Duraplay, S.A.P.I. de C.V. (el Comprador) y Forestal Terranova México, S.A. DE C.V. (el Vendedor), por la venta de la Planta perteneciente a esta última sociedad, filial mexicana de MASISA S.A., ubicada en Boulevard Juan Pablo II, km. 2.5 sin número, Col. Aeropuerto Chihuahua, Chihuahua C.P. 31384. La compraventa considera el terreno, construcciones, maquinarias y equipos pertenecientes a la Planta de Chihuahua de propiedad de dicha sociedad.
El precio de la transacción es de US$18,000,000.- (dieciocho millones de dólares de los Estados Unidos de América), el cual se paga de la siguiente forma: (1) US$9,000,000.00 (nueve millones de dólares de los Estados Unidos de América), más el monto correspondiente al IVA aplicable, pagados por el Comprador al Vendedor en esta misma fecha, junto a la suscripción del contrato de compraventa. (ii) US$7,500,000.00 (siete millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América) más el monto correspondiente al IVA aplicable, a pagar por parte del Comprador al Vendedor en aproximadamente 60 días, una vez terminado el período de transición acordado por las partes, pago que está garantizado mediante una hipoteca constituida sobre el inmueble que se vende. (iii) US$1,500,000.00 (un millón quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América) que quedarán en un fideicomiso custodiados en una institución financiera como garantía del cumplimiento de ciertas condiciones detalladas en el contrato de compraventa. Dichos fondos se liberarán al Vendedor en un plazo de hasta 12 meses a contar del término del período de transición antes indicado, sujeto al cumplimiento de las mencionadas condiciones.
Los fondos provenientes de esta transacción serán utilizados por Masisa principalmente para pagar deuda financiera. Lo anterior le permitirá a la compañía un mayor grado de flexibilidad financiera en el actual contexto económico, además de seguir avanzando en la consolidación de su estrategia basada en productos y servicios de valor agregado.
Si bien la compañía se encuentra evaluando el efecto contable de esta transacción, se estima que la misma tendrá un efecto negativo en el resultado de la compañía de aproximadamente US$ 2,0 millones (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América) antes de impuestos. Adicionalmente se deberán reversar impuestos diferidos por aproximadamente US$ 8,5 millones (ocho millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América).
Sin perjuicio de lo anterior, la transacción tendrá un efecto positivo en el flujo de caja de la compañía.
La venta de la Planta se enmarca en la estrategia de largo plazo de la compañía, que tiene por objetivo focalizarse en la venta de productos y servicios de valor agregado, dado que la Planta de Chihuahua tiene una producción concentrada principalmente en productos commodities. Sin perjuicio de lo anterior, la compañía seguirá presente en el mercado mexicano, a través de la venta directa de productos y servicios producidos en sus plantas de Chile.
Finalmente, el Directorio acordó levantar el carácter de reservado conferido a la información de Masisa y sus negocios, contenida en el hecho esencial reservado comunicado a la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 1 de diciembre de 2023 y que hacía referencia a las negociaciones con el Comprador, autorizando en consecuencia al abajo firmante para comunicar el presente hecho como esencial.
Atentamente,
Alejandro Carrillo Escobar
Gerente General
MASISA S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=14e71084771df32c2ee698a2e7bee31dVFdwQmVVMTZSWGxOUkZVelRXcFZNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1703623741
