HECHO ESENCIAL
Santiago, 25 de marzo de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Comunica hecho esencial
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N*18.045 y de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado
Financiero, debidamente facultado al efecto y en representación de Masisa S.A. (‘Masisa”
o la “Compañía”), vengo en informar en carácter de hecho esencial que en sesión
ordinaria celebrada con fecha de hoy, el Directorio de Masisa resolvió, por la unanimidad
de sus miembros, convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía para el
día 14 de mayo de 2020 a las 9:30 am, en un lugar que se informará en los avisos de
citación que han de publicarse de acuerdo a la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su
reglamento.
El objeto de dicha junta será someter al conocimiento y decisión de los accionistas la
aprobación de la transferencia de los activos forestales de Masisa Forestal SpA a Forestal
Tregualemu SpA, sociedad cien por ciento de propiedad de GFP Chile Timberland
Holdings LLC, por un precio de US$ 350.000.000 (trescientos cincuenta millones de
Dólares de los Estados Unidos de América) en virtud del contrato suscrito por dichas
sociedades con fecha 20 de marzo de 2020, según fuera comunicado a esta comisión
mediante hecho esencial de la misma fecha.
Considerando que el mencionado contrato implica la enajenación de más del 50% del
activo de Masisa Forestal SpA, la que a su vez representa más del 20% del activo de
Masisa, la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas debe efectuarse conforme
a los términos del artículo 67 N*9 de la Ley N*18.046, es decir, requiere del voto conforme
de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto de la Compañía.
Tal como corresponde por la sola operación de la ley cuando una materia es aprobada de
acuerdo al artículo 67 N*9 de la Ley 18.046, resultan aplicables, entre otras, las siguientes
normas legales: (i) el artículo 69 N*3 de la mencionada ley, en virtud del cual surge para
los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Compañía, previo pago por aquélla
del valor de sus acciones calculado de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de
Sociedades Anónimas, el que será oportunamente informado a los accionistas conforme a
la ley; y (ii) el artículo 71 inciso primero de la Ley 18.046, en virtud del cual el Directorio
podrá convocar a una nueva junta para que reconsidere el acuerdo que motivó el derecho
a retiro. En relación con esto último, se deja constancia de que la compraventa que se
someterá a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Masisa está sujeta,
entre otros términos que en ocasiones se incluyen en este tipo de transacciones, a la
condición establecida en el interés exclusivo de Masisa consistente en que los accionistas
de esta última que ejerzan su derecho a retiro no representen más del 2% de las acciones
emitidas con derecho a voto.
Finalmente, el Directorio acordó además que, conforme a lo dispuesto en la NCG N*435 y
Oficio Circular 1.141, ambos dictadas por la CMF con fecha 18 de marzo de 2020, la
Compañía informará en los avisos y cartas de citación a la Junta Extraordinaria de
Accionistas, si así lo estima necesario el Directorio atendidas las circunstancias que vive
nuestro país, los sistemas de participación y votación remota que implementará para la
realización de la misma, y la forma en que cada accionista o su representante podrá
acreditar su identidad y poder, según sea el caso.
Saluda atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=39a2401961f24879a42f1cf36a825328VFdwQmVVMUVRWHBOUkVFeVRXcFpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
