MASISA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en el Registro de Valores N* 825
HECHO ESENCIAL
Santiago, 18 de mayo de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N*18.045 y de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado
Financiero, debidamente facultado al efecto y en representación de Masisa S.A. (‘Masisa”
o la “Compañía”), vengo en informar en carácter de hecho esencial, que la Junta
Extraordinaria de Accionistas de Masisa (la “Junta”), celebrada el día de hoy, ha
aprobado, con arreglo a los quórums exigidos por la ley y los estatutos de la Compañía,
lo siguiente:
1.
Realizar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N”18.046 sobre
Sociedades Anónimas, una operación entre partes relacionadas consistente en una
reorganización societaria (la “Reorganización”) que comprende a la filial chilena de
Masisa denominada Inversiones Internacionales Terranova S.A. (UTSA”). HNTSA
pertenece en un 60% a Masisa y en un 40% a la sociedad chilena GN Internacional
SpA, perteneciente a Grupo Nueva, actual controlador de Masisa. La
Reorganización contempla las siguientes etapas: (i) un aumento de capital de IITSA
por la suma equivalente al monto total de la deuda intercompañía que mantiene
IITSA con su matriz Masisa (la “Deuda IITSA”), considerando el monto total de la
misma a la fecha en que se materialice la Reorganización. La Junta de Accionistas
aprobó que la Reorganización se materialice el 30 de mayo del presente año, de
modo que, el monto de la Deuda IITSA ascenderá a US$582.325.492,53,
considerando capital e intereses devengados a esa fecha. Este aumento de capital
será pagado por los accionistas de IITSA en proporción a sus participaciones
accionarias: (a) por Masisa, mediante la capitalización parcial de su crédito contra
IITSA en la cantidad equivalente al 60% de la Deuda IITSA a la fecha en que
materialice la Reorganización, que al 30 de mayo de 2018 corresponderá a un
monto de US$349.395.295,52, y (b) por GN Internacional SpA o la sociedad
relacionada a Grupo Nueva que aquella determine, mediante el aporte en dinero de
la suma equivalente al 40% de la Deuda IITSA a la fecha en que se materialice la
Reorganización, que al 30 de mayo de 2018 corresponderá a un monto de
US$232.930.197,01; (ii) el pago por parte de IITSA a Masisa del remanente de la
Deuda IITSA, que equivale al 40% de la misma a la fecha en que se materialice la
Reorganización, porcentaje que al 30 de mayo de 2018 corresponderá a un monto
de US$232.930.197,01. Mediante este pago se extinguiría en su totalidad la Deuda
IITSA; (iii) la distribución a los accionistas de Masisa de un dividendo extraordinario
con cargo a utilidades acumuladas de la Compañía, por un monto igual al pago que
Masisa recibirá de IITSA según el numeral (ii) anterior, esto es US$232.930.197,01,
que equivale a un dividendo de US$0,0297138752910265 por acción; y (iv) la
compra por parte de Masisa, directamente o a través de una filial integramente de
su propiedad, del 40% de las acciones de IITSA en un precio de US$21.500.000,
que es levemente inferior al promedio de los puntos medios de los rangos de valor
que los evaluadores independientes le asignaron al 40% de IITSA. Asimismo, se
acordó que dicho precio sea pagado por Masisa al contado o a más tardar el 31 de
octubre del presente año, en cuyo caso se devengará un interés a favor del
vendedor igual a una tasa LIBOR de 180 días más 2,95%, interés que se pagará en
una sola cuota junto con el pago del precio. Como consecuencia de lo anterior,
Masisa pasará a controlar la totalidad del capital accionario de IITSA a un valor
comparativamente mucho menor al de su inversión inicial, quedando en posición de
capturar el 100% de los beneficios que pudieran obtenerse en el futuro.
Adicionalmente, dicha adquisición proporcionará mayor agilidad a la gestión de
IITSA y hará posible flexibilizar sus mecanismos de financiamiento.
En relación con el dividendo extraordinario referido en el numeral (iii) del párrafo
anterior, tendrán derecho al dividendo los accionistas que figuren inscritos en el
Registro de Accionistas de Masisa a la medianoche del día 24 de mayo del
presente año. El pago del dividendo se hará el día 30 de mayo de 2018 y será
pagado, a opción de los accionistas, en dólares de los Estados Unidos de América
o en pesos chilenos, según el tipo de cambio “dólar observado” publicado en el
Diario Oficial de fecha 24 de mayo de 2018. La calificación tributaria que
corresponda a este dividendo se informará oportunamente a los accionistas. El
aviso en virtud del cual se comunicará a los accionistas este dividendo y su forma
de pago, será oportunamente publicado en el diario La Segunda de Santiago.
Facultar al Directorio de Masisa para realizar todas las actuaciones que sean
necesarias con motivo de la Reorganización, incluyendo sin limitación el pago y
suscripción del aumento de capital de ITSA, el pago de la Deuda ITSA, la
distribución de dividendos y la negociación y celebración de la compraventa del
40% de las acciones de IITSA, de conformidad con los términos y condiciones
aprobados por la Junta y, en general, perfeccionar todos los demás actos
relacionados a la Reorganización, con amplias facultades.
Atentamente,
Gerente Legal y d
Masi
suñtos Corporativos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=35ac09b7b3fae5fa4fb64433f53a4b91VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMVRVUm5NRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
