MASISA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en el Registro de Valores N* 825
HECHO ESENCIAL
Santiago, 3 de mayo de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N*18.045 y de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado
Financiero, debidamente facultado al efecto y en representación de Masisa S.A. (‘Masisa”
o la “Compañía”), vengo en informar en carácter de hecho esencial que en sesión
extraordinaria celebrada con fecha de hoy, el Directorio de Masisa resolvió, por la
unanimidad de sus miembros, convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Compañía a celebrarse el día 18 de mayo de 2018, a las 9:15 horas, en el Hotel
Intercontinental, Salón Europa, ubicado en Avenida Vitacura N* 2885, Comuna de Las
Condes, Santiago de Chile.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, serán las siguientes:
1. Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N*18.046 sobre
Sociedades Anónimas, la operación con partes relacionadas consistente en una
reorganización societaria (la “Reorganización”) que comprende a la filial chilena de
Masisa denominada Inversiones Internacionales Terranova S.A. (CUTSA”. ITSA
pertenece en un 60% a Masisa y en un 40% a la sociedad chilena GN Internacional
SpA, perteneciente a Grupo Nueva, actual controlador de Masisa. La
Reorganización contempla las siguientes etapas: (i) un aumento de capital de IITSA
por la suma equivalente al monto total de la deuda intercompañía que mantiene
IITSA con su matriz Masisa (la “Deuda ITSA”), considerando el monto total de la
misma a la fecha en que se materialice la Reorganización. Se someterá a la Junta
que la Reorganización se materialice el 30 de mayo del presente año, en cuyo
caso, el monto de la Deuda I’TSA ascenderá a US$582.325.492,53, considerando
capital e intereses devengados a esa fecha. Este aumento de capital será pagado
por los accionistas de IITSA en proporción a sus participaciones accionarias: (a) por
Masisa, mediante la capitalización parcial de su crédito contra IITSA en la cantidad
equivalente al 60% de la Deuda IITSA a la fecha en que materialice la
Reorganización, que al 30 de mayo de 2018 corresponderá a un monto de
US$349.395.295,52, y (b) por GN Internacional SpA o la sociedad relacionada a
Grupo Nueva que ésta última determine, mediante el aporte en dinero de la suma
equivalente al 40% de la Deuda IITSA a la fecha en que se materialice la
Reorganización, que al 30 de mayo de 2018 corresponderá a un monto de
US$232.930.197,01; (ii) el pago por parte de IITSA a Masisa del remanente de la
Deuda IITSA, que equivaldría al 40% de la misma a la fecha en que se materialice
la Reorganización, porcentaje que al 30 de mayo de 2018 corresponderá a un
monto de US$232.930.197,01. Mediante este pago se extinguiría en su totalidad la
Deuda IITSA; (iii) la distribución a los accionistas de Masisa de un dividendo
extraordinario con cargo a utilidades acumuladas de la Compañía, por un monto
igual al pago que Masisa recibiría de IITSA según el numeral (ii) anterior, esto es
US$232.930.197,01; y (iv) la compra por parte de Masisa directamente o a través
de una filial integramente de su propiedad del 40% de las acciones de IITSA en un
precio de US$21.500.000, que es levemente inferior al promedio de los puntos
medios de los rangos de valor que los evaluadores independientes le asignaron al
40% de ITSA. Como consecuencia de lo anterior, Masisa pasará a controlar la
totalidad del capital accionario de IITSA a un valor comparativamente mucho menor
al de su inversión inicial, quedando en posición de capturar el 100% de los
beneficios que pudiera obtenerse en el futuro. Adicionalmente, dicha adquisición
proporcionaria mayor agilidad a la gestión de IITSA y haría posible flexibilizar sus
mecanismos de financiamiento.
La Reorganización comprende todas las etapas antes mencionadas, que se
concatenan entre sí, de modo que sólo aprobadas todas ellas, se entenderá
aprobada la misma.
En relación con el dividendo extraordinario referido en el numeral (ii) del N%1-.
anterior por un monto de US$232.930.197,01, que equivale a un dividendo de
US$0,0297138752910265 por acción, el Directorio acordó proponer a la Junta que
sea pagado el 30 de mayo de 2018. En consecuencia, de ser aprobada la
Reorganización por la Junta, incluyendo la distribución de dicho dividendo, tendrán
derecho al mismo los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas
de Masisa a la medianoche del día 24 de mayo del presente año.
Asimismo, se acordó proponer que el dividendo sea pagado, a opción de los
accionistas, en dólares de los Estados Unidos de América o en pesos chilenos,
según el tipo de cambio “dólar observado” publicado en el Diario Oficial de fecha 24
de mayo de 2018.
El aviso en virtud del cual se comunicará a los accionistas el acuerdo que adopte la
Junta respecto de este dividendo y su forma de pago, será oportunamente
publicado en el diario La Segunda de Santiago, sin perjuicio de que además se
informará al mercado como hecho esencial.
2 Facultar al Directorio de Masisa para realizar todas las actuaciones que sean
necesarias con motivo de la Reorganización, incluyendo sin limitación al pago y
suscripción del capital de IITSA, la distribución de dividendos y la negociación y
celebración de la compraventa del 40% de las acciones de I’TSA, de conformidad
con los términos y condiciones que sean aprobados por la Junta y, en general,
perfeccionar todos los demás actos relacionados a la Reorganización, con amplias
facultades.
Para efectos de la aprobación de la Reorganización en su calidad de operación con
partes relacionadas, los siguientes antecedentes se han puesto a disposición de los
señores accionistas: (i) los informes de los evaluadores independientes Econsult y
Larraín Vial, designados por el Directorio y por el Comité de Directores, respectivamente;
(ii) el informe del Comité de Directores de Masisa; y (iii) las opiniones individuales
emitidas por los señores Andreas Markus Eggenberg, Presidente del Directorio,
Rosangela Mac Cord de Faria, Vicepresidente del Directorio, Jorge Max Carey Tagle,
Ramiro Urenda Morgan, Claudio Cabezas Corral, Alejandro Javier Carrillo Escobar y
Miguel Héctor Vargas Icaza. Los accionistas pueden obtener copia de los antecedentes
antes indicados en el sitio Web de la Compañía, www.masisa.cl o en el domicilio social,
Avenida Apoquindo 3650, piso 10, Comuna de Las Condes, Santiago.
Tendrán derecho a participar en la Junta indicada los accionistas que figuren inscritos en
el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la
Junta.
La calificación de los poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la celebración
de la Junta, en el lugar y hora indicados para el inicio de la reunión. Los accionistas
podrán presentar sus poderes el día de la Junta, a partir de las 8:45 horas, en el domicilio
arriba señalado para la celebración de la Junta. En caso de no poder asistir, los
accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otra persona, sea o no accionista.
Atentamente,
Gerente Legal y de ÁS ántos Corporativos
Masisa S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=04f7e10ccf0b5f83b776d44f0a71ef98VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRWUlZNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
