MASISA
MASISA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en el Registro de Valores N* 825
HECHO ESENCIAL
Santiago, 8 de marzo de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N*18.045 y de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado
Financiero, debidamente facultado al efecto y en representación de Masisa S.A.
(‘Masisa”), vengo en informar en carácter de hecho esencial lo siguiente:
En sesión extraordinaria celebrada con fecha de hoy, el Directorio de Masisa tomó
conocimiento de una propuesta de la administración para una reorganización societaria
que comprende a su filial chilena Inversiones Internacionales Terranova S.A. (UTSA”). El
principal activo de IITSA son las acciones y derechos sociales de las filiales que son
dueñas de los activos de Masisa en Venezuela. IITSA pertenece en un 60% a Masisa y
en un 40% a la sociedad chilena GN Internacional SpA, perteneciente a Grupo Nueva,
actual accionista controlador de Masisa.
La propuesta de reorganización presentada al Directorio, que tiene como propósito
simplificar la estructura societaria de Masisa y ganar eficiencia y flexibilidad para futuras
oportunidades y desafíos, contempla los siguientes pasos, que se ejecutarian en una
misma fecha y momento, una vez que esta reorganización sea aprobada por una Junta
Extraordinaria de Accionistas que sería oportunamente citada:
a) Aumento de capital de IITSA por la suma equivalente al monto total de la deuda
intercompañía que mantiene IITSA con su matriz Masisa (la “Deuda IITSA”),
considerando el monto total de la misma a la fecha en que se materialice esta
reorganización. Al 28 de febrero de 2018, la Deuda IITSA era de US$ 573.737.808,
considerando capital e intereses devengados. Este aumento de capital será pagado por
los accionistas de IITSA en proporción a sus participaciones accionarias: Masisa,
mediante la capitalización parcial de su crédito contra IITSA en la cantidad equivalente al
60% de la Deuda IITSA a la fecha en que se materialice esta reorganización, y GN
Internacional SpA o la sociedad relacionada a Grupo Nueva que esta última determine,
mediante el aporte en dinero de la suma equivalente al 40% de la Deuda IITSA a la fecha
en que se materialice esta reorganización.
b) Pago por parte de IITSA a Masisa del remanente de la Deuda NTSA, que
equivaldría al 40% de la misma a la fecha en que se materialice la reorganización, y que
al 28 de febrero de 2018, dicho 40% corresponde a un monto de US$ 229.495.123.
Mediante este pago se extinguiría en su totalidad la Deuda IITSA.
c) Distribución a los accionistas de Masisa de un dividendo extraordinario con cargo a
utilidades acumuladas de la Sociedad, por un monto igual al pago que Masisa recibiría
de IITSA según el punto anterior.
d) Compra por parte de Masisa del 40% de IITSA, pasando en consecuencia Masisa a
controlar la totalidad del capital accionario de dicha filial, lo que conforme a la propuesta
presentada al Directorio permitiría a Masisa pasar a controlar el 100% de IITSA a un valor
comparativamente mucho menor al de su inversión inicial, quedando en posición de
capturar el 100% de los beneficios que pudieran obtenerse en el futuro. Adicionalmente,
dicha adquisición proporcionaría mayor agilidad a la gestión de IITSA y haría posible
flexibilizar sus mecanismos de financiamiento.
Junto con tomar conocimiento de la propuesta antes descrita, el Directorio resolvió por
Unanimidad que, en caso de llevarse adelante, la reorganización debe someterse en su
integridad a las normas establecidas en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre
operaciones entre partes relacionadas y sujetarse a la aprobación de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de Masisa, la que sería citada en su oportunidad. Para tales
efectos, el Directorio acordó nombrar como evaluador independiente a la firma Econsult
RS Capital SpA, y solicitar al Comité de Directores que revise los antecedentes y emita
un informe acerca de dicha operación y que designe a un segundo evaluador
independiente.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Gerente Legal y
M
Asuntos Corporativos
isa S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=89cb61c2439e061bd4fb0a16238938fbVFdwQmVFOUVRWHBOUkVFd1RXcG5kMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
