Maritima.
de Inversiones HECHO ESENCIAL
Marítima de Inversiones S.A.
Inscripción Registro de Valores N” 1
Santiago, 6 de abril de 2011
111/11
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Re.: Comunica hecho esencial.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9% y en el inciso
segundo del Artículo 10% de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 30, informo a vuestra Superintendencia el siguiente HECHO ESENCIAL de
Marítima de Inversiones S.A. (“Marinsa”), inscripción Registro de Valores N” 1:
Con esta fecha, Marinsa vendió a Inmobiliaria Norte Verde S.A., filial de Quiñenco
S.A. (‘Quiñenco”), 162.340.712 acciones de Compañía Sud Americana de Vapores
S.A. ((CSAV”), las que ascendían al 8% de las acciones de dicha sociedad. El
precio por acción de CSAV fue de $350,5, lo que dio un precio total de
$56.900.419.556. En razón de esta transacción, la participación de Marinsa en
CSAV asciende a esta fecha al 20,18%.
Se estima que Marinsa reconocerá una utilidad financiera de US$7,893.438,32
(moneda en que lleva su contabilidad, y utilizando un tipo de cambio de $475,03).
Sin perjuicio de no existir obligación a esta fecha, Marinsa y Quiñenco han
expresado su interés en negociar, dentro de un plazo que estiman
prudencialmente de 60 días, un pacto de accionistas, cuya celebración se
informará oportunamente de acuerdo a lo dispuesto en el Párrafo Il de la Sección |
de la Norma de Carácter General N* 104 de vuestra Superintendencia. Se adjunta
Minuta Referencial con los términos a negociar por las partes.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Rodolfo Vergara Silva
Gerente General
Marítima de Inversiones S.A.
Adj.: Minuta Referencial
c.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Corredores de Valparaiso
Bolsa Electrónica de Chile
HENDAYA 60 – PISO 12 – TELEFONO 3307000 – LAS CONDES – CHILE
MINUTA REFERENCIAL
QUIÑENCO S.A.
MARITIMA DE INVERSIONES S.A.
COMPAÑÍA SUDAMERICANA DE VAPORES S.A.
Santiago, 6 de Abril de 2011
HEY
L ANTECEDENTES GENERALES.
La empresa Marítima de Inversiones S.A. ((Marinsa”) es una sociedad anónima abierta que
actualmente controla la sociedad Compañía Sudamericana de Vapores S.A. (“Sudamericana”) a
través del 28,18% del total del capital accionatio de Sudamericana. Por su parte, Quiñenco S.A.
(“Quiñenco”) es una sociedad anónima abierta que actualmente tiene el 10% del total del capital
accionatio de Sudamericana, el cual adquirió mediante compraventa directa a Marinsa el pasado 22
de Matzo de 2011 con un propósito de inversión puramente financiera.
Posteriormente y después de un análisis interno sobre la conveniencia de aumentar su nivel de
inversión, Quiñenco ha manifestado a Martinsa su interés en adquirir un porcentaje adicional de
Sudamericana en una compraventa directa, a lo cual Martinsa ha accedido. Adicionalmente,
Martinsa y Quiñenco han acotdado sostener negociaciones durante el plazo de sesenta (60) días
siguientes a esta fecha con la intención de formar un pacto de actuación conjunta (el “Pacto”) para
el control de Sudamericana, el cual incluiría limitaciones a la libre transferibilidad de las acciones de
cada Parte en dicha sociedad. En consecuencia, la presente Minuta Referencial (la “Minuta”)
resume los principales términos y condiciones bajo los cuales las Partes negociarán el Pacto, con el
objetivo de maximizar el valor de largo plazo de Sudamericana.
IL. TRANSACCION.
Las Partes comparecientes a la presente Minuta contemplan materializar el día de hoy, miércoles 6
de Abril del año en curso, una compraventa directa de acciones de Sudameticana, en virtud de la
cual Marinsa venderá a la filial de Quiñenco, Inmobiliaria Norte Verde S.A., la cantidad de
162.340.712 acciones de Sudamericana a un precio de $350,50 pesos por acción, lo que arroja un
precio total pot dicho paquete accionarial de $56.900.419.556 pesos.
Una vez materializada la compraventa descrita, las Partes acuerdan que propondrán en la junta de
accionistas de Sudamericana que tendrá lugar el día vienes 8 de Abril del año en curso, la cual ha
sido citada para que se pronuncie sobre un aumento de capital en dicha empresa, que dicho
aumento sea por la cantidad de US$ 1.000 millones.
Sometida que sea la proposición descrita a la junta de accionistas de Sudamericana, las Partes
acuerdan que votarán favorablemente por dicho aumento. Adicionalmente, las Partes procurarán
que dicho aumento se coloque en dos etapas pot el equivalente a US$500 millones cada una, en la
oportunidad y condiciones que defina la junta y el directorio de Sudamericana. Cada vez que
Sudamericana dé inicio a un período de oferta preferente a los accionistas registrados de dicha
sociedad, es la intención de cada Parte el suscribir y pagar todas las acciones que tengan derecho
en virtud de su derecho preferencial de suscripción.
Concluido todo lo anterior, es la intención de Quiñenco participar en partes iguales en la
ptopiedad de las acciones de Sudameticana, de forma que el Pacto, de ser acordado, quede como
controlador de dicha sociedad (todo lo antetior “Iransacción”).
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En el transcurso de los próximos sesenta (60) días, las Partes, en su calidad de accionistas,
asegurarán que Sudamericana no apruebe la enajenación o enajene los activos esenciales de la
misma.
IL. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PACTO.
Sujeto a que la Transacción tenga lugar, Quiñenco y Marinsa tienen la intención de negociar un
Pacto cuyos principales términos y condiciones básicas, entre otros, se describen a continuación:
1.- Partes a) Quiñenco S.A., o cualquiera filial de la misma; y
b) Marítima de Inversiones S.A., o cualquiera filial de la misma.
2. Cláusulas Referentes 2.1 Directorio. El Pacto elegirá el número máximo de directores (los
a la Administración “Directores Pacto”) que le permita su porcentaje accionarial en
Sudamericana, incluyendo aquellos poderes que le sean
otorgados por otros accionistas.
2.2 Cada Parte elegirá a la mitad de los Directores Pacto y en caso
de poder elegir un número impar de directores, el director
adicional será elegido de común acuerdo. *
2.3 Las Partes intentarán asegurar que durante el primer período la
designación del Presidente del Directorio recaiga en un director
elegido com los votos de Quiñenco (cada uno de dichos
directores, en adelante un “Director Quiñenco”) y en el
siguiente en un director elegido con los votos de Martinsa (cada
uno de dichos directores, en adelante un “Director Martinsa”), y
así sucesivamente. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso de
acuerdo entre las Partes, el Presidente del Directotio será
designado de común acuerdo.
2.4 Asimismo, las Partes intentarán asegurar que durante un primer
petíodo la designación del Vicepresidente del directorio recaiga
en uno de los Directores Martinsa, y en el siguiente en uno de los
Directores Quiñenco, y así sucesivamente. En caso alguno, la
Presidencia y la Vicepresidencia podrán recaer sobre directores
elegidos con votos de una misma Parte. Sin perjuicio de lo
anterior, y en caso de acuerdo entre las Partes, el Vicepresidente
del Directorio será designado de común acuerdo.
2.5 La designación del gerente general de Sudamericana requerirá el
voto concurrente de los Directores Pacto, y deberá ser un
profesional calificado que reúna las condiciones profesionales y
personales necesarias pata asumir la gestión de una empresa de
las características de Sudamericana. Se procederá de igual forma
con la designación de los restantes gerentes y ejecutivos que
conformen la plana mayor de Sudatnericana, los que en todo
caso serán propuestos por el gerente general, quien deberá velar
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por que dichos candidatos reúnan las mistas condiciones
profesionales antes señaladas.
3.- Materias El Pacto contemplará una lista de materias fundamentales (“Materias
Fundamentales Fundamentales”) que no podrán ser acordadas, ya sea a nivel de
junta de accionistas O de directorio, sin que se haya logtado
consenso entre las Partes o los Directores Pacto, según sea el caso.
El Pacto contemplará los mecanismos de solución para el evento
que no se logre acuerdo en lo referente a un asunto que constituya
una Materia Fundamental.
4.- Restricciones a la 4.1 Prohibición de venta de las acciones adscritas al Pacto (las
Cesión de Acciones “Acciones”) por los primeros 18 meses. Se entenderá pot
acciones adscritas al Pacto, no sólo las que cada Patte tenga
registradas a su nombre al momento de su suscripción, sino que
aquellas que sean adquiridas con posterioridad.
4.2 Prohibición permanente de gravar las Acciones, excluidos los
gravámenes existentes 2 esta fecha.
4.3 Pasado los primeros 18 meses, se podrán vender las Acciones a
terceros, una vez concluido un proceso de derecho de primera
oferta o “right of first offer”. En caso que las Acciones no sean
adquiridas por el accionista ofertado, la Parte que haya ofrecido
las Acciones en venta, tendrá un período de noventa (90) días
para materializar su venta, vencido el cual deberá reiniciar el
proceso de derecho de primera oferta o “right of first offer”.
4.4 Se permitirán enajenaciones parciales de las Acciones. En caso
que ellas sean adquiridas en su integridad por un tercero, este
deberá incorporatse al Pacto con los mismos derechos y
obligaciones que la Parte que vendió sus Acciones.
4.5 Enajenaciones Permitidas: Cada una de las Partes podrá, en todo
momento, vendet y transferir sus Acciones al interior de cada
grupo o a sociedades controladas en un 50,1% por los actuales
controladores finales de las Partes, en la medida que dicha
sociedad haya adherido al Pacto. :
4.6 En caso que Quiñenco o Marinsa pierdan el control de la parte
del Pacto, la parte respectiva perderá todos sus derechos bajo el
Pacto, quedando sólo vigente su obligación de cumplir con el
procedimiento de derecho de primera oferta O “right of first
offer” que contempla el mismo.
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5.- Domaritio y Ley Pata todos los efectos legales del Pacto, las Partes fijarán su
Aplicable domicilio en la ciudad de Santiago y se someterán a la jurisdicción
arbitral. El Pacto se regirá por la ley chilena.
Santiago, 6 de Abril de 2011.
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de AY,
Guillermo Luksic Craig (Antonio Álvatez Avendaño
QUIÑENCOS.A. ¡TIMA DE INVERSIONES S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=05ef9dea382bdd87e721107e4f410edbVFdwQmVFMVVRVEJOUkVFeFQwUkJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
