Resumen corto:
Julio Alejandro Trujillo Rivas y Adamo José Pesce Sutter designados como Gerente General y Gerente General Reemplazante de Marina del Sol S.A. en sesión de directorio del 12 de julio de 2024, pendiente autorización de la Superintendencia de Casinos de Juego.
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, MDS
OrrLcAH UANO MST2232024
Talcahuano, 15 de julio de 2024
MARINA DEL SOL S.A.
(Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 178)
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
Señora Presidenta:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9* y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*364 de la Comisión para el Mercado Financiero, en representación de la sociedad operadora de Casinos de Juego “Marina del Sol S.A. (en adelante, la “Sociedad”), vengo en informar a usted que en sesión extraordinaria de directorio de la compañía celebrada con fecha 12 de julio de 2024, se han adoptado los siguientes acuerdos:
1.- Nombramiento de don JULIO ALEJANDRO TRUJILLO RIVAS, cédula de identidad N* 10.564.610-0, como Gerente General de la sociedad MARINA DEL SOL S.A., cargo cuyo ejercicio se encuentra sujeto a la obtención de la respectiva autorización por parte de la Superintendencia de Casinos de Juego.
2.- Nombramiento de don ADAMO JOSÉ PESCE SUTTER, cédula de identidad N* 9.130.435-K, como Gerente General Reemplazante de la sociedad MARINA DEL SOL S.A., cargo cuyo ejercicio se encuentra sujeto a la obtención de la respectiva autorización por parte de la Superintendencia de Casinos de Juego.
Se adjunta a la presente, acta de la sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad celebrada con fecha 12 de julio de 2024, quedando a su total disposición en caso de requerir información adicional en relación a lo aquí informado.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
GENERAL MARINA DEL SOL S.A.
ACTA DE SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO MARINA DEL SOL S.A.
12 DE JULIO DE 2024
En Talcahuano, a 12 de julio de 2024, en el domicilio social ubicado en calle A N* 909, Brisa del Sol, comuna de Talcahuano, a las 15:30 horas, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio de Marina del Sol S.A. (en adelante indistintamente, la Sociedad o MDS) con la asistencia personal de los siguientes directores:
Paula Rojas Puga, directora titular (Santiago, Chile)
Mario Rojas Sepúlveda, director titular (Concepción, Chile) Ricardo Torres Aravena, director titular (Concepción, Chile) Michael Grasty Cousiño, director titular (Santiago, Chile) Sebastien Dhonte, director titular (Toronto, Canadá)
Hugo Prieto Rojas, director suplente (Santiago, Chile)
Eduardo Rojas Sepúlveda, director suplente (Concepción, Chile) Daniel Jamett Leiva, director suplente (Concepción, Chile)
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Se deja constancia que los directores se encuentran en el lugar indicado precedentemente y que asisten a la sesión mediante videoconferencia simultánea. Se deja constancia que se alcanzó el quórum suficiente para sesionar, y que por acuerdo unánime del directorio actúa como Secretaria Ad-Hoc la Gerente Legal Corporativa doña Ximena Saba Veloso.
Se deja constancia de la circunstancia de que la celebración de la presente sesión extraordinaria de directorio fue propuesta por la directora señora Paula Rojas Puga por correo electrónico y que los señores directores presentes comprometieron su asistencia para este día y hora, como ocurrió.
Tabla:
Primer Punto. Designación de nuevo Gerente General, Revocación de Poderes y Otorgamiento de Nuevos Poderes.
Segundo Punto. Designación de Gerente General Reemplazante.
Tercer Punto. Facultad para reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.
Desarrollo de la Sesión:
Primer Punto. Designación de nuevo Gerente General, Revocación de Poderes y Otorgamiento de Nuevos Poderes.
El señor Presidente expone que el actual Gerente General, señor Vicente Figueroa Salas, ha presentado su renuncia voluntaria al cargo, la que se hará efectiva a contar del día 25 de julio de
2024. Junto con agradecer al señor Figueroa su tiempo invertido en nuestra empresa y el compromiso demostrado con la compañía, manifiesta a los demás directores la necesidad de
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PRP MRS MGC SD HPR RTA ERS DJL Página 1 de 6 proceder al nombramiento de un nuevo Gerente General.
Consulta el señor Presidente a los señores directores si tuvieron oportunidad de revisar la terna remitida con los candidatos para ocupar el cargo de Gerente General de la compañía, y sus opiniones al respecto.
Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores designar a don Julio Alejandro Trujillo Rivas, cédula de identidad N 10.564.610-0, como Gerente General titular de la compañía Marina del Sol S.A.
El señor Presidente manifiesta a los demás directores que, atendido el nombramiento de un nuevo Gerente General de la compañía, así como las modificaciones de que han sido objeto los poderes de la sociedad, estima pertinente, por un tema de orden, revocar los poderes conferidos con anterioridad a esta fecha, y otorgar un instrumento único en que consten los poderes de los apoderados de la compañía. Tras un breve debate entre los directores, éstos acuerdan revocar los poderes conferidos por la sociedad con anterioridad a esta fecha, contenidos en escritura pública de fecha 17 de febrero de 2021, repertorio N* 232, otorgada en la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda, y conferir nuevos poderes, en los términos que se indican a continuación: Uno cualquiera de los señores don Julio Alejandro Trujillo Rivas, cédula de identidad N* 10.564.610-0, don Juan Ignacio Ugarte Jordana, cédula de identidad N* 6.535.743-7 yo don Adamo José Pesce Sutter, cédula de identidad N* 9.130.435-k, obrando en nombre y representación de la sociedad Marina del Sol S.A., y anteponiendo su firma al nombre de la compañía, podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos propios del giro ordinario de la compañía, como también podrá celebrar y ejecutar los siguientes actos y contratos que se pasan a señalar en forma especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social: a) celebrar y ejecutar toda clase de operaciones mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos privados o en que tenga interés el Estado, sean nacionales o extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones del Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas corrientes de depósitos y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en ellas, suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de cargos mediante procedimientos escritos, verbales, cibernéticos o telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer saldos; girar, aceptar, reaceptar, renovar, descontar, endosar en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar, cancelar y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas de documentos mercantiles o bancarios; b) aceptar toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir, pagar, dar en pago, compensar, ceder, aceptar cesiones, dar valores en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir, comprometer y transigir y renunciar toda clase de derechos y obligaciones; d) celebrar el contrato de transporte en todas sus formas; e) celebrar depósitos, comodatos, contrato de explotación en cualquier ramo, comisiones, mandatos, seguros de todas sus especies, endosar pólizas de seguros; f) celebrar contratos de trabajo de empleados individuales y colectivos, cancelarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y ejercer todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con las leyes sociales, de trabajo y previsión; g) cumplir, celebrar y ejecutar toda clase de actos con o ante la
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PRP MRS MGC SD HPR RTA ERS DJL Página 2 de 6 Administración pública del país o del extranjero, sus servicios, instituciones o cuerpos representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o en que éste tenga interés; h) ejecutar actos de importación y exportación y en este orden abrir créditos documentarios o cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos para importación, desaduanar todo tipo de mercaderías y endosar documentos de embarque; ¡) en el orden judicial le corresponderá representar judicialmente a la sociedad con todas las atribuciones del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y contestar demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie de gestiones, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa; desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios judiciales o extrajudiciales y percibir; podrá representar a la sociedad ante cualquier Tribunal del orden judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo del país o del extranjero, y en juicio de cualquier naturaleza y así intervengan como demandantes, terceristas, coadyuvantes o excluyentes o a cualquier otro título o en cualquier otra forma; podrá delegar estas facultades judiciales, ya sea en una o más personas, conjunta o separadamente y con facultades de subdelegar; podrá designar abogados patrocinantes; j) podrá entregar y retirar bienes en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; podrá arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; k) podrá celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; l) contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; Il) otorgar mandatos generales o especiales, revocarlos, y modificarlos; mandatos que podrán contemplar una o más de las facultades señaladas en esta cláusula, entendiéndose por estas últimas tanto las relativas al giro ordinario como las referidas expresamente en esta cláusula; m) podrá respecto de toda clase de sociedades en que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, ejercer la administración y detentar el uso de la razón social de aquéllas, con todas las facultades y atribuciones que de conformidad con el estatuto social respectivo correspondan a ésta; podrá igualmente delegar total o parcialmente en uno o más administradores las mismas facultades, aun en terceros extraños a las sociedades de que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, en la medida que lo permita el estatuto social respectivo; n) podrá comprar, vender, ceder, permutar, aportar, y en general enajenar a cualquier título, dar en arrendamiento o recibir en usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda clase de bienes muebles e inmuebles, materiales o inmateriales, corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades; respecto de inmuebles podrá arrendarlos o entregarlos en comodato; A) podrá otorgar y constituir toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes muebles e inmuebles, en especial prendas e hipotecas, de cualquier naturaleza y de cualquier especie, incluso con cláusula de garantía general, posponer hipotecas, pactar solidaridad activa y pasiva, fianzas – solidarias o no -, avales, condiciones resolutorias y prohibiciones voluntarias o no; contratar préstamos, mutuos, con o sin interés, financiamientos bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y
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PRP MRS MGC SD HPR RTA ERS DJL Página 3 de 6 en especial a las que se refiere la Ley número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación, o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente; estos créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados;
0) podrá comprar, permutar, vender, aportar y celebrar cualquier clase de convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios en general, así como adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a cualquier título, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas; ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada, civiles o comerciales, cooperativas, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de que forme parte; ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones; pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la compañía adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; constituir y pactar domicilios especiales; solicitar propiedad sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas; celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración; y, p) podrá celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de otorgar cualquier acto jurídico, el contrato de opción; podrá celebrar el contrato de leasing, este último en cualquiera de sus formas y modalidades, incluyendo todos los actos jurídicos accesorios o relacionados con él, respecto de toda clase de bienes. No obstante en todos los casos en que la cuantía del acto o contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y, además, para ejecutar los actos mencionados bajo las letras n), ñ), 0) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del acto o contrato, don Julio Alejandro Trujillo Rivas, don Juan Ignacio Ugarte Jordana yo don Adamo José Pesce Sutter deberán obrar conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad N* 9.028.035-K, o con don Ricardo Humberto Martin Torres Aravena, cédula de identidad N* 9.242.331-K.
Los directores dejan expresa constancia que tanto el nombramiento de don Julio Alejandro Trujillo Rivas como gerente general de la compañía, así como la designación de los apoderados don Adamo José Pesce Sutter y de don Ricardo Humberto Martin Torres Aravena, y el consecuencial ejercicio de sus cargos, queda sujeto a la autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego, en conformidad con lo dispuesto en la letra f) del punto
5.1 del Capítulo 2 del Título VII del Libro Segundo del Compendio de Normas de dicho organismo.
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PRP MRS MGC SD HPR RTA ERS DJL Página 4 de 6 Segundo Punto. Designación de Gerente General Reemplazante.
El señor Presidente informa a los directores la conveniencia de contar con un Gerente General Reemplazante, que pueda asumir la posición y atribuciones del Gerente General titular en casos de ausencia permanente o transitoria de éste, sea por desvinculación, renuncia, enfermedad u otro, hasta la fecha de su reintegro o nombramiento del nuevo Gerente General titular, en su caso, todas dichas circunstancias que no será necesario acreditar frente terceros. La conveniencia de contar con este cargo radica principalmente en que el Gerente General no sólo ejerce la función de tal, sino que también integra el Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de la sociedad operadora.
Para dichos efectos, el señor Presidente propone designar en el cargo de Gerente General Reemplazante a don Adamo José Pesce Sutter, actual Gerente Corporativo de Administración y Finanzas. El Gerente General Reemplazante tendrá las mismas facultades y atribuciones conferidas al Gerente General titular mencionadas en el punto uno precedente de esta acta.
Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores, designar a don Adamo José Pesce Sutter, cédula de identidad N* 9.130.435-K, como Gerente General Reemplazante de la compañía Marina del Sol S.A. en los términos propuestos por el señor Presidente.
Los directores dejan expresa constancia que el nombramiento de don Adamo José Pesce Sutter como Gerente General Reemplazante de la compañía, y el consecuencial ejercicio de su cargo, queda sujeto a la autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego, en conformidad con lo dispuesto en el punto 4.2 y en la letra f) del punto 5.1 del Capítulo 2 del Título VII del Libro Segundo del Compendio de Normas de dicho organismo.
Tercer Punto. Facultad para reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.
Por unanimidad de los directores presentes se acuerda llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta sesión sin necesidad de esperar la aprobación del acta en que conste y facultar a los abogados Eduardo Rojas Sepúlveda y Ximena Saba Veloso, a objeto de que, cualquiera de ellos obrando separada e indistintamente, reduzca a escritura pública todo o parte del acta de esta sesión, sin necesidad de esperar dicha reducción para llevar a efecto los acuerdos adoptados
Sin otras materias especiales que tratar, se cerró la sesión a las 16:00 horas.
Michael Srasti
Michael Grasty Cousiño Mario Rojas Sepúlveda Presidente Director Titular
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PRP MRS MGC SD HPR RTA ERS DJL Página 5 de 6 Sefastien Done
Paula Rojas Puga Sebastien Jean Dhonte Director Titular Director Titular rw
YY Hugs Prieto
Ricardo Torres Aravena Hugo Prieto Rojas Director Titular Director Suplente Eduardo Rojas Sepúlveda Daniel Jamett Leiva Director Suplente Director Suplente
Ximena Saba Veloso Secretaria Ad-Hoc
CERTIFICADO:
El Presidente don Michael Grasty Cousiño y doña Ximena Saba Veloso, en su calidad de Secretaria Ad-Hoc, certifican que tanto ellos como los demás directores participaron de la sesión a distancia mediante videoconferencia. Asimismo, certifican que todos los intervinientes estuvieron simultánea y permanentemente comunicados entre sí durante toda la sesión.
Michael Grast 0
Michael Grasty Cousiño Ximena Saba Veloso Presidente Secretaria Ad-Hoc
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PRP MRS MGC SD HPR RTA ERS DJL Página 6 de 6
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