MARINA DEL SOL S.A.
(Inscripción en el Registro Especial de Entidades N?* 178)
HECHO ESENCIAL
Talcahuano, 29 de junio de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Informa Renovación del Directorio.
Señora Presidenta:
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 364 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado, oportunamente y en
representación de “Marina del Sol S.A.” (en adelante, la “Sociedad”), vengo en informar a usted lo siguiente:
La Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad MARINA DEL SOL S.A., celebrada con fecha 22 de mayo
de 2023, ha acordado la renovación total de su Directorio, designando al efecto como Directores de la
compañía a las siguientes personas, quienes se desempeñarán en su cargo por un período estatutario de 3
años: a) como Director Titular a don Mario Rojas Sepúlveda y como Director Suplente suyo a don Daniel
Jamett Leiva; b) como Director Titular a doña Paula Rojas Puga y como Director Suplente suyo a don Eduardo
Rojas Sepúlveda; c) como Director Titular a don Ricardo Humberto Martín Torres Aravena y como Director
Suplente suyo a don Nicolás Imschenetzky Popov; d) como Director Titular a don Michael Adam Wagman y
como Director Suplente suyo a don Hugo Prieto Rojas; e) como Director Titular a don Sebastien Jean Dhonte
y como Director Suplente suyo a don Franco Acchiardo Olivos; y, f) como Director Titular a don Michael
Grasty Cousiño y como Director Suplente suyo a don Alejandro Quintana Hurtado.
Se adjunta a la presente copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la compañía celebrada
con fecha 22 de mayo de 2023.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Vi TE FIGUEROA SALAS
GERENTE GENERAL
MARINA DEL SOL S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
MARINA DEL SOL S.A.
En Talcahuano, a 22 de mayo de 2023, siendo las 17:45 horas, en las oficinas ubicadas en calle A N?
909, Brisa del Sol, comuna de Talcahuano, se da inicio en primera citación a la Junta Extraordinaria
de Accionistas de Marina del Sol S.A., convocada para tratar materias de Junta Ordinaria.
CONSTITUCION DE LA JUNTA:
Concurren los titulares de las acciones emitidas con derecho a voz y voto inscritas en el Registro de
Accionistas, conforme consta de la siguiente nómina, practicada conforme a la hoja de asistencia:
ACCIONISTAS: Uno) Inversiones Marina del Sol S.A., representada por don Juan Ignacio Ugarte
Jordana, con cinco mil doscientas ochenta millones ochocientas treinta mil cuatrocientas veinte
acciones; Dos) Nicolás Imschenetzky Popov, representado por don Mario Rojas Sepúlveda, con
doscientas sesenta y un mil novecientas cincuenta y cuatro acciones; y, Tres) Clairvest Chile
Limitada, representada por don Hugo Prieto Rojas, con doscientas sesenta y un mil novecientas
cincuenta y cuatro acciones.
Total de acciones emitidas por la sociedad: cinco mil doscientas ochenta y un millones trescientas
cincuenta y cuatro mil trescientas veintiocho. Total de acciones presentes y representadas: cinco
mil doscientas ochenta y un millones trescientas cincuenta y cuatro mil trescientas veintiocho.
Preside la Junta Extraordinaria de Accionistas el Presidente de la compañía señor Nicolás
Imschenetzky Ebensperger. Asiste además la Gerente Legal de la compañía doña Ximena Saba
Veloso, quien obra en calidad de Secretaria de la Junta.
No se requirió calificación de poderes en conformidad al artículo 117 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas, pero los poderes presentados por los asistentes fueron estimados conformes
por la abogado doña Ximena Saba Veloso y por todos los accionistas.
Se deja constancia que la citación a esta Junta Extraordinaria para conocer materias de Junta
Ordinaria fue convocada por el señor Presidente en base a sesión ordinaria de Directorio de la
sociedad celebrada con fecha 26 de abril de 2023, habiendo tenido lugar la citación mediante 3
publicaciones de avisos destacados en el Diario Oficial de la República de Chile, los días 10, 11 y 12
del mes de mayo de 2023, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades
Anónimas.
Los accionistas presentes con derecho a voto acuerdan por unanimidad que pueda procederse a
omitir la votación de una o más materias en forma individual y pueda procederse por aclamación.
El Presidente da lectura a la Tabla, que es del tenor siguiente:
1.- El examen de la situación de la sociedad y de los informes de auditores externos, y aprobación o
rechazo de la memoria, del balance, estados y demostraciones financieras correspondientes al
ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022.
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2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022 y reparto de
dividendos.
3.- Renovación del Directorio y elecciones de sus miembros titulares y suplentes.
4.- Elección de Auditores Externos.
5.- Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones sociales.
6.- Dar a conocer a los accionistas los acuerdos del Directorio relativos a operaciones con partes
relacionadas realizadas durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022, si los hubiere.
7.- Otras materias de interés social.
DESARROLLO:
Previo al desarrollo de la tabla, toma la palabra el representante del accionista de Clairvest Chile
Limitada, señor Hugo Prieto, para manifestar que tomó conocimiento de la realización de la
presente Junta de Accionistas, del día, lugar y hora en que sería efectuada, a través de una
publicación en la prensa, sin haber tenido noticia anterior y sin que hubiere sido convocada con esta
información en el directorio de la compañía.
A continuación, toma la palabra el representante de Inversiones Valmar Limitada e Inversiones
Lomas de San Andrés Limitada, señor Mario Rojas, para señalar que, por su parte, deja constancia
que tomó conocimiento de esta Junta de Accionistas, y de los datos a su respecto señalados por el
señor Prieto, por medio de la misma publicación a que éste alude, la que constituye la formalidad
correspondiente.
PRIMER PUNTO DE LA TABLA:
El examen de la situación de la sociedad y de los informes de auditores externos, y aprobación o
rechazo de la memoria, del balance, estados y demostraciones financieras correspondientes al
ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022:
El Presidente da a conocer los estados financieros, balance, memoria y demás documentos que dan
cuenta de demostraciones financieras y administrativas, elaborados por la administración de la
compañía, y del informe de auditoría externa elaborada por DELOITTE, los que fueron aprobados en
sesión ordinaria del directorio de la compañía en sesión del día 28 de marzo de 2023 para ser puesta
en conocimiento de la junta de accionistas de la sociedad.
La Junta delibera y acuerda unánimemente aprobar la Memoria, el Balance General, el Estado de
Resultados, el Estado de Flujo de Efectivo y el Informe de los Auditores Externos, respecto del
ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022, ya aprobados en sesión ordinaria del directorio de la
compañía en sesión del día 28 de marzo de 2023.
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SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA:
Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022 y reparto de
dividendos:
Conforme al informe presentado a los accionistas por el Directorio: a) la cuantía de las utilidades del
ejercicio 2022 ascienden a la suma de $8.943.754.954; b) se propone retener la suma de
$6.260.628.468 (70%); c) se propone aprobar la distribución de la suma de $2.683.126.486 (30%)
como dividendo con cargo a las utilidades del ejercicio 2022; d) los saldos finales de las cuentas de
patrimonio que resulten, una vez distribuidas las utilidades, ascienden a: Capital pagado
$5.261.661.167 y Ganancias acumuladas $516.196.767.622.
Luego de un análisis de la materia, se aprueba unánimemente el informe presentado por el
Directorio y se acuerda por esta Junta la distribución de dividendos por la suma total de
$2.683.126.486, entre los accionistas de la compañía, en la proporción que a cada uno corresponde
de acuerdo a su participación, esto es, por los siguientes montos: Uno) Inversiones Marina del Sol
S.A. la suma de $2.682.858.174; Dos) Clairvest Chile Limitada la suma de $134.156; y, Tres) Nicolás
Imschenetzky Popov la suma de $134.156. Lo anterior a un valor por acción de $0,51.
TERCER PUNTO DE LA TABLA:
Renovación del Directorio y elecciones de sus miembros titulares y suplentes.
El Presidente de la Junta expone que, conforme con los estatutos de la compañía, es necesario
nombrar a los nuevos directores titulares y suplentes.
Tras un breve debate, y con el voto de los accionistas Inversiones Valmar Limitada e Inversiones
Lomas de San Andrés Limitada, se acuerda designar a las siguientes personas como directores de la
compañía: a) como Director Titular a don Mario Rojas Sepúlveda y como Director Suplente suyo a
don Daniel Jamett Leiva; b) como Director Titular a doña Paula Rojas Puga y como Director Suplente
suyo a don Eduardo Rojas Sepúlveda; c) como Director Titular a don Ricardo Humberto Martín
Torres Aravena y como Director Suplente suyo a don Nicolás Imschenetzky Popov.
Por su parte, y con el voto del accionista Clairvest Chile Limitada, se acuerda designar a las siguientes
personas como directores de la compañía: a) como Director Titular a don Michael Adam Wagman y
como Director Suplente suyo a don Hugo Prieto Rojas; b) como Director Titular a don Sebastien Jean
Dhonte y como Director Suplente suyo a don Franco Acchiardo Olivos; y, c) como Director Titular a
don Michael Grasty Cousiño y como Director Suplente suyo a don Alejandro Quintana Hurtado.
Los accionistas dejan expresa constancia que, en lo que dice relación con los nombramientos de los
directores señora Paula Rojas Puga, señor Daniel Jamett Leiva, señor Hugo Prieto Rojas, señor
Franco Acchiardo Olivos y señor Alejandro Quintana Hurtado, y en conformidad con lo dispuesto en
el punto 5.1 letra f) del Oficio Circular N2 111 de fecha 14 de julio de 2020 de la Superintendencia de
Casinos de Juego, los referidos nombramientos se efectúan sujetos a la obtención de la autorización
previa de la Superintendencia de Casinos de Juego.
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CUARTO PUNTO DE LA TABLA:
Nombramiento de Auditores Externos.
Los accionistas toman conocimiento de las propuestas presentadas por el directorio por parte de las
empresas Deloitte Auditores, Ernst € Young y Price Waterhouse, manifestándose los accionistas en
el siguiente sentido: (i) Inversiones Marina del Sol, representada por don Juan Ignacio Ugarte
Jordana, vota por designar como auditor externo a Deloitte Auditores, por razones de interés social
de la empresa, atendido que resulta ser la oferta más conveniente, un 40% más baja
económicamente en relación con Ernst € Young, dejando constancia que la oferente Price
Waterhouse manifestó el desistimiento de su oferta por problemas de salud de su socio principal;
agrega que, por compliance mundial de Deloitte Auditores, se encuentran obligados en el ejercicio
de sus funciones a cambiar al socio auditor de las compañías a su cargo cada 5 años; (ii) Nicolás
Imschenetzky Popov, representado por don Mario Rojas Sepúlveda, vota por designar como auditor
externo a Deloitte Auditores; y, (iii) Clairvest Chile Limitada vota por designar como auditor externo
a Ernst €: Young, toda vez que considera una necesidad contar con una firma de auditores distinta a
la que ha venido ejerciendo dicha función los últimos años, atendido que resulta importante contar
con una alternancia, lo que constituye una buena práctica corporativa.
En consecuencia, quedan designados en calidad de auditores externos de la sociedad la firma
Deloitte Auditores, por haber obtenido el voto del 99,995% de las acciones de la compañía, acuerdo
que rige para la auditoría externa que se practique al ejercicio comercial del año 2023 y año
tributario 2024.
QUINTO PUNTO DE LA TABLA:
Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones sociales.
Luego de un breve intercambio de opiniones entre los accionistas, éstos acuerdan por unanimidad
que las publicaciones se realicen en lo sucesivo en el Diario Oficial de la República de Chile.
SEXTO PUNTO DE LA TABLA:
Dar a conocer a los accionistas los acuerdos del Directorio relativos a operaciones con partes
relacionadas realizadas durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022, si los hubiere.
Al respecto, y luego de un breve intercambio de opiniones, los accionistas ratifican unánimemente
las operaciones con partes relacionadas, que constan detalladas en la Nota N* 5 de los Estados
Financieros aprobados por el directorio de la compañía en sesión del día 26 de abril de 2023.
SÉPTIMO PUNTO DE LA TABLA:
Otras Materias de Interés Social:
Los accionistas no manifiestan otras materias de interés social.
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Se levantó la sesión de la Junta Extraordinaria de Accionistas, siendo las 18:20 horas.
Juan Ignacio Ugarte Jordana Mario Rojas Sepúlveda
P.P. Inversiones Marina del Sol S.A. P.P. Nicolás Imschenetzky Popov
Huaso Lrizto
Hugo Prieto Rojas
P.P. Clairvest Chile Limitada
Nicolás Imschenetzky Ebensperger Ximena Saba Veloso
Presidente Secretaria
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