O,
O MARINA DEL SOL
O FATETTRNCIÓN FAMILIAR
MARINA DEL SOL S.A.
(Inscripción en el Registro Especial de Entidades informantes N” 178)
HECHO ESENCIAL
MST/024/2021
Talcahuano, 23 de febrero de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Reí.: Informa cambio de Gerente General.
Señor Presidente:
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 364 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, en representación de la sociedad
operadora de Casinos de Juego “Marina del Sol S.A.” (en adelante, la “Sociedad”), vengo en informar a
usted que con fecha 15 de febrero de 2021, mediante Resolución Exenta N” 93, la Superintendencia de
Casinos de Juego ha autorizado a don VICENTE FIGUEROA SALAS, cédula de identidad N” 9.843.281-7,
para desempeñarse como Gerente General titular de la sociedad MARINA DEL SOL S.A.
El señor Figueroa Salas fue designado como Gerente General titular de la compañía con fecha 03 de
febrero de 2021, en Sesión Extraordinaria de Directorio de la sociedad, cuya acta fue reducida a
escritura pública con fecha 17 de febrero de 2021, repertorio N” 232, en la Notaría de Hualpén de don
Ricardo Salgado Sepúlveda.
Se adjunta al presente copia de la Resolución Exenta N” 93 de fecha 15 de febrero de 2021 de la
Superintendencia de Casinos de Juego, copia del Acta de la Sesión Extraordinaria de Directorio de la
Sociedad celebrada con fecha 03 de febrero de 2021, así como copia autorizada de la escritura pública
de fecha 17 de febrero de 2021, repertorio N” 232, otorgada en la Notaría de Hualpén de don Ricardo
Salgado Sepúlveda, quedando a su total difposición en caso de requerir información adicional en
relación a lo aquí informado.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
MARINA DEL SOL S.A.
SC SUPERINTENDENCIA
DE CASINOS DE JUEGO
RESOLUCIÓN EXENTA N’ 93 / 2021 Página 1 de 1
SANTIAGO, 15/02/2021 EXP-23245-2021
REF: AUTORIZA DESIGNACIÓN DE
GERENTE GENERAL QUE INDICA, DE
LA SOCIEDAD OPERADORA MARINA
DEL SOL S.A.
VISTOS
Lo dispuesto en la Ley N” 19.995 sobre Bases
Generales para la Autorización, Funcionamiento y Fiscalización de Casinos de Juego; en el
Decreto N* 1.722, de 2015, del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Reglamento para la
Tramitación y Otorgamiento de Permisos de Operación de Casinos de Juego; en la Circular
N* 111 de 2020, de esta Superintendencia; en el Decreto Supremo N* 239, de 2018, del
Ministerio de Hacienda; en la Resolución N* 7, de 2019, de la Contraloría General de la
República; en la presentación de la sociedad operadora Marina del Sol S.A. de fecha 9 de
febrero de 2021; y los demás antecedentes que constan en el expediente administrativo
correspondiente.
CONSIDERANDO
1. Que, con fecha 9 de febrero de 2021, la
sociedad operadora Marina del Sol S.A., presentó una solicitud de autorización respecto de
la designación como Gerente General de esa sociedad a don Vicente Figueroa Salas, de
nacionalidad chilena.
2. Que, el inciso 2”, del artículo 22 del
Decreto Supremo N* 1722, de 2015, del Ministerio de Hacienda, establece que “tratándose
de cambios de gerente general, de representantes o apoderados y/o de directores de la
sociedad operadora, la Superintendencia efectuará el mismo proceso de investigación de
antecedentes que se hace respecto de estos cargos con ocasión de la evaluación de la
oferta técnica, el que se llevará a efecto en forma previa a la asunción del cargo
respectivo.”
3. Que, en mérito de la información y
antecedentes que se han tenido a la vista y que constan en el expediente respectivo,
concurren en la especie las circunstancias que permiten autorizar la designación de don
Vicente Figueroa Salas, como Gerente General de la sociedad operadora Marina del Sol
S.A.
RESUELVO
1. AUTORÍZASE la designación de don
Vicente Figueroa Salas, R.U.N. N” 9.843.281-7, para desempeñarse como Gerente
General de la sociedad operadora Marina del Sol S.A., RUT N* 99.599.350-3.
2. TÉNGASE PRESENTE que, la
autorización otorgada en el numeral 1 de esta parte resolutiva, es sin perjuicio del
cumplimiento de las demás normas aplicables a la operación anteriormente descrita de
acuerdo con el ordenamiento jurídico vigente, cuyo cumplimiento es de responsabilidad de
la sociedad operadora y del Gerente General autorizado.
ANÓTESE, NOTIFÍQUESE Y ARCHÍVESE
Distribución:
– Marina del Sol S.A.
– Divisiones SCJ
– Unidad de Gestión Estratégica y de Clientes SCJ
– Archivo/Oficina de Partes SCJ
Digitally signed by CARLOS PATRICIO ARRIAGADA PÉREZ
1D: 8887 Date: 2021.02.15 12:30:31 GMT-03:00
Verifi li htto:// .sci.gob.cl/ Reason: Superintendencia de Casinos de Juego
erifique validez en http://www.scj.gob.cl Location: Santiago – Chile
ACTA DE SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO
MARINA DEL SOL S.A.
03.02.2021
En Talcahuano, a 03 de febrero de 2021, en el domicilio social ubicado en calle A N% 909 Brisa
del Sol de Talcahuano, a la hora citada, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio de Marina
del Sol S.A. con la asistencia personal de los siguientes señores Directores:
Nicolás Imschenetzky Ebensperger, Presidente (Puebla, M éxico)
Michael Adam Wagman (Toronto, Canadá)
Sebastien Dhonte (Toronto, Canadá)
Mario Rojas Sepúlveda (Santiago, Chile)
PUNA
Se deja constancia que los señores directores se encuentran en el lugar que se ha indicado
precedentemente, y que asisten a la sesión mediante conferencia telefónica simultánea
coordinada por el Gerente General desde el domicilio social.
Existiendo quórum suficiente para sesionar, el señor Imschenetzky declara abierta la sesión a las
09:30 horas, dejando constancia que actúa como secretario el abogado de la compañía don
Eduardo Rojas Sepúlveda; asisten, además, el Gerente General don Juan Ignacio Ugarte Jordana,
el Gerente de Administración y Finanzas, don Adamo Pesce Sutter, y como asistente invitado
don Vicente Figueroa Salas.
Tabla:
Primer Punto. Designación de nuevo Gerente General y Poderes.-
Segundo Punto. Facultad de reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.-
Desarrollo:
Primer Punto. El señor Presidente manifiesta a los demás directores que desde el mes de mayo
de 2020 la compañía no cuenta con un Gerente General titular en dicho cargo, y que el mismo
ha venido siendo ejercido por quien detenta la calidad de Interino, esto es, el señor Adamo
Pesce Sutter, actual Gerente de Administración y Finanzas de la compañía. Manifiesta asimismo
la conveniencia de nombrar un Gerente General titular, sin afectar por ese hecho la designación
del señor Pesce como Interino para el caso de ausencia o impedimento del titular, proponiendo
al efecto designar en dicho cargo a don Vicente Figueroa Salas.
Marina del Sol S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 03.02.202 (
NIE/ MW / SD/ MRS
Página 1 de 6
Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores, designar a
don Vicente Figueroa Salas, cédula de identidad N? 9.843.281-7, como Gerente General titular
de la compañía Marina del Sol S.A. De esta manera, don Vicente Figueroa Salas, obrando en
nombre y representación de la sociedad Marina del Sol S.A., y anteponiendo su firma al nombre
de la compañía, podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos propios del giro ordinario
de la compañía, como también podrá celebrar y ejecutar los siguientes actos y contratos que se
pasan a señalar en forma especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros
si ellos corresponden o no al giro social: a) celebrar y ejecutar toda clase de operaciones
mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos privados o en que tenga interés el
Estado, sean nacionales o extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones del
Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas corrientes de depósitos y de crédito o
de ahorro en moneda nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en ellas,
suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de cargos mediante procedimientos escritos, verbales,
cibernéticos o telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer saldos; girar, aceptar,
reaceptar, renovar, descontar, endosar en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar,
cancelar y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas de
documentos mercantiles o bancarios; b) aceptar toda clase de cauciones o garantías sobre toda
especie de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir, pagar, dar en pago, compensar,
ceder, aceptar cesiones, dar valores en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir,
comprometer y transigir y renunciar toda clase de derechos y obligaciones; d) celebrar el
contrato de transporte en todas sus formas; e) celebrar depósitos, comodatos, contrato de
explotación en cualquier ramo, comisiones, mandatos, seguros de todas sus especies, endosar
pólizas de seguros; f) celebrar contratos de trabajo de empleados individuales y colectivos,
cancelarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y
ejercer todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con las leyes sociales, de
trabajo y previsión; g) cumplir, celebrar y ejecutar toda clase de actos con o ante la
Administración pública del país o del extranjero, sus servicios, instituciones o cuerpos
representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o en que éste tenga interés; h)
ejecutar actos de importación y exportación y en este orden abrir créditos documentarios o
cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos para importación, desaduanar todo
tipo de mercaderías y endosar documentos de embarque; i) en el orden judicial le
corresponderá representar judicialmente a la sociedad con todas las atribuciones del artículo
séptimo del Código de Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y contestar
demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie de gestiones, así sean de jurisdicción
voluntaria o contenciosa; desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
Marina del Sol S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 03.02.2021
NIE/ MW / SD/ MRS
Página 2 de 6
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios
judiciales o extrajudiciales y percibir; podrá representar a la sociedad ante cualquier Tribunal del
orden judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo del país o del extranjero, y
en juicio de cualquier naturaleza y así intervengan como demandantes, terceristas,
coadyuvantes o excluyentes o a cualquier otro título o en cualquier otra forma; podrá delegar
estas facultades judiciales, ya sea en una o más personas, conjunta o separadamente y con
facultades de subdelegar; podrá designar abogados patrocinantes; j) podrá entregar y retirar
bienes en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; podrá arrendar cajas de seguridad,
abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; k) podrá
celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver,
renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; I) contratar y modificar
seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; II) otorgar
mandatos generales o especiales, revocarlos, y modificarlos; mandatos que podrán contemplar
una o más de las facultades señaladas en esta cláusula, entendiéndose por estas últimas tanto
las relativas al giro ordinario como las referidas expresamente en esta cláusula; m) podrá
respecto de toda clase de sociedades en que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés,
ejercer la administración y detentar el uso de la razón social de aquéllas, con todas las facultades
y atribuciones que de conformidad con el estatuto social respectivo correspondan a ésta; podrá
igualmente delegar total o parcialmente en uno o más administradores las mismas facultades,
aun en terceros extraños a las sociedades de que la compañía sea socia, forme parte o tenga
interés, en la medida que lo permita el estatuto social respectivo; n) podrá comprar, vender,
ceder, permutar, aportar, y en general enajenar a cualquier título, dar en arrendamiento o
recibir en usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda clase de bienes muebles e
inmuebles, materiales o inmateriales, corporales o incorporales, establecimientos de comercio o
de cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones y demás
cláusulas, estipulaciones y modalidades; respecto de inmuebles podrá arrendarlos o entregarlos
en comodato; ñ) podrá otorgar y constituir toda clase de cauciones o garantías sobre toda
especie de bienes muebles e inmuebles, en especial prendas e hipotecas, de cualquier
naturaleza y de cualquier especie, incluso con cláusula de garantía general, posponer hipotecas,
pactar solidaridad activa y pasiva, fianzas – solidarias o no -, avales, condiciones resolutorias y
prohibiciones voluntarias o no; contratar préstamos, mutuos, con o sin interés, financiamientos
bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá contratar toda clase de operaciones de
crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile,
Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o
extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley número dieciocho
Marina del Sol S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 03.02.2021
NIE/ MW / SD/ MRS
Página 3 de 6
mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos,
préstamos con letras o avances contra aceptación, o contra valores, descuentos, créditos o
avances en cuenta corriente; estos créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con o
sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; podrá abrir en Bancos, por
cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e
indivisibles, confirmados o inconfirmados; o) podrá comprar, permutar, vender, aportar y
celebrar cualquier clase de convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios en
general, así como adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a cualquier título, con o sin garantía,
con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; realizar y
pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de
extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas; ingresar a sociedades ya
constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada,
civiles o comerciales, cooperativas, asociaciones o cuentas en participación, sociedades
anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo
a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso;
representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de que forme parte; ceder a cualquier
título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones;
pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes,
todo lo que la compañía adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas
de terceros; constituir y pactar domicilios especiales; solicitar propiedad sobre marcas
comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de
terceros; transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de
propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; solicitar concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas; celebrar toda clase de
contratos de construcción por suma alzada o administración; y, pp) podrá celebrar toda clase de
contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de otorgar cualquier acto jurídico, el
contrato de opción; podrá celebrar el contrato de leasing, este último en cualquiera de sus
formas y modalidades, incluyendo todos los actos jurídicos accesorios o relacionados con él,
respecto de toda clase de bienes. No obstante en todos los casos en que la cuantía del acto o
contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y, además para ejecutar los actos
mencionados bajo las letras n), Á), 0) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del
acto o contrato, el Gerente General don Vicente Figueroa Salas deberá obrar conjuntamente con
don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad nueve millones veintiocho mil treinta y
cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones
novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero. Adicionalmente, queda en este mismo acto
conferido poder al Gerente de Administración y Finanzas don Adamo José Pesce Sutter, cédula
Marina del Sol S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 03.02.2021
NIE/ MW / SD/ MRS
Página 4 de 6
de identidad número nueve millones ciento treinta mil cuatrocientos treinta y cinco raya K,
quien, obrando conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad
número nueve millones veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky
Ebensperger, cédula de identidad doce millones novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero,
podrá celebrar en representación de la compañía todos los actos y contratos propios del giro
ordinario de la compañía, y además y en especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar
frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social, todos los actos o contratos
comprendidos precedentemente dentro de las letras a) hasta la p), ambas inclusive, pero en
todo caso obrando conjuntamente con uno cualquiera de los señores Rojas Sepúlveda o
Imschenetzky Ebensperger.
El presidente deja expresa constancia que el nombramiento del Gerente General titular
precedentemente acordado, y su consecuencial asunción del cargo, queda sujeto a la
autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego, en conformidad a la Circular N2
111 de fecha 14 de julio de 2020 de dicho organismo.
Segundo Punto. Se acuerda llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta sesión sin necesidad
de esperar la aprobación del acta en que conste y facultar a los abogados señora Ximena Loretto
Saba Veloso y Eduardo Enrique Rojas Sepúlveda a objeto de que, cualquiera de ellos obrando
individual e indistintamente, proceda a reducir a escritura pública todo o parte del acta de esta
sesión, sin necesidad de esperar dicha reducción para llevar a efecto los acuerdos adoptados.
Sin otras materias especiales que tratar, se cierra la sesión a las 10:00 horas
PEL
Colás Imsc hetZky Eb sperger Michael Adam Wagman
Presidente Director Titular
S Dhorte NA
]
Sebastien Jean Dhonte Mario Rojas Sepúlveda
Director Titular Director Titular
Marina del Sol S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 03.02.2021
NIE/ MW / SD/ MRS
Página 5 de 6
duardo Rojas Sepúlveda
Secretario
CERTIFICADO DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO:
El Presidente del Directorio don Nicolás Imschenetzky Ebensperger y don Eduardo Rojas
Sepúlveda, en su calidad de secretario designado del mismo, certifican que los directores Nicolás
Imschenetzky Ebensperger, Michael Adam Wagman, Sebastien Jean Dhonte y Mario Rojas
Sepúlveda participaron de la sesión a distancia mediante conferencia telefónica. Asimismo
certifican que todos los asistentes estuvieron simultánea y permanentemente comunicados
entre sí durante toda la sesión.
L netZky L Eduardo Rojas Sepúlveda
Presidente Secretario
Marina del Sol S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 03.02.2021
NIE/ MW / SD/ MRS
Página 6 de 6
BS
Notario de Talcahuano Ricardo Mauricio Salgado Sepúlveda
Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA ACTA otorgado el 17 de Febrero de
2021 reproducido en las siguientes páginas.
Notario de Talcahuano Ricardo Mauricio Salgado Sepúlveda.-
Autopista 9000 local 22, Hualpén.-
Repertorio Nro: 232 – 2021.-
Talcahuano, 17 de Febrero de 2021.-
Il A 100 Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19,799. de
123436803295 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la
www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.-
Cerlificado Nro 123456803295.- Verifique validez en
httpJ/fojas,cV’d,php?cod=nol7 irmsalsepándoc=123456803295.- .-
CUR Nro: F4854-123455803295 –
Peg na
LUIS ARMANDO Cee eno cano cano
Reason: Notario Publico Ricardo Mauricio Salgado
CAR R | L LO CARO o Talcahuano – Chile Pag: 1/T
RS
ARO Sta NOTARIA
MILANO HUME REP N9232/21.- vpf/O.T. 3358
2
3
4
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
KETTY-20213358
DOCUMENTO PROTOCOLIZADO N*35 /21
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
ACTA DE SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO
MARINA DEL SOL S.A.
En Hualpén, República de Chile, a diecisiete de febrero del
año dos mil veintiuno, ante mí, LUIS ARMANDO CARRILLO
CARO, Abogado, Notario Público de la Cuarta Notaria de
Talcahuano con asiento en Hualpén, Suplente del titular don
RICARDO SALGADO SEPULVEDA, según Decreto de la
llustre Corte de Apelaciones de Concepción, protocolizado al
final del registro del presente bimestre, con el número
diecinueve/dos mil veintiuno, con domicilio en Autopista
nueve mil, local veintidós, Hualpén, comparece: doña XIMENA
LORETTO SABA VELOSO, chilena, mayor de edad, abogado,
casada, cédula nacional de identidad número doce millones
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
cuarenta y seis mil ciento noventa y tres guion uno.
domiciliada para estos efectos en calle Trinitarias número
ciento cincuenta y nueve, Concepción, de paso en esta; la
compareciente acredita su identidad mediante la exhibición de
su cédula precitada y expone: PRIMERO: Que debidamente
facultada para ello, viene en reducir a escritura pública acta de
Sesión Extraordinaria de Directorio de la sociedad MARINA
DEL SOL S.A. de fecha tres de febrero de dos mil veintiuno, y
que es del siguiente tenor: “En Talcahuano, a cero tres de
febrero de dos mil veintiuno, en el domicilio social ubicado en
calle A número novecientos nueve Brisa del Sol de Talcahuano,
a la hora citada, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio
de Marina del Sol S.A. con la asistencia personal de los
siguientes señores Directores: Uno. Nicolás Imschenetzky
Ebensperger, Presidente (Puebla, México). Dos. Michael Adam
Wagman (Toronto, Canadá). Tres. Sebastien Dhonte (Toronto,
Canadá). Cuatro. Mario Rojas Sepúlveda (Santiago, Chile). Se
deja constancia que los señores directores se encuentran en el
lugar que se ha indicado precedentemente, y que asisten a la
sesión mediante conferencia telefónica simultánea coordinada
por el Gerente General desde el domicilio social. Existiendo
quórum suficiente para sesionar, el señor Imschenetzky declara
abierta la sesión a las cero nueve y treinta horas, dejando
constancia que actúa como secretario el abogado de la
compañia don Eduardo Rojas Sepúlveda; asisten, además, el
Gerente General don Juan ignacio Ugarte Jordana, el Gerente
de Administración y Finanzas, don Adamo Pesce Sutter, y como
asistente invitado don Vicente Figueroa Salas. Tabla: Primer
Punto. Designación de nuevo Gerente General y Poderes.-
Segundo Punto. Facultad de reducir a escritura pública y
RS
MARIO Ja NOTARIA
e AULANO NUSMMES forma de llevar a efecto los acuerdos.- Desarrollo: Primer
pre 2 Punto. El señor Presidente manifiesta a los demás directores
3 que desde el mes de mayo de dos mil veinte la compañia no
4 cuenta con un Gerente General titular en dicho cargo, y que el
s mismo ha venido siendo ejercido por quien detenta la calidad
6 de Interino, esto es, el señor Adamo Pesce Sutter, actual
7 Gerente de Administración y Finanzas de la compañía
8 Manifiesta asimismo la conveniencia de nombrar un Gerente
2 General titular, sin afectar por ese hecho la designación del
10 señor Pesce como Interino para el caso de ausencia o
11 impedimento del titular, proponiendo al efecto designar en
12 dicho cargo a don Vicente Figueroa Salas. Tras un breve
13 debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los
14 directores, designar a don Vicente Figueroa Salas, cédula de
15 ¡identidad número nueve millones ochocientos cuarenta y
16 tres mil doscientos ochenta y uno guion siete, como
17 Gerente General titular de la compañia Marina del Sol S.A.
18 De esta manera, don Vicente Figueroa Salas, obrando en
19 nombre y representación de la sociedad Marina del Sol S.A., y
20 anteponiendo su firma al nombre de la compañía, podrá
21 celebrar y ejecutar todos los actos y contratos propios del giro
22 ordinario de la compañia, como también podrá celebrar y
23 ejecutar los siguientes actos y contratos que se pasan a
24 señalar en forma especial, sin que le sea necesario ni exigible
mm 25 acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro
26 social: a) celebrar y ejecutar toda clase de operaciones
27 mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos
28 privados o en que tenga interés el Estado, sean nacionales o
29 extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones
30 del Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas
AMARO
KETTY-20213358
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
corrientes de depósitos y de crédito o de ahorro en moneda
nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en
ellas, suspenderlas oO cerrarlas; dar órdenes de cargos
mediante procedimientos escritos, verbales, cibernéticos O
telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer
saldos; girar, aceptar, reaceptar, renovar, descontar, endosar
en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar, cancelar
y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques,
pagarés, libranzas de documentos mercantiles o bancarios; b)
aceptar toda clase de cauciones o garantias sobre toda especie
de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir, pagar,
dar en pago, compensar, ceder, aceptar cesiones, dar valores
en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir, comprometer
y transigir y renunciar toda clase de derechos y obligaciones;
d) celebrar el contrato de transporte en todas sus formas; e)
celebrar depósitos, comodatos, contrato de explotación en
cualquier ramo, comisiones, mandatos, seguros de todas sus
especies, endosar pólizas de seguros; f) celebrar contratos de
trabajo de empleados individuales y colectivos, cancelarlos,
fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y, en
general, atender y ejercer todos los actos que directa o
indirectamente se relacionen con las leyes sociales, de trabajo
y previsión; g) cumplir, celebrar y ejecutar toda clase de actos
con o ante la Administración pública del pais o del extranjero,
sus servicios, instituciones o cuerpos representativos,
municipales o cualquier entidad del Estado o en que éste tenga
interés; h) ejecutar actos de importación y exportación y en
este orden abrir créditos documentarios o cartas de crédito,
modificarlos, cancelar recibos de depósitos para importación,
desaduanar todo tipo de mercaderías y endosar documentos de
TARIO, a NOTARIA
EMILANO MUMAUS embarque, 1) en el orden judicial le corresponderá representar
2
3
4
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
judicialmente a la sociedad con todas las atribuciones del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y
especialmente las de demandar y contestar demandas e iniciar
y actuar en cualquier otra especie de gestiones, así sean de
jurisdicción voluntaria o contenciosa; desistirse en primera
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria,
absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos
legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios
judiciales o extrajudiciales y percibir, podrá representar a la
sociedad ante cualquier Tribunal del orden judicial ordinario o
especial, de compromiso o administrativo del pais o del
extranjero, y en juicio de cualquier naturaleza y así intervengan
como demandantes, terceristas, coadyuvantes o excluyentes o
a cualquier otro título o en cualquier otra forma: podrá delegar
estas facultades judiciales, ya sea en una o más personas,
conjunta o separadamente y con facultades de subdelegar;
podrá designar abogados patrocinantes; j) podrá entregar y
retirar bienes en custodia abierta o cerrada, cobranza o
garantía; podrá arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo
que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento;
k) podrá celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver,
resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término
a toda clase de contratos o actos juridicos; I) contratar y
modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas: 11) otorgar mandatos
generales o especiales, revocarlos, y modificarlos; mandatos
que podrán contemplar una o más de las facultades señaladas
en esta cláusula, entendiéndose por estas últimas tanto las
ARI DO 0
KETIY.20213358:
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
relativas al giro ordinario como las referidas expresamente en
esta cláusula; m) podrá respecto de toda clase de sociedades
en que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés,
ejercer la administración y detentar el uso de la razón social de
aquéllas, con todas las facultades y atribuciones que de
conformidad con el estatuto social respectivo correspondan a
ésta; podrá igualmente delegar total o parcialmente en uno o
más administradores las mismas facultades, aun en terceros
extraños a las sociedades de que la compañía sea socia, forme
parte o tenga interés, en la medida que lo permita el estatuto
social respectivo; n) podrá comprar, vender, ceder, permutar,
aportar, y en general enajenar a cualquier título, dar en
arrendamiento o recibir en usufructo, fideicomiso, uso 0
habitación, tradir, toda clase de bienes muebles e inmuebles,
materiales O. inmateriales, corporales O incorporales,
establecimientos de comercio o de cualquier especie, valores
mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones y demás
cláusulas, estipulaciones y modalidades; respecto de inmuebles
podrá arrendarlos o entregarlos en comodato; ñ) podrá otorgar
y constituir toda clase de cauciones o garantias sobre toda
especie de bienes muebles e inmuebles, en especial prendas e
hipotecas, de cualquier naturaleza y de cualquier especie,
incluso con cláusula de garantia general, posponer hipotecas,
pactar solidaridad activa y pasiva, fianzas – solidarias o no -,
avales. condiciones resolutorias y prohibiciones voluntarias o
no: contratar préstamos. mutuos, con 0 sin interés,
financiamientos bancarios, particulares o en compañías del
giro, podrá contratar toda clase de operaciones de crédito,
especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco
del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción
RS
DARDO 413 NO LATA
MILANO ELA 4 AS
2
3
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
KETTY.20213358
u otras instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo
cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley
número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de
apertura de lineas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos
con letras o avances contra aceptación, o contra valores,
descuentos, créditos o avances en cuenta corriente; estos
créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con o sin
garantia, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no:
podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos
simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles
e indivisibles, confirmados o inconfirmados, 0) podrá comprar,
permutar, vender, aportar y celebrar cualquier clase de
convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios
en general, así como adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a
cualquier título, con o sin garantía, con o sin pacto de
retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y
acciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de
extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas:
ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de
cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada, civiles
o comerciales, cooperativas, asociaciones o cuentas en
participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolvertas,
liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a
otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar
administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz
y voto en las sociedades de que forme parte; ceder a cualquier
título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al
portador, y aceptar cesiones; pagar en efectivo, por dación en
pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes,
ARO 0
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
todo lo que la compañia adeudare, y, en general, extinguir
obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; constituir y
pactar domicilios especiales; solicitar propiedad sobre marcas
comerciales, modelos industriales, patentes de invención,
pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; transferir,
adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda
clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos
industriales; solicitar concesiones administrativas de cualquier
naturaleza u objeto, terrestres o maritimas; celebrar toda clase
de contratos de construcción por suma alzada o administración;
y. p) podrá celebrar toda clase de contratos preparatorios,
entre ellos el contrato de promesa de otorgar cualquier acto
juridico, el contrato de opción: podrá celebrar el contrato de
leasing, este último en cualquiera de sus formas y
modalidades, incluyendo todos los actos jurídicos accesorios o
relacionados con él, respecto de toda clase de bienes. No
obstante en todos los casos en que la cuantia del acto o
contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y,
además para ejecutar los actos mencionados bajo las letras n),
ñ). 0) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del
acto o contrato, el Gerente General don Vicente Figueroa Salas
deberá obrar conjuntamente con don Mario Felipe Rojas
Sepúlveda, cédula de identidad nueve millones veintiocho mil
treinta y cinco raya K, o con don Nicolás Iimschenetzky
Ebensperger, cédula de identidad doce millones novecientos
dieciocho mil ciento seis raya cero. Adicionalmente, queda en
este mismo acto conferido poder al Gerente de Administración
y Finanzas don Adamo José Pesce Sutter, cédula de identidad
número nueve millones ciento treinta mil cuatrocientos treinta y
cinco raya K, quien, obrando conjuntamente con don Mario
Peg: den
DARIO 4 NOD Aula
AMA NO HAL Y Nx
2
3
4
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad número nueve
millones veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás
Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones
novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero, podrá celebrar
en representación de la compañia todos los actos y contratos
propios del giro ordinario de la compañía, y además y en
especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a
terceros si ellos corresponden o no al giro social, todos los
actos o contratos comprendidos precedentemente dentro de las
letras a) hasta la p), ambas inclusive, pero en todo caso
obrando conjuntamente con uno cualquiera de los señores
Rojas Sepúlveda o Imschenetzky Ebensperger. El presidente
deja expresa constancia que el nombramiento del Gerente
General titular precedentemente acordado, y su consecuencial
asunción del cargo, queda sujeto a la autorización previa de la
Superintendencia de Casinos de Juego, en conformidad a la
Circular número ciento once de fecha catorce de julio de dos
mil veinte de dicho organismo. Segundo Punto. Se acuerda
llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta sesión sin
necesidad de esperar la aprobación del acta en que conste y
facultar a los abogados señora Ximena Loretta Saba Veloso y
Eduardo Enrique Rojas Sepúlveda a objeto de que, cualquiera
de ellos obrando individual e indistintamente, proceda a reducir
a escritura pública todo o parte del acta de esta sesión, sin
necesidad de esperar dicha reducción para llevar a efecto los
acuerdos adoptados. Sin otras materias especiales que tratar,
se cierra la sesión a las diez cero cero horas. Hay una firma
Nicolás Imschenetzky Ebensperger. Presidente. Hay una firma.
Michael Adam Wagman. Director Titular. Hay una firma.
Sebastien Jean Dhonte. Director Titular Hay una firma. Mario
AO 0
KETTY-20223358
Pe ra
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Rojas Sepúlveda. Director Titular. Hay una firma. Eduardo
Rojas Sepúlveda. Secretario. CERTIFICADO DEL PRESIDENTE
Y DEL SECRETARIO: El Presidente del Directorio don Nicolás
Imschenetzky Ebensperger y don Eduardo Rojas Sepúlveda, en
su calidad de secretario designado del mismo, certifican que
los directores Nicolás Imschenetzky Ebensperger, Michael
Adam Wagman, Sebastien Jean Dhonte y Mario Rojas
Sepúlveda participaron de la sesión a distancia mediante
conferencia telefónica. Asimismo certifican que todos los
asistentes estuvieron simultánea y permanentemente
comunicados entre si durante toda la sesión. Hay una firma.
Nicolás Imschenetzky Ebensperger. Presidente. Hay una firma
Eduardo Rojas Sepúlveda. Secretario.”. SEGUNDO: La
compareciente deja constancia que la autorización de la
Superintendencia de Casinos de Juego para proceder al
nombramiento del Gerente General titular acordado en la
sesión de directorio cuya acta viene en reducir a escritura
pública, fue concedida mediante Resolución Exenta número
noventa y tres de fecha quince de febrero de dos mil veintiuno
de dicho organismo, documento que se protocoliza con esta
fecha en esta Notaria bajo el número treinta y cinco/dos mil
veintiuno.- TERCERO: Se faculta al portador de copia
autorizada de la presente escritura pública y/o de su extracto
para que requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que procedan en los registros pertinentes
Conforme al acta original que rola de fojas ciento doce a fojas
ciento diecisiete del libro de actas que se ha tenido a la vista
La presente escritura ha sido presentada para su confección a
través de correo electrónico y redactada por la abogada doña
Ximena Saba Veloso, recibida via correo electrónico. En
10
RS
TARÍO, Ha NOTARIA o
WIPANOMUMALS comprobante y previa lectura firma la compareciente,
2 anotándose con esta fecha en el repertorio con el número
3doscientos treinta y dosídos mil veintiuno.- Se da copias.- Doy
a fe- Lo enmon s , ._
A En
10 Ximena to Saba Veloso
1 Cl: 12 Op AD!
12
13
14
15
16
AY)
18
19
20
21
22
23
24
Ent 25
26
27
28
29
30
ARA 1
KETTY-20213358
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1b508f05d6c2644d4a22997b48c506c9VFdwQmVVMVVRWGxOUkVFeVQxUkZNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
