MARINA DEL SOL CHILLAN S.A. 2022-04-28 T-12: 11

a MDS O chHiLLÁN MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A. (Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 494) HECHO ESENCIAL Chillán, 28 de abril de 2022 Señora Solange Berstein Jauregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Santiago Reí.: Informa designación de Gerente General. Señora Presidenta: En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 364 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, en representación de la sociedad operadora de Casinos de Juego “Marina del Sol Chillán S.A.” (en adelante, la “Sociedad”), vengo en informar a usted que con fecha 18 de abril de 2022, mediante Resolución Exenta N* 277, la Superintendencia de Casinos de Juego ha autorizado a don JULIO ALEJANDRO TRUJILLO RIVAS, cédula de identidad N” 10.564.610-0, para desempeñarse como Gerente General de la sociedad MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A. El señor Trujillo Rivas fue designado como Gerente General titular de la compañía con fecha 06 de abril de 2022, en Sesión Extraordinaria de Directorio de la sociedad, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 20 de abril de 2022, repertorio N* 614, en la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda. Se adjunta al presente copia de la Resolución Exenta N* 277 de fecha 18 de abril de 2022 de la Superintendencia de Casinos de Juego, copia del Acta de la Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad celebrada con fecha 06 de abril de 2022, así como copia autorizada de la escritura pública de fecha 20 de abril de 2022, repertorio N* 614, en la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda, quedando a su total disposición en caso de requerir información adicional en relación a lo aquí informado. a MDS O cHiLLÁN Se informa asimismo el cese de las funciones en calidad de Gerente General de la compañía de don ALVARO BARRUETO CHAMORRO, a contar del mes de abril.de Sin otro particular, le saluda atentamente, MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A. DE CASINOS DE JUEGO SC SUPERINTENDENCIA RESOLUCIÓN EXENTA N? 277 / 2022 Página 1 de 1 SANTIAGO, 18/04/2022 EXP-32914-2022 AUTORIZA DESIGNACIÓN DE GERENTE GENERAL QUE INDICA, DE LA SOCIEDAD OPERADORA MARINA DEL SOL CHILLAN S.A. VISTO: Lo dispuesto en la Ley N*19.995 sobre Bases Generales para la Autorización, Funcionamiento y Fiscalización de Casinos de Juego; en el Decreto Supremo N*1.722, de 2015, del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Reglamento para la Tramitación y Otorgamiento de Permisos de Operación de Casinos de Juego; en la Circular N*111 de 2020, de esta Superintendencia; en el Decreto Supremo N*32, de 2017 y en el Decreto Supremo N*248, de 2020, ambos del Ministerio de Hacienda, que designa y renueva, respectivamente, a doña Vivien Alejandra Villagrán Acuña como Superintendenta de Casinos de Juego; en la Resolución N*7, de 2019, de la Contraloría General de la República; en la presentación de la sociedad operadora Marina del Sol Chillán S.A. MCH/058/2022, ingresada el 8 de abril de 2022; y los demás antecedentes que constan en el expediente administrativo correspondiente. CONSIDERANDO: 1. Que, con fecha 8 de abril de 2022, la sociedad operadora Marina del Sol Chillán S.A., presentó una solicitud de autorización respecto de la designación como gerente general de esa sociedad al Sr. Julio Alejandro Trujillo Rivas, de nacionalidad chilena. 2. Que, el inciso 2”, del artículo 22 del Decreto Supremo N*1722, de 2015, del Ministerio de Hacienda, establece que “tratándose de cambios de gerente general, de representantes o apoderados y/o de directores de la sociedad operadora, la Superintendencia efectuará el mismo proceso de investigación de antecedentes que se hace respecto de estos cargos con ocasión de la evaluación de la oferta técnica, el que se llevará a efecto en forma previa a la asunción del cargo respectivo.” 3. Que, en mérito de la información y antecedentes que se han tenido a la vista y que constan en el expediente respectivo, concurren en la especie las circunstancias que permiten autorizar la designación del Sr. Julio Alejandro Trujillo Rivas, como gerente general de la sociedad operadora Marina del Sol Chillán S.A. RESUELVO: 1. AUTORÍZASE la designación del Sr. Julio Alejandro Trujillo Rivas, chileno, R.U.N. N” 10.564.610-0, para desempeñarse como Gerente General de la sociedad operadora Marina del Sol Chillán S.A., RUT N* 76.361.688-6. 2. TENGASE PRESENTE que, lo señalado en el numeral 1 de esta parte resolutiva, es sin perjuicio del cumplimiento de las demás normas aplicables a la operación anteriormente descrita de acuerdo con el ordenamiento jurídico vigente, cuyo cumplimiento es de responsabilidad de la sociedad operadora y del gerente general autorizado. ANÓTESE, NOTIFÍQUESE Y ARCHÍVESE Distribución: - Marina del Sol Chillán S.A. - Divisiones SCJ - Unidad de Gestión Estratégica y de Clientes SCJ - Archivo/Oficina de Partes SCJ [El Digitally signed by VIVIEN ALEJANDRA VILLAGRÁN ACUÑA Date: 2022.04.18 08:46:04 GMT-04:00 Reason: Superintendencia de Casinos de Juego Location: Santiago – Chile Este documento está firmado con una firma electrónica avanzada, según lo indica la ley N* 19.799, Su validez puede ser consultada a través del código QR, con el que puede obtener una copia del documento original desde el sitio Web de la Superintendencia de Casinos de Juego. RS Notario de Talcahuano Ricardo Mauricio Salgado Sepúlveda Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA otorgado el 20 de Abril de 2022 reproducido en las siguientes páginas. Notario de Talcahuano Ricardo Mauricio Salgado Sepúlveda.- Autopista 9000 local 22, Hualpén.- Repertorio Nro: 614 – 2022.- Talcahuano, 20 de Abril de 2022.- Il ANO! 1110 Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de 123456810685 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.- Certificado Nro 123456810685.- Verifique validez en http://fojas.cl/d.php?cod=not71rmsalsepgndoc=123456810685.- .- CUR Nro: F4854-123456810685.- Pag: 1/14 Digitally signed by RICARDO MAURICIO SALGADO RICARDO MAURICIO séeuiveba Date: 2022.04.20 17:03:12 -04:00 SA LGADO S E Pp U LVE DA Reason: Notario Publico Ricardo Mauricio Salgado Po eda Pag: 2:14 KETTY-20228978 REP.N* 614/22.- vpf/O.T. 8978 DOCUMENTO PROTOCOLIZADO N* 117/22 REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA ACTA DE SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A. En Hualpén, República de Chile, a veinte de abril del año dos mil veintidós, ante mí, RICARDO SALGADO SEPULVEDA, abogado, casado, cédula nacional de identidad y rol único tributario número nueve millones setecientos treinta y cinco mil ciento ochenta y cuatro guión ocho, Notario Público Titular de la Cuarta Notaria de Talcahuano con asiento en Hualpén, con domicilio en Autopista nueve mil, local veintidós, Hualpén, comparece: doña XIMENA LORETTO SABA VELOSO, chilena, abogado, casada, cédula nacional de identidad número doce millones cuarenta y seis mil ciento E Oo. OO JO gama R.aQN DN) Ni Ri MN Ni ES XX Á L- ¿A XL] Lx] A Lx Bb y NN 2 O O O JJ 0 00M A 0 NN. == Pag: 3/14 0 NN NN NN Oo ooo Y og ETTY-20228978 noventa y tres guion uno, domiciliada para estos efectos en calle Trinitarias número ciento cincuenta y nueve, Concepción, de paso en esta; la compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad mediante la exhibición de su cédula precitada y expone: PRIMERO: Que debidamente facultada para ello, viene en reducir a escritura pública acta de Sesión Extraordinaria de Directorio de la sociedad MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A. de fecha seis de abril de dos mil veintidós, y que es del siguiente tenor: “En Chillán, a seis de abril de dos mil veintidós, en el domicilio social ubicado en Avenida Variante Nahueltoro número doscientos cincuenta y uno, comuna de Chillán, a la hora citada, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio de Marina del Sol S.A. con la asistencia personal de los siguientes señores Directores: Uno. Nicolás Imschenetzky Ebensperger, Presidente (Santiago, Chile). Dos. Michael Adam Wagman (Toronto, Canadá). Tres. Sebastien Dhonte (Toronto, Canadá). Cuatro. Mario Rojas Sepúlveda (Santiago, Chile). Se deja constancia que los señores directores se encuentran en el lugar que se ha indicado precedentemente, y que asisten a la sesión mediante conferencia telefónica simultánea coordinada por el Gerente General desde el domicilio social. Existiendo quórum suficiente para sesionar, el señor Imschenetzky declara abierta la sesión a las cero nueve : treinta horas, dejando constancia que actúa como secretario el abogado de la compañía don Eduardo Rojas Sepúlveda; asisten, además, el Gerente General don Alvaro Barrueto IM 2? Verifique validez en http:/www.tojas.cl Pag: 4/14 ir ARIO, 4ta NOTARIA E AMHUANO-HUALPEN EN DOSALGADO SEPULVEDA Oo. OO JO qna 0 0 N NN NN N NN NN NN NN NN No ac 2. 3. 232 2 2 2 2 2 a OOO Y O 0 hh Y NN => O O O JJ Dd ON bh 0 NN. == AAN KETTY-20228978 Chamorro, el Gerente de Administración y Finanzas, don Adamo Pesce Sutter, y como asistente invitado don Julio Alejandro Trujillo Rivas. Tabla: Primer Punto. Designación de nuevo Gerente General y Poderes.- Segundo Punto. Revocación de poderes.- Tercer Punto. Facultad de reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.- Desarrollo: Primer Punto. El señor Presidente expone que el actual Gerente General, señor Alvaro Andrés Barrueto Chamorro, dejará de pertenecer a la compañía con fecha once de abril de dos mil veintidós. Junto con agradecer al señor Barrueto su tiempo invertido en nuestra empresa y el compromiso demostrado con la compañía, manifiesta a los demás directores la necesidad de proceder al nombramiento de un nuevo Gerente General, proponiendo al efecto a don Julio Alejandro Trujillo Rivas. Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores, designar a don Julio Alejandro Trujillo Rivas, cédula de ¡identidad número diez millones quinientos sesenta y cuatro mil seiscientos diez guion cero, como Gerente General titular de la compañía Marina del Sol Chillán S.A. De esta manera, don Julio Alejandro Trujillo Rivas, obrando en nombre y representación de la sociedad Marina del Sol Chillán S.A., y anteponiendo su firma al nombre de la compañía, podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos propios del giro ordinario de la compañía, como también podrá celebrar y ejecutar los siguientes actos y contratos que se pasan a señalar en forma DE Oo Oo JO qna RA GUN N NO Ni DN N Sd =>] a ay == a a =- a ys Bb 0 N 2 0 O O JJ 00 NM A 0 MN. == Pag: 5/14 0 NN NN mn, Oo oo Y oO 0 ETTY-20228978 especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social: a) celebrar y ejecutar toda clase de operaciones mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos privados o en que tenga interés el Estado, sean nacionales o extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones del Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas corrientes de depósitos y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en ellas, suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de cargos mediante procedimientos escritos, verbales, cibernéticos o telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer saldos; girar, aceptar, reaceptar, renovar, descontar, endosar en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar, cancelar y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas de documentos xxmercantiles o bancarios; b) aceptar toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir, pagar, dar en pago, compensar, ceder, aceptar cesiones, dar valores en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir, comprometer y transigir y renunciar toda clase de derechos y obligaciones; d) celebrar el contrato de transporte en todas sus formas; e) celebrar depósitos, comodatos, contrato de explotación en cualquier ramo, comisiones, mandatos, seguros de todas sus especies, endosar pólizas de seguros; f) celebrar contratos de trabajo de empleados individuales y colectivos, IMA Pes Verifique validez en http:/wunw.ojas.cl Pag: 6/14 ir ARIO, 4ta NOTAR! AHUANO-HUALPEN DO SALGADO SEPULVEDA Nm Oo u uo JO yn xxh 0u ADAN KETTY-20228978 cancelarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y ejercer todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con las leyes sociales, de trabajo y previsión; g) cumplir, celebrar y ejecutar toda clase de actos con o ante la Administración pública del país o del extranjero, sus servicios, instituciones o cuerpos representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o en que éste tenga interés; h) ejecutar actos de importación y exportación y en este orden abrir créditos documentarios o cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos para importación, desaduanar todo tipo de mercaderías y endosar documentos de embarque; ii) en el orden judicial le corresponderá representar judicialmente a la sociedad con todas las atribuciones del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y contestar demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie de gestiones, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa; desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios judiciales o extrajudiciales y percibir; podrá representar a la sociedad ante cualquier Tribunal del orden judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo del país o del extranjero, y en juicio de cualquier naturaleza y así ¡intervengan como demandantes, Ps pS Oo. ocovo yx oO. qmBaAOoOD Page7na 25 ETTY-20228978 terceristas, coadyuvantes o excluyentes o a cualquier otro título o en cualquier otra forma; podrá delegar estas facultades judiciales, ya sea en una o más personas, conjunta o separadamente y con facultades de subdelegar; podrá designar abogados patrocinantes; j) podrá entregar y retirar bienes en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; podrá arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; k) podrá celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; l) contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; Il) otorgar mandatos generales o especiales, revocarlos, y modificarlos; mandatos que podrán contemplar una o más de las facultades señaladas en esta cláusula, entendiéndose por estas últimas tanto las relativas al giro ordinario como las referidas expresamente en esta cláusula; m) podrá respecto de toda clase de sociedades en que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, ejercer la administración y detentar el uso de la razón social de aquéllas, con todas las facultades y atribuciones que de conformidad con el estatuto social respectivo correspondan a ésta; podrá ¡igualmente delegar total oO parcialmente en uno oO más administradores las mismas facultades, aun en terceros extraños a las sociedades de que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, en la medida que lo IMA poo Cert N* 123456810685 Verifique validez en http:/wunw.ojas.cl E DO SALGADO SEP Cert N* 123456810685 Verifique validez en htp:/nwww.tojas.cl Pag: 8/14 KETTY-20228978 A PF AHUANO-HUALPEN 2 OoUo0OOo JO qm _xx2. 0 MN permita el estatuto social respectivo; n) podrá comprar, vender, ceder, permutar, aportar, y en general enajenar a cualquier título, dar en arrendamiento o recibir en usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda clase de bienes muebles e inmuebles, materiales o inmateriales, corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades; respecto de inmuebles podrá arrendarlos o entregarlos en comodato; ñ) podrá otorgar y constituir toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes muebles e inmuebles, en especial prendas e hipotecas, de cualquier naturaleza y de cualquier especie, incluso con cláusula de garantía general, posponer hipotecas, pactar solidaridad activa y pasiva, fianzas – solidarias o no -, avales, condiciones resolutorias y prohibiciones voluntarias o no; contratar préstamos, mutuos, con o sin interés, financiamientos bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación, o contra valores, descuentos, créditos o 27 Oo UD DO 30 N0 A 0 Ny. ao N NN Ny NN NN == a Ad -, 2 LL > > Aa => BB 0 N 2 O O 0 YX 00 00M bh 0 NN == Pag: 9/14 V NN NN NN NN Oo uoo JJ Oo g ETTY-20228978 avances en cuenta corriente; estos créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; o) podrá comprar, permutar, vender, aportar y celebrar cualquier clase de convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios en general, así como adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a cualquier título, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas; ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada, civiles o comerciales, cooperativas, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, – liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de que forme parte; ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones; pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la compañía adeudare, y, en general, PI de Era Con ne 1adasoo1oS9S Verifique validez en http:/1wunw.ojas.cl Cert N* 123456810685 1e validez en Verifique validez http:/nwww.tojas.cl Pag: 10/14 ARIO, 4ta NOTARÍA AHUANO-HUALPEN DOSALGADOS VEDA 2 Oo. wCoe€wqm0. xsx3s0o0o0nm_2as0N KETTY-20228978 extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; constituir y pactar domicilios especiales; solicitar propiedad sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a ¡inscripciones de terceros; transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual oO industrial y procedimientos industriales; solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas; celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración; y, p) podrá celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de otorgar cualquier acto jurídico, el contrato de opción; podrá celebrar el contrato de leasing, este último en cualquiera de sus formas y modalidades, incluyendo todos los actos jurídicos accesorios o relacionados con él, respecto de toda clase de bienes. No obstante en todos los casos en que la cuantía del acto o contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y, además para ejecutar los actos mencionados bajo las letras n), ñ), 0) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del acto o contrato, el Gerente General don Julio Alejandro Trujillo Rivas deberá obrar conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad nueve millones veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero. Adicionalmente, queda en este mismo acto conferido poder al Gerente de Ds Oo UUO JO q0M0 A O NN NN NN NN NN No a a a a a a a a a Bb 0 N 2 0 O O JJ OD 00 BA 0 NN. == Pag: 11/14 0 NNyNyNmynN O woo y 00. 0 ETTY-20228978 Administración y Finanzas don Adamo José Pesce Sutter, cédula de. identidad número nueve millones ciento treinta mil cuatrocientos treinta y cinco raya K, quien, obrando conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad número nueve millones veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero, podrá celebrar en representación de la compañía todos los actos y contratos propios del giro ordinario de la compañía, y además y en especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social, todos los actos o contratos comprendidos precedentemente dentro de las letras a) hasta la p), ambas inclusive, pero en todo caso obrando conjuntamente con uno cualquiera de los señores Rojas Sepúlveda o Imschenetzky Ebensperger. El presidente deja expresa constancia que el nombramiento del Gerente General titular precedentemente acordado, y su consecuencial asunción del cargo, queda sujeto a la autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego, en conformidad a la Circular número ciento once de fecha catorce de julio de dos mil veinte de dicho organismo. Segundo Punto. El señor Presidente, en virtud de lo manifestado en el punto precedente, manifiesta la necesidad de revocar los poderes conferidos en sesión extraordinaria de directorio de fecha quince de julio de dos mil diecinueve, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha tres de septiembre de dos mil AMA le 1 Verifique validez en http:/www.tojas.cl BS ir ARTO, 4ta NOT, ¡ ¡ ¡ Ú ¡ ¡ UA NORIA REÍ diecinueve, repertorio número mil trescientos doce, en O SALGADO ) SEPULVEDA la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda. Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores revocar los poderes conferidos en sesión extraordinaria de directorio de fecha quince de julio de dos mil diecinueve, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha tres de septiembre de dos mil diecinueve, repertorio número mil trescientos doce, en Oo. woCowa.. x=. 000 aha 0 NN la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de 11 don Ricardo Salgado Sepúlveda. Tercer Punto. Se 12 acuerda llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta 13 sesión sin necesidad de esperar la aprobación del acta 14 en que conste y facultar a los abogados señora Ximena 15 Loretto Saba Veloso y Eduardo Enrique Rojas 16 Sepúlveda a objeto de que, cualquiera de ellos obrando 17 individual e indistintamente, proceda a reducir a 18 escritura pública todo o parte del acta de esta sesión, 19 sin necesidad de esperar dicha reducción para llevar a 20 efecto los acuerdos adoptados. Sin otras materias 21 especiales que tratar, se cierra la sesión a las diez : 22 cero cero horas. Hay una firma. Nicolás Imschenetzky 23 Ebensperger. Presidente. Hay una firma. Michael Adam 24 Wagman. Director Titular. Hay una firma. Sebastien 25 Jean Dhonte. Director Titular. Hay una firma. Mario Pag: 12/14 26 Rojas Sepúlveda. Director Titular. Hay una firma. 27 Eduardo Rojas Sepúlveda. Secretario. CERTIFICADO 28 DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO: El Presidente 29 del Directorio don Nicolás Imschenetzky Ebensperger y 30 don Eduardo Rojas Sepúlveda, en su calidad de LOAN 0 Po KETTY-20228978 Oo. oO JO na RAaCONAa N N NN NN N a 3 3 32 23 a a a al Bb 0 N 2 0 O O JJ dd NM A GU NN. = Pag: 13/14 V N NN NN OOO JO. 0 ETTY-20228978 secretario designado del mismo, certifican que los directores Nicolás Imschenetzky Ebensperger, Michael Adam Wagman, Sebastien Jean Dhonte y Mario Rojas Sepúlveda participaron de la sesión a distancia mediante conferencia telefónica. Asimismo certifican que todos los asistentes estuvieron simultánea y permanentemente comunicados entre sí durante toda la sesión. Hay una firma. Nicolás Imschenetzky Ebensperger. Presidente. Hay una firma. Eduardo Rojas Sepúlveda. Secretario.” Conforme al acta original que rola de fojas ochenta y nueve a fojas noventa y cuatro del libro de actas que se ha tenido a la vista. SEGUNDO: La compareciente viene en dejar constancia que la autorización de la Superintendencia de Casinos de Juego para proceder al nombramiento de don Julio Trujillo Rivas como Gerente General de Marina del Sol S.A., referida en el Primer Punto del acta que viene en reducir a escritura pública, fue concedida mediante Resolución Exenta número doscientos setenta y siete de fecha dieciocho de abril de dos mil veintidós de dicho organismo, documentos que se protocoliza con esta fecha en esta Notaría con el número ciento diecisiete/veintidós TERCERO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura pública y/o de su extracto para que requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedan en los registros pertinentes. La presente escritura ha sido presentada para su confección a través de correo electrónico y redactada por la abogada doña Ximena Saba Veloso.- En comprobante y IA po e erifique val ve lidez http:/wunw.ojas.cl Ñ ARIO, 4ta NOTARIA previa lectura firma la compareciente, anotándose HUANO-HUALPEN JO SALGADO SEPULVEDA 2 con esta fecha en el repertorio con el número Cert N* 123456810685 Verifique validez en http:/nwww.tojas.cl 3 seiscientos catorce/dos mil veintidós.- Se da copias.- 4 Doy fe.- 5 6 7 y 8 Í 9 Ximena Loretto Saba Veloso 10 Ci: J2. 04) 142- | 11 12 13 14 15 16 k Y Pag: 14/14 JN A KETTY-20228978 ACTA DE SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A. 06.04.2022 En Chillán, a 06 de abril de 2022, en el domicilio social ubicado en Avenida Variante Nahueltoro N* 251, comuna de Chillán, a la hora citada, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio de Marina del Sol S.A. con la asistencia personal de los siguientes señores Directores: Nicolás Imschenetzky Ebensperger, Presidente (Santiago, Chile) Michael Adam Wagman (Toronto, Canadá) Sebastien Dhonte (Toronto, Canadá) Mario Rojas Sepúlveda (Santiago, Chile) Po NP Se deja constancia que los señores directores se encuentran en el lugar que se ha indicado precedentemente, y que asisten a la sesión mediante conferencia telefónica simultánea coordinada por el Gerente General desde el domicilio social. Existiendo quórum suficiente para sesionar, el señor Imschenetzky declara abierta la sesión a las 09:30 horas, dejando constancia que actúa como secretario el abogado de la compañía don Eduardo Rojas Sepúlveda; asisten, además, el Gerente General don Alvaro Barrueto Chamorro, el Gerente de Administración y Finanzas, don Adamo Pesce Sutter, y como asistente invitado don Julio Alejandro Trujillo Rivas. Tabla: Primer Punto. Designación de nuevo Gerente General y Poderes.- Segundo Punto. Revocación de poderes.- Tercer Punto. Facultad de reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.- Desarrollo: Primer Punto. El señor Presidente expone que el actual Gerente General, señor Alvaro Andrés Barrueto Chamorro, dejará de pertenecer a la compañía con fecha 11 de abril de 2022. Junto con agradecer al señor Barrueto su tiempo invertido en nuestra empresa y el compromiso demostrado con la compañía, manifiesta a los demás directores la necesidad de proceder al nombramiento de un nuevo Gerente General, proponiendo al efecto a don Julio Alejandro Trujillo Rivas. Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores, designar a don Julio Alejandro Trujillo Rivas, cédula de identidad N” 10.564.610-0, como Gerente General titular de Marina del Sol Chillán S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 06.04.2022 NIE / MW /SD / MRS Página 1 de 6 la compañía Marina del Sol Chillán S.A. De esta manera, don Julio Alejandro Trujillo Rivas, obrando en nombre y representación de la sociedad Marina del Sol Chillán S.A., y anteponiendo su firma al nombre de la compañía, podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos propios del giro ordinario de la compañía, como también podrá celebrar y ejecutar los siguientes actos y contratos que se pasan a señalar en forma especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social: a) celebrar y ejecutar toda clase de operaciones mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos privados o en que tenga interés el Estado, sean nacionales o extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones del Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas corrientes de depósitos y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en ellas, suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de cargos mediante procedimientos escritos, verbales, cibernéticos o telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer saldos; girar, aceptar, reaceptar, renovar, descontar, endosar en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar, cancelar y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas de documentos mercantiles o bancarios; b) aceptar toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir, pagar, dar en pago, compensar, ceder, aceptar cesiones, dar valores en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir, comprometer y transigir y renunciar toda clase de derechos y obligaciones; d) celebrar el contrato de transporte en todas sus formas; e) celebrar depósitos, comodatos, contrato de explotación en cualquier ramo, comisiones, mandatos, seguros de todas sus especies, endosar pólizas de seguros; f) celebrar contratos de trabajo de empleados individuales y colectivos, cancelarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y ejercer todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con las leyes sociales, de trabajo y previsión; g) cumplir, celebrar y ejecutar toda clase de actos con o ante la Administración pública del país o del extranjero, sus servicios, instituciones o cuerpos representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o en que éste tenga interés; h) ejecutar actos de importación y exportación y en este orden abrir créditos documentarios o cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos para importación, desaduanar todo tipo de mercaderías y endosar documentos de embarque; ¡) en el orden judicial le corresponderá representar judicialmente a la sociedad con todas las atribuciones del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y contestar demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie de gestiones, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa; desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios judiciales o extrajudiciales y percibir; podrá representar a la sociedad ante cualquier Tribunal del orden judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo del país o del extranjero, y en juicio de cualquier naturaleza y así intervengan como demandantes, terceristas, coadyuvantes o excluyentes o a cualquier otro título o en cualquier otra forma; podrá delegar estas facultades judiciales, ya sea en una o más personas, conjunta o separadamente y con facultades de subdelegar; podrá designar abogados patrocinantes; j) Marina del Sol Chillán S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 06.04.2022 NIE / MW /SD / MRS Página 2 de 6 podrá entregar y retirar bienes en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; podrá arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; k) podrá celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; I) contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; II) otorgar mandatos generales o especiales, revocarlos, y modificarlos; mandatos que podrán contemplar una o más de las facultades señaladas en esta cláusula, entendiéndose por estas últimas tanto las relativas al giro ordinario como las referidas expresamente en esta cláusula; m) podrá respecto de toda clase de sociedades en que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, ejercer la administración y detentar el uso de la razón social de aquéllas, con todas las facultades y atribuciones que de conformidad con el estatuto social respectivo correspondan a ésta; podrá igualmente delegar total o parcialmente en uno o más administradores las mismas facultades, aun en terceros extraños a las sociedades de que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, en la medida que lo permita el estatuto social respectivo; n) podrá comprar, vender, ceder, permutar, aportar, y en general enajenar a cualquier título, dar en arrendamiento o recibir en usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda clase de bienes muebles e inmuebles, materiales o inmateriales, corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades; respecto de inmuebles podrá arrendarlos o entregarlos en comodato; Á) podrá otorgar y constituir toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes muebles e inmuebles, en especial prendas e hipotecas, de cualquier naturaleza y de cualquier especie, incluso con cláusula de garantía general, posponer hipotecas, pactar solidaridad activa y pasiva, fianzas – solidarias o no -, avales, condiciones resolutorias y prohibiciones voluntarias o no; contratar préstamos, mutuos, con o sin interés, financiamientos bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación, o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente; estos créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; 0) podrá comprar, permutar, vender, aportar y celebrar cualquier clase de convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios en general, así como adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a cualquier título, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas; ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada, civiles o Marina del Sol Chillán S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 06.04.2022 NIE / MW /SD / MRS Página 3 de 6 comerciales, cooperativas, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de que forme parte; ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones; pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la compañía adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; constituir y pactar domicilios especiales; solicitar propiedad sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas; celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración; y, pp) podrá celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de otorgar cualquier acto jurídico, el contrato de opción; podrá celebrar el contrato de leasing, este último en cualquiera de sus formas y modalidades, incluyendo todos los actos jurídicos accesorios o relacionados con él, respecto de toda clase de bienes. No obstante en todos los casos en que la cuantía del acto o contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y, además para ejecutar los actos mencionados bajo las letras n), Á), 0) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del acto o contrato, el Gerente General don Julio Alejandro Trujillo Rivas deberá obrar conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad nueve millones veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero. Adicionalmente, queda en este mismo acto conferido poder al Gerente de Administración y Finanzas don Adamo José Pesce Sutter, cédula de identidad número nueve millones ciento treinta mil cuatrocientos treinta y cinco raya K, quien, obrando conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad número nueve millones veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero, podrá celebrar en representación de la compañía todos los actos y contratos propios del giro ordinario de la compañía, y además y en especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social, todos los actos o contratos comprendidos precedentemente dentro de las letras a) hasta la p), ambas inclusive, pero en todo caso obrando conjuntamente con uno cualquiera de los señores Rojas Sepúlveda o Imschenetzky Ebensperger. El presidente deja expresa constancia que el nombramiento del Gerente General titular precedentemente acordado, y su consecuencial asunción del cargo, queda sujeto a la autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego, en conformidad a la Circular N2 111 de fecha 14 de julio de 2020 de dicho organismo. Marina del Sol Chillán S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 06.04.2022 NIE / MW / SD / MRS Página 4 de 6 Segundo Punto. El señor Presidente, en virtud de lo manifestado en el punto precedente, manifiesta la necesidad de revocar los poderes conferidos en sesión extraordinaria de directorio de fecha 15 de julio de 2019, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 03 de septiembre de 2019, repertorio N” 1312, en la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda. Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores revocar los poderes conferidos en sesión extraordinaria de directorio de fecha 15 de julio de 2019, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 03 de septiembre de 2019, repertorio N” 1312, en la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda. Tercer Punto. Se acuerda llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta sesión sin necesidad de esperar la aprobación del acta en que conste y facultar a los abogados señora Ximena Loretto Saba Veloso y Eduardo Enrique Rojas Sepúlveda a objeto de que, cualquiera de ellos obrando individual e indistintamente, proceda a reducir a escritura pública todo o parte del acta de esta sesión, sin necesidad de esperar dicha reducción para llevar a efecto los acuerdos adoptados. Sin otras materias especiales que tratar, se cierra la sesión a las 10:00 horas FER a Nicolás Imschenetzky Ebensperger Michael Adam Wagman Presidente Director Titular S Dhorte A PA Sebastien Jean Dhonte Mario Rojas Sepúlveda Director Titular Director Titular Eduardo Rojas Sepúlveda Secretario Marina del Sol Chillán S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 06.04.2022 NIE / MW /SD / MRS Página 5 de 6 CERTIFICADO DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO: El Presidente del Directorio don Nicolás Imschenetzky Ebensperger y don Eduardo Rojas Sepúlveda, en su calidad de secretario designado del mismo, certifican que los directores Nicolás Imschenetzky Ebensperger, Michael Adam Wagman, Sebastien Jean Dhonte y Mario Rojas Sepúlveda participaron de la sesión a distancia mediante conferencia telefónica. Asimismo certifican que todos los asistentes estuvieron simultánea y permanentemente comunicados entre sí durante toda la sesión. Nicolás Imschenetzky Ebensperger Eduardo Rojas Sepúlveda Presidente Secretario Marina del Sol Chillán S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 06.04.2022 NIE / MW /SD / MRS Página 6 de 6 Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2b59eff53aa9a2cf6ba33edb54496c1eVFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeVRYcGpkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2b59eff53aa9a2cf6ba33edb54496c1eVFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeVRYcGpkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

954 Change of directive Change of representation New administration New legal representative

MARINA DEL SOL CHILLAN S.A. 2022-04-28 T-12: 11

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