MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A.
(Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N? 494)
HECHO ESENCIAL
Chillán, 11 de mayo de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Informa Renovación del Directorio.
Señor Presidente:
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 364 de esta Superintendencia,
debidamente facultado, oportunamente y en representación de “Marina del Sol Chillán S.A. ” (en adelante, la
“Sociedad”), vengo en informar a usted lo siguiente:
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A. celebrada con fecha
24 de abril de 2020 ha acordado la renovación total de su Directorio, designando al efecto como Directores
de la compañía a las siguientes personas, quienes se desempeñarán en su cargo por un período estatutario
de 3 años: a) como Director Titular a don Nicolás Imschenetzky Ebensperger y como Director Suplente suyo
a don Eduardo Rojas Sepúlveda; b) como Director Titular a don Mario Rojas Sepúlveda y como Director
Suplente suyo a doña Ximena Saba Veloso; c) como Director Titular a don Ricardo Humberto Martín Torres
Aravena y como Director Suplente suyo a don Nicolás Imschenetzky Popov; d) como Director Titular a don
Michael Adam Wagman y como Director Suplente suyo a don Joseph John Heffernan; e) como Director
Titular a don Benjamin Jeffrey Parr y como Director Suplente suyo a don Michael Grasty Cousiño; y, f) como
Director Titular a don Sebastien Dhonte y como Director Suplente suyo a don Kenneth Brice Rotman.
Se adjunta a la presente copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la compañía celebrada con
fecha 24 de abril de 2020.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
AR ORRO
GERENTE GENERAL
MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A.
DocuSign Envelope ID: BF246C70-F17F-4D48-BFF3-A6F57BD8FB52
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A.
En Santiago, a 24 de abril de 2020, siendo las 12:30 horas, en las oficinas ubicadas en Avenida
Kennedy N2 5488, Piso 5, Torre Sur, comuna de Vitacura, Santiago, lugar elegido de común acuerdo
por la totalidad de los accionistas, se da inicio en primera citación a la Junta Ordinaria de Accionistas
de Marina del Sol Chillán S.A.
CONSTITUCION DE LA JUNTA:
Concurren los titulares de las acciones emitidas con derecho a voz y voto inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días de anticipación a esta fecha, conforme consta de la siguiente nómina,
practicada conforme a la hoja de asistencia: ACCIONISTAS: Uno) Inversiones Marina del Sol S.A.,
representada por don Nicolás Alberto Imschenetzky Ebensperger y por don Juan Ignacio Ugarte
Jordana, con tres mil doscientos cincuenta y cuatro millones ciento treinta mil acciones; Dos)
Inmobiliaria Marina del Sol S.A., representada por don Nicolás Alberto Imschenetzky Ebensperger
y por don Juan Ignacio Ugarte Jordana, con treinta y dos millones ochocientos setenta mil acciones.
Total de acciones emitidas por la sociedad: tres mil doscientos ochenta y siete millones. Total de
acciones presentes y representadas: tres mil doscientos ochenta y siete millones.
Don Nicolás Alberto Imschenetzky Ebensperger obra además como Presidente de la Junta. Don Juan
lgnacio Ugarte Jordana obrando como Secretario de la Junta.
No se requirió calificación de poderes en conformidad al artículo 117 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas, pero los poderes presentados por los asistentes fueron estimados conformes
por el abogado presente doña Ximena Saba Veloso y por todos los accionistas.
Se deja constancia que esta Junta fue convocada por el Directorio de la sociedad y que todos los
accionistas habían sido citados en forma previa a esta junta, comprometiendo su asistencia como
de hecho ha ocurrido, razón por la cual se omite referencia a las formalidades previas que establece
la ley, según lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Se deja constancia asimismo que asisten a la presente Junta de Accionistas, en calidad de invitados,
los Directores Titulares de la compañía señores Michael Adam Wagman y Sebastien Jean Dhonte.
Finalmente, se deja constancia que todos los asistentes a la presente Junta de Accionistas
comparecen a través de medios tecnológicos, vía teleconferencia, a través del Software TEAMS, en
conformidad con lo autorizado mediante Norma de Carácter General N* 435 de fecha 18 de marzo
de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, y a lo acordado en sesión ordinaria de
Directorio de la compañía celebrada con fecha 31 de marzo de 2020.
PE
DS
Junta Ordinaria Accionistas Marina del Sol Chillán S.A. – 24.04.2020 DS
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El Presidente da lectura a la Tabla, que es del tenor siguiente:
Uno) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos,
aprobación o rechazo de la Memoria y del Balance, Estados y Demostraciones Financieras
presentadas por la Administración.
Dos) Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
Tres) Nombramiento de Directorio.
Cuatro) Nombramiento de Auditores Externos.
Cinco) Otras materias de interés social.
DESARROLLO:
PRIMER PUNTO DE LA TABLA:
El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos, aprobación
o rechazo de la Memoria y del Balance, Estados y Demostraciones Financieras presentadas por la
Administración:
El Presidente da a conocer los estados financieros, balance, memoria y demás documentos que dan
cuenta de demostraciones financieras y administrativas, elaborados por la administración de la
compañía, y de la auditoría externa elaborada por DELOITTE.
El Secretario da lectura a la Memoria, cuyo texto se acuerda no transcribir, por haberse entregado
un ejemplar a cada uno de los señores accionistas representados.
La Junta delibera y acuerda aprobar la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados, el
Estado de Flujo de Efectivo y el Informe de los Auditores Externos, respecto del ejercicio finalizado
al 31 de diciembre de 2019.
SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA:
Distribución de utilidades y reparto de dividendos:
El Presidente deja constancia que como resulta de los estados, no hay utilidades líquidas que
distribuir entre los accionistas, toda vez que en el ejercicio comercial 2019 se registró una pérdida
de (-)$1.371.551.568. Se deja constancia que el capital pagado de la sociedad asciende a
$3.335.000.000 y las pérdidas acumuladas ascienden a (-)$2.172.171.061. Todo lo cual es aprobado
por los accionistas.
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TERCER PUNTO DE LA TABLA:
Nombramiento de Directorio.
El Presidente de la Junta expone que es necesario nombrar a los nuevos directores titulares y
suplentes.
Tras un breve debate y análisis por parte de los accionistas, se acuerda designar a las siguientes
personas: a) como Director Titular a don Nicolás Imschenetzky Ebensperger y como Director
Suplente suyo a don Eduardo Rojas Sepúlveda; b) como Director Titular a don Mario Rojas Sepúlveda
y como Director Suplente suyo a doña Ximena Saba Veloso; c) como Director Titular a don Ricardo
Humberto Martín Torres Aravena y como Director Suplente suyo a don Nicolás Imschenetzky Popov;
d) como Director Titular a don Michael Adam Wagman y como Director Suplente suyo a don Joseph
John Heffernan; e) como Director Titular a don Benjamin Jeffrey Parr y como Director Suplente suyo
a don Michael Grasty Cousiño; y, f) como Director Titular a don Sebastien Dhonte y como Director
Suplente suyo a don Kenneth Brice Rotman.
CUARTO PUNTO DE LA TABLA:
Nombramiento de Auditores Externos.
Los accionistas acuerdan designar en calidad de auditores externos a Deloitte, acuerdo que rige para
la auditoría externa que se practique al ejercicio comercial del año 2020 y año tributario 2021.
QUINTO PUNTO DE LA TABLA:
Otras Materias de Interés Social:
Por unanimidad de los accionistas, se acordó que todos éstos, así como los Directores asistentes,
firmen el acta de esta junta, y facultar a doña Ximena Saba Veloso para reducir a escritura pública
todo o parte de la presente acta.
Se levantó la sesión de la Junta Ordinaria de Accionistas, siendo Jas 13:00 horas.
> >
Nicolás Imschenetzky Ebensperger Juan lgnatlo Ugárte Jordana
P.P. Inversiones Marina del Sol S.A. P.P. In iónes Marina del Sol S.A.
P.P. Inmobiliaria Marina del Sol S.A. P.P. Inmobiliaria Marina del Sol S.A.
Presidente de la Junta Secretario de la Junta
PTE > ou
OS
Michael Adam Wagman Sebastien Jean Dhonte
Director Titular Invitado Director Titular Invitado
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