e MARINA DEL SOL
HECHO ESENCIAL
Chillán, 12 de septiembre de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta l NI II Il Il
Presidente 2019090165563
Comisión para el Mercado Financiero 13/09/2019 10:48 Operador: YBRAVO
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 DIVISION CONTROL FINANCIERO VALORES
> Nro Inscrip: 494i
Santiago
Reí.: Informa cambio de Gerente General.
Señor Presidente:
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 364 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, en representación de la sociedad
operadora de Casinos de Juego “Marina del Sol Chillán S.A.” (en adelante, la “Sociedad”), vengo en
informar a usted que con fecha 15 de julio de 2019, mediante Resolución Exenta N* 469, la
Superintendencia de Casinos de Juego ha autorizado a don ALVARO ANDRÉS BARRUETO
CHAMORRO, cédula de identidad N” 13.543.651-8, para desempeñarse como Gerente General de
la sociedad MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A.
En atención a dicha autorización, el señor Barrueto Chamorro fue designado como Gerente
General de la compañía con fecha 15 de julio de 2019, en Sesión Extraordinaria de Directorio de la
sociedad, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 03 de septiembre de 2019,
repertorio N* 1312, en la Notaría de Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda.
Se adjunta al presente copia de la Resolución Exenta N?” 469 de fecha 15 de julio de 2019 de la
Superintendencia de Casinos de Juego, copia del Acta de la Sesión Extraordinaria de Directorio de
la Sociedad celebrada con fecha 15 de julio de 2019, así como copia autorizada de la escritura
pública de fecha 03 de septiembre de 2019, repertorio N* 1312, otorgada en la Notaría de Hualpén
de don Ricardo Salgado Sepúlveda, quedando a su total disposición en caso de requerir
información adicional en relación a lo aquí informado.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A.
SC | SUPERINTENDENCIA
DE CASINOS DE JUEGO
EXP-12741-2019
AUTORIZA DESIGNACIÓN DEL SR. ÁLVARO
ANDRES BARRUETO CHAMORRO COMO
GERENTE GENERAL DE MARINA DEL SOL
CHILLÁN S.A,
RESOLUCIÓN EXENTA N* 4
a
uo
SANTIAGO, 15 JUL 2019
VISTO:
Lo dispuesto en la Ley N* 19,995 sobre Bases
Generales para la Autorización, Funcionamiento y Fiscalización de Casinos de Juego; el
Decreto N” 1.722, de 2015, del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Reglamento para la
Tramitación y Otorgamiento de Permisos de Operación de Casinos de Juego; el Decreto
Exento N” 239, de 2018, del Ministerio de Hacienda; la Resolución N*7, de 2019, de la
Contraloría General de la República; que Fija Normas Sobre Exención del Trámite de Toma
de Razón; la presentación de la sociedad Marina del Sol Chillán S.A. MCH/032/2019,
ingresada con fecha 5 de julio de 2019; y los demás antecedentes que constan en el
expediente administrativo correspondiente,
CONSIDERANDO:
1. Que, con fecha 5 de julio de 2019, la
sociedad Marina del Sol Chillán S.A., presentó una solicitud de autorización respecto de la
designación como Gerente General de esa sociedad, al Sr. Álvaro Andrés Barrueto
Chamorro,
2. Que, en mérito de la información y
antecedentes que se han tenido a la vista y que constan en el expediente respectivo,
concurren en la especie las circunstancias que permiten autorizar la designación del Sr.
Alvaro Andrés Barrueto Chamorro como Gerente General de la sociedad Marina del Sol
Chillán S.A,
RESUELVO:
. 1. AUTORÍZASE la designación del Sr.
Alvaro Andrés Barrueto Chamorro, R.U.N. N? 13.543.651-8, para desempeñarse como
Gerente General de la sociedad Marina del Sol Chillán S.A, R.U.T, N* 76.361.688-6.
2. REMÍTANSE, sin perjuicio de lo resuelto en
este acto, Certificado de Antecedentes para Fines Especiales de don Álvaro Andrés
Barrueto Chamorro, emitido por el Servicio de Registro Civil e Identificación con fecha no
superior a 60 días, dentro del plazo de 10 días desde la notificación de la presente
resolución, Lo anterior teniendo en cuenta que el Certificado de Antecedentes presentado
corresponde a un certificado de antecedentes para fines particulares.
a la operación anteriormente descrita de acuerdo al ordenamiento jurídico vigente, cuyo
cumplimiento es responsabilidad de cada Una de las personas naturales y jurídicas
involucradas en aquellas.
ANÓTESE, NOTIFÍQUESE Y ARCHÍVESE
Distribución:
– Marina del Sol Chillán S.A.
– Divisiones SCJ
– Unidad de Atención Ciudadana y Comunicaciones SY
– Archivo
Digitally signed by VIVIEN ALEJANDRA VILLAGRAN
ACUNÁ
y -9d4d-480 Date: 2019,07.15 11:08:17 CLT
£0es8200-91df-4991-9d4d-1803c25d08b Reason: Superintendencia de Cesinos de Juego
Location: Santiago – Chile
ACTA DE SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO
MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A.
15.07.2019
En Chillán, a 15 de julio de 2019, en el domicilio social ubicado en calle 5 de Abril N* 315, comuna
de Chillán, a la hora citada, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio de Marina del Sal Chillán
S.A. con la asistencia personal de los siguientes señores Directores:
1, Nicolás Imschenetzky Ebensperger, Presidente (Santiago, Chile)
2. Ximena Saba Veloso (Talcahuano, Chile)
3. Michael Adam Wagman (Toronto, Canadá)
4. Sebastien Jean Dhonte (Toronto, Canadá)
Se deja constancia que los señores directores se encuentran en el lugar que se ha indicado
precedentemente, y que asisten a la sesión mediante conferencia telefónica simultánea coordinada
desde el domicilio social.
Asimismo, se deja constancia que todos los Directores estaban informados de la tabla, del día, hora
y lugar en que se realizaría esta Sesión Extraordinaria de Directorio y todos ellos aseguraron su
asistencia.
Existiendo quórum suficiente para sesionar, el señor Imschenetzky declara abierta la sesión a las
14:00 horas, dejando constancia que actúa como secretario el abogado de la compañía don
Eduardo Rojas Sepúlveda; asisten, además, el Gerente General don Juan Ignacio Ugarte Jordana.
Tabla:
Primer Punto. Renuncia de Gerente General, revocación de poderes, designación de nuevo Gerente
General y Poderes.-
Segundo Punto. Facultad de reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.-
Desarrollo:
Primer Punto. Previa instrucción del señor Presidente, toma la palabra el Gerente General don Juan
lgnacio Ugarte Jordana, quien manifiesta que debido a razones de orden personal y nuevos desafíos
profesionales, viene en presentar a los señores directores su renuncia al cargo de Gerente General
de la compañía. Los directores, luego de agradecer al señor Ugarte por los servicios prestados y el
compromiso demostrado con la compañía, aceptan su renuncia, haciendo presente que el señor
Ugarte que continuará desempeñándose en el Holding de que la sociedad operadora forma parte.
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Acto seguido, el señor Presidente manifiesta a los demás directores la necesidad de proceder al
nombramiento de un nuevo Gerente General, proponiendo al efecto a don Alvaro Andrés Barrueto
Chamorro, quien hasta la fecha venía desempeñándose satisfactoriamente como Gerente General
de otra sociedad operadora del Holding.
Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores, designar a don
Álvaro Andrés Barrueto Chamorro, cédula de identidad N* 13.543,651-8, como Gerente General
de la compañía Marina del Sol Chillán S.A. De esta manera, don Álvaro Andrés Barrueto Chamorro,
obrando en nombre y representación de la sociedad Marina del Sol Chillán S.A,, y anteponiendo su
firma al nombre de la compañía, podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos propios del
giro ordinario de la compañía, como también podrá celebrar y ejecutar los siguientes actos y
contratos que se pasan a señalar en forma especial, sin que le sea necesario ní exigible acreditar
frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social: a) celebrar y ejecutar toda clase de
operaciones mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos privados o en que tenga
interés el Estado, sean nacionales o extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones
del Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas corrientes de depósitos y de crédito
o de ahorro en moneda nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en ellas,
suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de cargos mediante procedimientos escritos, verbales,
cibernéticos o telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer saldos; girar, aceptar,
reaceptar, renovar, descontar, endosar en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar,
cancelar y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas de
documentos mercantiles o bancarios; b) aceptar toda clase de cauciones o garantías sobre toda
especie de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir, pagar, dar en pago, compensar,
ceder, aceptar cesiones, dar valores en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir, comprometer
y transigir y renunciar toda clase de derechos y obligaciones; d) celebrar el contrato de transporte
en todas sus formas; e) celebrar depósitos, comodatos, contrato de explotación en cualquier ramo,
comisiones, mandatos, seguros de todas sus especies, endosar pólizas de seguros; f) celebrar
contratos de trabajo de empleados individuales y colectivos, cancelarlos, fijar atribuciones y
destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y ejercer todos los actos que directa o
indirectamente se relacionen con las leyes sociales, de trabajo y previsión; 8) cumplir, celebrar y
ejecutar toda clase de actos con o ante la Administración pública del país o del extranjero, sus
servicios, instituciones o cuerpos representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o en
que éste tenga interés; h) ejecutar actos de importación y exportación y en este orden abrir
créditos documentarios o cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos para
importación, desaduanar todo tipo de mercaderías y endosar documentos de embarque; i) en el
orden judicial le corresponderá representar judicialmente a la sociedad con todas las atribuciones
del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y contestar
demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie de gestiones, así sean de jurisdicción
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voluntaria o contenciosa; desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda
contrarla, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios
judiciales o extrajudiciales y percibir; podrá representar a la sociedad ante cualquier Tribunal del
orden judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo del país o del extranjero, y en
juicio de cualquier naturaleza y así intervengan como demandantes, terceristas, coadyuvantes o
excluyentes o a cualquier otro título o en cualquier otra forma; podrá delegar estas facultades
judiciales, ya sea en una o más personas, conjunta o separadamente y con facultades de
subdelegar; podrá designar abogados patrocinantes; j) podrá entregar y retirar bienes en custodia
abierta o cerrada, cobranza o garantía; podrá arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en
ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; k) podrá celebrar, modificar, dejar sin
efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda
clase de contratos o actos jurídicos; l) contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de
riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; II) otorgar mandatos generales o especiales,
revocarlos, y modificarlos; mandatos que podrán contemplar una o más de las facultades señaladas
en esta cláusula, entendiéndose por estas últimas tanto las relativas al giro ordinario como las
referidas expresamente en esta cláusula; m) podrá respecto de toda clase de sociedades en que la
compañía sea socia, forme parte o tenga interés, ejercer la administración y detentar el uso de la
razón social de aquéllas, con todas las facultades y atribuciones que de conformidad con el estatuto
social respectivo correspondan a ésta; podrá igualmente delegar total o parcialmente en uno o más
administradores las mismas facultades, aun en terceros extraños a las sociedades de que la
compañía sea socia, forme parte o tenga interés, en la medida que lo permita el estatuto social
respectivo; n) podrá comprar, vender, ceder, permutar, aportar, y en general enajenar a cualquier
título, dar en arrendamiento o recibir en usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda clase
de bienes muebles e inmuebles, materiales o inmateriales, corporales o incorporales,
establecimientos de comercio o de cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando
precios, condiciones y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades; respecto de inmuebles podrá
arrendarlos o entregarlos en comodato; ñ) podrá otorgar y constituir toda clase de cauciones o
garantías sobre toda especie de bienes muebles e inmuebles, en especial prendas e hipotecas, de
cualquier naturaleza y de cualquier especie, incluso con cláusula de garantía general, posponer
hipotecas, pactar solidaridad activa y pasiva, flanzas – solidarias o no -, avales, condiciones
resolutorias y prohibiciones voluntarias o no; contratar préstamos, mutuos, con o sin interés,
financiamientos bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá contratar toda clase de
operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de
Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o
extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley número dieciocho mil
diez, esto es, créditos baja la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos,
préstamos con letras o avances contra aceptación, o contra valores, descuentos, créditos o avances e “
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en cuenta corriente; estos créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con o sin garantía,
en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o
ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles,
confirmados o inconfirmados; 0) podrá comprar, permutar, vender, aportar y celebrar cualquier
clase de convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios en general, así como
adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a cualquier título, con o sin garantía, con o sin pacto de
retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; realizar y pactar la extinción de
toda clase de obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones;
pedir y otorgar rendiciones de cuentas; ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades
de cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada, civiles o comerciales, cooperativas,
asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar
indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las
sociedades de que forme parte; ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a
la orden o al portador, y aceptar cesiones; pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación,
por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la compañía adeudare, y, en general, extinguir
obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; constituir y pactar domicilios especiales; solicitar
propiedad sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo
oponerse a inscripciones de terceros; transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias
sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; solicitar
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas; celebrar toda
clase de contratos de construcción por suma alzada o administración; Y, P) podrá celebrar toda
clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de otorgar cualquier acto
jurídico, el contrato de opción; podrá celebrar el contrato de leasing, este último en cualquiera de
sus formas y modalidades, incluyendo todos los actos Jurídicos accesorios o relacionados con él,
respecto de toda clase de bienes. No obstante en todos los casos en que la cuantía del acto o
contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y, además para ejecutar los actos
mencionados bajo las letras n), ñ), o) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del acto o
contrato, el Gerente General don Álvaro Andrés Barrueto Chamorro deberá obrar conjuntamente
con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad nueve millones veintiocho mil treinta y
cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones
novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero. Adicionalmente, queda en este mismo acto
conferido poder al Gerente de Administración y Finanzas don Adamo José Pesce Sutter, cédula de
Identidad número nueve millones ciento treinta mil cuatrocientos treinta y cinco raya K, quien,
obrando conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad número nueve
millones veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, cédula
de identidad doce millones novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero, podrá celebrar en
representación de la compañía todos los actos y contratos propios del giro ordinario de la
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compañía, y además y en especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros si
ellos corresponden o no al giro social, todos los actos o contratos comprendidos precedentemente
dentro de las letras a) hasta la p), ambas inclusive, pero en todo caso obrando conjuntamente con
uno cualquiera de los señores Rojas Sepúlveda o Imschenetzky Ebensperger.
El presidente deja expresa constancia que, en conformidad al Oficio Circular N2 5 emitido con fecha
19 de abril de 2011 por la Superintendencia de Casinos de Juego, la designación del Gerente
General cuyo nombramiento se ha efectuado ha sido aprobada por dicha Superintendencia
mediante Resolución Exenta N* 469 de fecha 15 de julio de 2019.
Finalmente, y atendida la renuncia al cargo de Gerente General de la compañía presentada por el
señor Ugarte, el Directorio viene en acordar la revocación de los poderes conferidos en su
oportunidad contenidos en escritura pública de fecha de fecha 17 de febrero de 2014, repertorio N2
675, otorgada en la Notaría de Concepción de don Mario Patricio Aburto Contardo.
Segundo Punto. Se acuerda llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta sesión sin necesidad de
esperar la aprobación del acta en que conste y facultar a los abogados Eduardo Rojas Sepúlveda,
Ximena Saba Veloso o Tomas Howard Ross, a objeto de que cualquiera de ellos, obrando individual
e indistintamente, reduzca a escritura pública todo o parte del acta de esta sesión, sin necesidad de
esperar dicha reducción para llevar a afecto los acuerdos adoptados.
Sin otras materias especiales que tratar, se cierra la sesión a las 15:00 horas
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Presidénte / Director Suplente
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Michael Adam Wagman Sebastien Jean Dhonte
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CERTIFICADO DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO:
El Presidente del Directorio don Nicolás Imschenetzky Ebensperger y don Eduardo Rojas Sepúlveda,
en su calidad de secretario designado del mismo, certifican que tanto ellos como los directores
Michael Adam Wagman, Sebastien Dhonte y Ximena Saba Veloso participaron de la sesión a
distancia mediante conferencia telefónica, Asimismo certifican que todos los directores asistentes
estuvieron simultánea y permanentemente comunicados entre sí durante toda la sesión.
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Notario de Talcahuano Ricardo Mauricio Salgado Sepúlveda
Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de
ACTA DE SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO otorgado el 03 de
Septiembre de 2019 reproducido en las siguientes páginas.
Autopista 9000 local 22, Hualpén.-
Repertorio N% 1312 – 2019.-
Talcahuano, 04 de Septiembre de 2019.-
Notario de Talcahuano Ricardo Mauricio Salgado Sepúlveda.- |
|
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mE,
Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la
N? Certificado: 123456795532..- Excma. Corte Suprema.-
www.fojas.cl Certificado N’ 123456795532.- Verifique validez en
www.fojas.cl –
CUR N’: F4854-123456795532.-
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RICARDO MAU RIC | O Date Alano by RICARDO MAURICIO SALGADO
Date: 2019.09.04 09:54:50 -04:00
SALGAD O S E p U LVE DA Reason: Notario Publico Ricardo Mauricio Salgado Sepulveda
Location: Talcahuano – Chile Pag: 1/11
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KETTY-201925601
REP.N91312/19 kav/O.T 25601
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
ACTA DE SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO
MARINA DEL SOL CHILLÁN S.A.
En Hualpén, República de Chile, a tres de septiembre de dos
mil diecinueve, ante mí, RICARDO SALGADO SEPULVEDA,
abogado, casado, cédula nacional de identidad y rol único
tributario número nueve millones setecientos treinta y cinco mil
ciento ochenta y cuatro guión ocho, Notario Público Titular de
la Cuarta Notaria de Talcahuano con asiento en Hualpén, con
domicilio en Autopista nueve mil, local veintidós, Hualpén,
comparece: Doña XIMENA LORETTO SABA VELOSO,
chilena, abogado, casada, cédula de identidad número doce
millones cuarenta y seis mil ciento noventa y tres guion uno,
domiciliada para estos efectos en calle Trinitarias número
ciento cincuenta y nueve, ciudad de Concepción, y de paso en
esta; la compareciente mayor de edad quien acreditó su
identidad mediante la exhibición de su cédula precitada y
expuso: PRIMERO: Que debidamente facultada para ello,
viene en reducir a escritura pública acta de Sesión
Extraordinaria de Directorio de la sociedad MARINA DEL SOL
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CHILLÁN S.A., de fecha quince de julio de dos mil diecinueve,
y que es del siguiente tenor: “En Chillán, a quince de julio de
dos mil diecinueve, en el domicilio social ubicado en calle
cinco de Abril número trescientos quince, comuna de Chillán, a
la hora citada, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio
de Marina del Sol Chillán S.A. con la asistencia personal de
los siguientes señores Directores: Uno. Nicolás Imschenetzky
Ebensperger, Presidente (Santiago, Chile). Dos. Ximena Saba
Veloso (Talcahuano, Chile). Tres. Michael Adam Wagman
(Toronto, Canadá). Cuatro. Sebastien Jean Dhonte (Toronto,
Canadá). Se deja constancia que los señores directores se
encuentran en el lugar que se ha indicado precedentemente, y
que asisten a la sesión mediante conferencia telefónica
simultánea coordinada desde el domicilio social. Asimismo, se
deja constancia que todos los Directores estaban informados
de la tabla, del día, hora y lugar en que se realizaría esta
Sesión Extraordinaria de Directorio y todos ellos aseguraron su
asistencia. Existiendo quórum suficiente para sesionar, el
señor Imschenetzky declara abierta la sesión a las catorce
cero cero horas, dejando constancia que actúa como secretario
el abogado de la compañía don Eduardo Rojas Sepúlveda;
asisten, además, el Gerente General don Juan Ignacio Ugarte
Jordana. Tabla: Primer Punto. Renuncia de Gerente General,
revocación de poderes, designación de nuevo Gerente General
y Poderes.- Segundo Punto. Facultad de reducir a escritura
pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.- Desarrollo:
Primer Punto. Previa instrucción del señor Presidente, toma la
palabra el Gerente General don Juan Ignacio Ugarte Jordana,
quien manifiesta que debido a razones de orden personal y
nuevos desafíos profesionales, viene en presentar a los
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señores directores su renuncia al cargo de Gerente General de
la compañía. Los directores, luego de agradecer al señor
Ugarte por los servicios prestados y el compromiso demostrado
con la compañía, aceptan su renuncia, haciendo presente que
el señor Ugarte que continuará desempeñándose en el Holding
de que la sociedad operadora forma parte. Acto seguido, el
señor Presidente manifiesta a los demás directores la
necesidad de proceder al nombramiento de un nuevo Gerente
General, proponiendo al efecto a don Alvaro Andrés Barrueto
Chamorro, quien hasta la fecha venía desempeñándose
satisfactoriamente como Gerente General de otra sociedad
operadora del Holding. Tras un breve debate sobre el tema, se
acuerda por la unanimidad de los directores, designar a don
Álvaro Andrés Barrueto Chamorro, cédula de identidad
número trece millones quinientos cuarenta y tres mil
seiscientos cincuenta y uno guion ocho, como Gerente
General de la compañía Marina del Sol Chillán S.A. De esta
manera, don Álvaro Andrés Barrueto Chamorro, obrando en
nombré y representación de la sociedad Marina del Sol
Chillán S.A., y anteponiendo su firma al nombre de la
compañía, podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos
propios del giro ordinario de la compañía, como también podrá
celebrar y ejecutar los siguientes actos y contratos que se
pasan a señalar en forma especial, sin que le sea necesario ni
exigible acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no
al giro social: a) celebrar y ejecutar toda clase de operaciones
mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos
privados o en que tenga interés el Estado, sean nacionales o
extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones
del Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas
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corrientes de depósitos y de crédito o de ahorro en moneda
nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en
ellas, suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de Cargos
mediante procedimientos escritos, verbales, cibernéticos O
telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer
saldos; girar, aceptar, reaceptar, renovar, descontar, endosar
en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar, cancelar
y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques,
pagarés, libranzas de documentos mercantiles o bancarios; b)
aceptar toda clase de cauciones o garantías sobre toda
especie de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir,
pagar, dar en pago, compensar, ceder, aceptar cesiones, dar
valores en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir,
comprometer y transigir y renunciar toda clase de derechos y
obligaciones; d) celebrar el contrato de transporte en todas sus
formas; e) celebrar depósitos, comodatos, contrato de
explotación en cualquier ramo, comisiones, mandatos, seguros
de todas sus especies, endosar pólizas de seguros; f) celebrar
contratos de trabajo de empleados individuales y colectivos,
cancelarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y
beneficios y, en general, atender y ejercer todos los actos que
directa o indirectamente se relacionen con las leyes sociales,
de trabajo y previsión; g) cumplir, celebrar y ejecutar toda
clase de actos con o ante la Administración pública del país o
del extranjero, sus servicios, instituciones o cuerpos
representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o
en que éste tenga interés; h) ejecutar actos de importación y
exportación y en este orden abrir créditos documentarios o
cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos
para importación, desaduanar todo tipo de mercaderias y
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es E 1 endosar documentos de embarque; i) en el orden judicial le
a 2 Corresponderá representar judicialmente a la sociedad con
3 todas las atribuciones del artículo séptimo del Código de
4 Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y
5 contestar demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie
6 de gestiones, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa:
7 desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar
8 la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
9 recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar
10 alos árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar
11 convenios judiciales o extrajudiciales y percibir, podrá
12 representar a la sociedad ante cualquier Tribunal del orden
13 judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo
14 del país o del extranjero, y en juicio de cualquier naturaleza y
15 asi intervengan como demandantes, terceristas, coadyuvantes
16 O excluyentes o a cualquier otro título o en cualquier otra
17 forma; podrá delegar estas facultades judiciales, ya sea en una
18 O más personas, conjunta o separadamente y con facultades
19 de subdelegar; podrá designar abogados patrocinantes: j)
20 podrá entregar y retirar bienes en custodia abierta o cerrada,
21 cobranza o garantía: podrá arrendar cajas de seguridad,
22 abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a
23 su arrendamiento; k) podrá celebrar, modificar, dejar sin
24 efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver,
Ls 25 renovar y poner término a toda clase de contratos o actos
26 jurídicos; l) contratar y modificar seguros que caucionen toda
27 Clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; 11)
28 otorgar mandatos generales o especiales, revocarlos, y
29 modificarlos; mandatos que podrán contemplar una o más de
30 las facultades señaladas en esta cláusula, entendiéndose por
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estas últimas tanto las relativas al giro ordinario como las
referidas expresamente en esta cláusula; m) podrá respecto de
toda clase de sociedades en que la compañía sea socia, forme
parte o tenga interés, ejercer la administración y detentar el
uso de la razón social de aquéllas, con todas las facultades y
atribuciones que de conformidad con el estatuto social
respectivo correspondan a ésta; podrá igualmente delegar total
o parcialmente en uno o más administradores las mismas
facultades, aun en terceros extraños a las sociedades de que
la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, en la
medida que lo permita el estatuto social respectivo; n) podrá
comprar, vender, ceder, permutar, aportar, y en general
enajenar a cualquier título, dar en arrendamiento o recibir en
usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda clase de
bienes muebles e inmuebles, materiales o inmateriales,
corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de
cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando
precios, condiciones y demás cláusulas, estipulaciones y
modalidades; respecto de inmuebles podrá arrendarlos o
entregarlos en comodato; ñ) podrá otorgar y constituir toda
clase de cauciones o garantias sobre toda especie de bienes
muebles e inmuebles, en especial prendas e hipotecas, de
cualquier naturaleza y de cualquier especie, incluso con
cláusula de garantía general, posponer hipotecas, pactar
solidaridad activa y pasiva, fianzas – solidarias o no -, avales,
condiciones resolutorias y prohibiciones voluntarias o no;
contratar préstamos, mutuos, con o sin interés, financiamientos
bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá
contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente
con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de
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Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras
instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo
cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley
número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de
apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos
con letras o avances contra aceptación, o contra valores,
descuentos, créditos o avances en cuenta corriente; estos
créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con o sin
garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no;
podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos
simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles
e indivisibles, confirmados o inconfirmados: 0) podrá comprar,
permutar, vender, aportar y celebrar cualquier clase de
convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios
en general, así como adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a
cualquier título, con o sin garantía, con o sin pacto de
retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y
acciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de
extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas;
ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de
cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada, civiles
o comerciales, cooperativas, asociaciones o cuentas en
participación, sociedades anónimas: modificarlas, disolverlas,
liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a
otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar
administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz
y voto en las sociedades de que forme parte; ceder a cualquier
título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al
portador, y aceptar cesiones; pagar en efectivo, por dación en
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pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes,
todo lo que la compañía adeudare, y, en general, extinguir
obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; constituir y
pactar domicilios especiales; solicitar propiedad sobre marcas
comerciales, modelos industriales, patentes de invención,
pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; transferir,
adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda
clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos
industriales; solicitar concesiones administrativas de cualquier
naturaleza u objeto, terrestres o marítimas; celebrar toda clase
de contratos de construcción por suma alzada O
administración; y, p) podrá celebrar toda clase de contratos
preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de otorgar
cualquier acto jurídico, el contrato de opción; podrá celebrar el
contrato de leasing, este último en cualquiera de sus formas y
modalidades, incluyendo todos los actos jurídicos accesorios o
relacionados con él, respecto de toda clase de bienes. No
obstante en todos los casos en que la cuantía del acto o
contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y,
además para ejecutar los actos mencionados bajo las letras n),
ñ), 0) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del
acto o contrato, el Gerente General don Álvaro Andrés
Barrueto Chamorro deberá obrar conjuntamente con don Mario
Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad nueve millones
veintiocho mil treinta y cinco raya K, o con don Nicolás
Imschenetzky Ebensperger, cédula de identidad doce millones
novecientos dieciocho mil ciento seis raya cero.
Adicionalmente, queda en este mismo acto conferido poder al
Gerente de Administración y Finanzas don Adamo José Pesce
Sutter, cédula de identidad número nueve millones ciento
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treinta mil cuatrocientos treinta y cinco raya K, quien, obrando
conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula
de identidad número nueve millones veintiocho mil treinta y
cinco raya K, o con don Nicolás Imschenetzky Ebensperger,
cédula de identidad doce millones novecientos dieciocho mil
ciento seis raya cero, podrá celebrar en representación de la
compañía todos los actos y contratos propios del giro ordinario
de la compañía, y además y en especial, sin que le sea
necesario ni exigible acreditar frente a terceros si ellos
corresponden o no al giro social, todos los actos o contratos
comprendidos precedentemente dentro de las letras a) hasta la
p), ambas inclusive, pero en todo caso obrando conjuntamente
con uno cualquiera de los señores Rojas Sepúlveda o
Imschenetzky Ebensperger. El presidente deja expresa
constancia que, en conformidad al Oficio Circular número cinco
emitido con fecha diecinueve de abril de dos mil once por la
Superintendencia de Casinos de Juego, la designación del
Gerente General cuyo nombramiento se ha efectuado ha sido
aprobada por dicha Superintendencia mediante Resolución
Exenta número cuatrocientos sesenta y nueve de fecha quince
de julio de dos mil diecinueve. Finalmente, y atendida la
renuncia al cargo de Gerente General de la compañia
presentada por el señor Ugarte, el Directorio viene en acordar
la revocación de los poderes conferidos en su oportunidad
contenidos en escritura pública de fecha de fecha diecisiete de
febrero de dos mil catorce, repertorio número seiscientos
setenta y cinco, otorgada en la Notaría de Concepción de don
Mario Patricio Aburto Contardo. Segundo Punto. Se acuerda
llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta sesión sin
necesidad de esperar la aprobación del acta en que conste y
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facultar a los abogados Eduardo Rojas Sepúlveda, Ximena
Saba Veloso o Tomas Howard Ross, a objeto de que
cualquiera de ellos, obrando individual e indistintamente,
reduzca a escritura pública todo o parte del acta de esta
sesión, sin necesidad de esperar dicha reducción para llevar a
efecto los acuerdos adoptados. Sin otras materias especiales
que tratar, se cierra la sesión a las quince cero cero horas.
Hay una firma. Nicolás Imschenetzky Ebensperger. Presidente.
Hay una firma. Ximena Saba Veloso. Director Suplente. Hay
una firma. Michael Adam Wagman. Director Titular. Hay una
firma. Sebastien Jean Dhonte. Director Titular. Hay una firma.
Eduardo Rojas Sepúlveda. Secretario. CERTIFICADO DEL
PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO: El Presidente del
Directorio don Nicolás Imschenetzky Ebensperger y don
Eduardo Rojas Sepúlveda, en su calidad de secretario
designado del mismo, certifican que tanto ellos como los
directores Michael Adam Wagman, Sebastien Dhonte y Ximena
Saba Veloso participaron de la sesión a distancia mediante
conferencia telefónica. Asimismo certifican que todos los
directores asistentes estuvieron simultánea y
permanentemente comunicados entre sí durante toda la sesión.
Hay una firma. Nicolás Imschenetzky Ebensperger. Presidente.
Hay una firma. Eduardo Rojas Sepúlveda. Secretario.”.
SEGUNDO: Se faculta al portador de copia autorizada de la
presente escritura pública y/o de su extracto para que requerir
y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
procedan en los registros pertinentes. Conforme con el Acta
original que rola de fojas ciento sesenta y dos A fojas ciento
sesenta y siete del Libro de Actas que se ha tenido a la vista.
La presente escritura ha sido presentada para su confección a
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1 través de correo electrónico y redactada por la abogada doña
a 2 Ximena Saba Veloso.- En comprobante y previa lectura
3 firma la compareciente, anotándose con esta fecha en el
4 repertorio con el número Mil trescientos doce. Se da copia.
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11 Ximena Loréfto Saba Veloso
12 Ct: 12 gu 492-1
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