Santiago, 26 de abril de 2012.-
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
MARBELLA COUNTRY CLUB S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N” 614
Por medio de la presente, el suscrito comunica, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 9% e inciso 2” del artículo 10, ambos de la Ley N” 18.045, de
Mercado de Valores y numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30
de esa Superintendencia, los siguientes hechos esenciales:
1) Renovación del directorio.
Informo a usted que en la junta general ordinaria de accionistas de Marbella
Country Club S.A. celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se acordó renovar en su
totalidad el directorio de la sociedad.
En dicha junta se aprobó la integración del nuevo directorio de la sociedad,
conformado por los señores Jorge Carey Tagle, Jaime Lería Chateau, Oscar Lería Chateau,
Alfonso Swett Saavedra, Víctor Moller Schiavetti, Gerardo Larraín Kimber y Víctor Uribe
Martínez.
2) Modificación de los estatutos sociales.
Informo a usted que en la junta general extraordinaria de accionistas de
Marbella Country Club S.A, celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se acordó modificar
los estatutos sociales, que constan de escritura pública otorgada con fecha 25 de noviembre
de 1996 en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente.
Dicha modificación tiene por objeto adecuar el artículo cuadragésimo
primero de los estatutos sociales, relativo a los quórums para adoptar acuerdos en juntas de
accionistas de la sociedad, al texto actualmente vigente de la Ley 18.046, sobre sociedades
anónimas, e incluir en el mismo un quórum calificado para el cambio o modificación del
destino de los terrenos que conforman la cancha de golf del Complejo Turístico Marbella
Resort, de propiedad de la sociedad y actualmente entregados en comodato a la
Corporación Marbella Country Club.
El texto del artículo cuadragésimo primero de los estatutos sociales quedó
del siguiente tenor:
“Los acuerdos de las juntas de accionistas se adoptarán por la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto, salvo que la ley o estos estatutos exijan quórums
superiores.
Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los
estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por
vicios formales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto.
Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con
derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;
2) La modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo hubiere;
3) La disolución anticipada de la sociedad;
4) El cambio de domicilio social;
5) La disminución del capital social;
6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las
limitaciones a las atribuciones del directorio;
8) La disminución del número de miembros de su directorio;
9) La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se
determinará conforme al balance del ejercicio anterior y la formulación o modificación de
cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que
supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que
ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de
sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador;
10) La forma de distribuir los beneficios sociales;
11) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la
aprobación del directorio será suficiente;
12) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los
artículos 27A y 278B de la Ley 18.046, sobre sociedades anónimas;
13) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la
constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una
o más materias de las señaladas en los números anteriores;
14) Establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo 71
bis de la Ley 18.046, sobre sociedades anónimas; y
15) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de
conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147 de la Ley 18.046, sobre sociedades
anónimas.
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o
supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras
partes de las acciones de la serie o series afectadas.
Requerirá del voto conforme del 90% de las acciones emitidas con derecho a voto el
acuerdo relativo al cambio o modificación del destino deportivo y recreativo de los terrenos
de propiedad de la sociedad que conforman la cancha de golf del Complejo Turístico
Marbella Resort, graficados en el plano “Terrenos entregados en comodato por Marbella
Country Club S.A.”, protocolizado con fecha 29 de marzo de 2012 en la notaría de Santiago
de don Patricio Raby Benavente, bajo el repertorio N* 3.990-2012”.
Finalmente, informo a usted que en su sesión de directorio celebrada con
fecha 23 de marzo de 2012, el directorio de Marbella Country Club S.A. facultó
expresamente al suscrito para comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las
Bolsas de Valores del país los hechos esenciales que se informan por la presente.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
c/c: Bolsa de Comercio Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Valores de Valparaíso, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=57fbc82435de15460af707e7784ba7ffVFdwQmVFMXFRVEJOUkVFeFRtcG5ORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
