Santiago, 25 de abril de 2012.-
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
MARBELLA COUNTRY CLUB S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N? 614
Por medio de la presente, el suscrito comunica, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 9% e inciso 2* del artículo 10, ambos de la Ley N* 18.045, de
Mercado de Valores y numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30
de esa Superintendencia, los siguientes hechos esenciales:
1) Modificación de contrato de comodato.
Por instrumento privado de fecha 24 de abril de 2012 se modificó el contrato
de comodato celebrado entre Marbella Country Club S.A. y la Corporación Marbella
Country Club, que consta de instrumento privado de fecha 31 de mayo de 1999,
protocolizado en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente con igual fecha,
bajo el Repertorio N* 1970-99, modificado por sendos instrumentos privados, de fecha 1*
de marzo de 2000, protocolizado en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente
con fecha 2 de marzo del año 2000, bajo el Repertorio N* 819-2000 y 3 de marzo de 2003,
reducido a escritura pública en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente con
fecha 24 de septiembre de 2003, bajo el Repertorio N* 6.119-2003,
En virtud de dicho contrato, Marbella Country Club S.A. dio en comodato a
la Corporación Marbella Country Club los espacios e instalaciones deportivas situados en
Marbella Resort, ubicado en el Kilómetro 35 de la carretera Con-Con a Zapallar, comuna
de Puchuncaví, comprendidas en los sectores 1, 2, 3, 5, 3F, 6, 7, GC y C2 del Nuevo Plano
de Modificación aprobado por Resolución N* 051-96 de la Dirección de Obras de la Ilustre
Municipalidad de Puchuncaví, de fecha 15 de octubre de 1996.
La modificación que se informa tiene por objetos los siguientes:
(a) Incorporar al comodato las áreas de bar, comedores y cocinas de la casa club
y los Lotes M 6 c y 29 del Sector F.
(b) Excluir del comodato ciertos terrenos de una superficie total de 33.942
metros cuadrados, que se grafican en el plano que, debidamente firmado por las partes, se
anexó a la modificación y se protocolizó conjuntamente con ésta.
(c) Ajustar el comodato a los acuerdos pactados en la modificación del convenio
de financiamiento que se informa en el numeral 3) siguiente, modificando la cláusula cuarta
del contrato de comodato, relativa a su vigencia, estableciendo que éste tendrá una duración
de 99 años contados desde la fecha 31 de mayo de 1999, No obstante ello, si dentro del
plazo que vence el día 31 de mayo de 2.024 se aprobare una modificación de estatutos de la
Corporación Marbella Country Club que no cuente con el acuerdo previo de la sociedad
Marbella Country Club S.A., se estableció que el comodato expirará precisamente el día 31
de mayo de 2.024, es decir, tendrá vigencia de 25 años contados desde su celebración.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la modificación de estatutos de la
Corporación Marbella Country Club se efectuare sin el acuerdo previo de la sociedad antes
referida, vencida la vigencia inicial de 25 años, el contrato se renovará tácita y
sucesivamente por períodos iguales de 5 años cada uno, salvo aviso escrito dado por una de
las partes a la otra, de su intención de no perseverar en el contrato, con una anticipación
mínima de 90 días al vencimiento del período de vigencia inicial o de la prórroga
respectiva.
Se pactó, además, que la vigencia del comodato queda sujeta al
cumplimiento de una cualquiera de las siguientes condiciones resolutorias:
(0) La modificación por parte de la Corporación Marbella Country Club del
valor de la cuota de incorporación por sobre los montos máximos establecidos, sin el
consentimiento previo y por escrito de Marbella Chile S.A., actuando por el Fondo de
Inversión Privado Marbella Chile, o de la sociedad que la suceda en el dominio del paquete
accionario como un todo de que es titular en Marbella Country Club S.A., sin considerar las
ventas efectuadas a los socios de la Corporación para su ingreso a ella.
(id El incumplimiento por parte de la Corporación Marbella Country Club en la
entrega de un mínimo del 50% de los ingresos que perciba a título de cuotas de
incorporación de nuevos socios para el pago de las deudas que tiene para con Marbella
Chile S.A., actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile
Las obligaciones establecidas en los literales i) y ii) precedentes han sido
asumidas por la Corporación Marbella Country Club en virtud del convenio de
financiamiento antes referido.
Adicionalmente, Marbella Chile S.A., actuando por el Fondo de Inversión
Privado Marbella Chile o Marbella Country Club S.A., según corresponda, tendrá derecho a
cobrar a la Corporación Marbella Country Club, una indemnización de perjuicios,
equivalente al daño producido, el cual será determinado por el arbitro designado en el
contrato.
(d) Finalmente, se pactó que el producto de las ventas de los terrenos señalados
en la letra b) de la presente, se destinará al pago de las deudas que Marbella Country Club
S.A. tiene para con Marbella Chile S.A. y Servicios Sanitarios Marbella S.A., ascendentes
en conjunto al 31 de diciembre de 2011 a la suma de $366.819.440.-, originadas
principalmente en el financiamiento para el pago de patentes municipales, contribuciones,
adquisición de diversos activos y otros gastos operacionales menores. Lo que exceda sobre
la suma señalada, que no podrá ser inferior a $400.000.000.- se destinará por parte de
Marbella Country Club S.A. a las inversiones en activos que determine la Corporación
Marbella Country Club. El producto de las ventas de los terrenos se asignará por partes
iguales al pago de las señaladas deudas e inversiones en activos, hasta el pago íntegro de las
deudas antes referidas. Una vez pagada la totalidad de las deudas antes señaladas, el
producto de las ventas se destinará integramente a inversiones.
2) Promesa de comodato.
De otro lado, informo a usted que por instrumento privado de fecha 24 de
abril de 2012, Marbella Country Club S.A. prometió dar en comodato a la Corporación
Marbella Country Club los Lotes números 13, 14 y 15 del Sector Gl, de propiedad de
Servicios Sanitarios Marbella S.A. y que actualmente se encuentran sujetos a los siguientes
gravámenes:
a) Lote número 13 gravado con Hipoteca a favor del Banco American Express
Bank Limitada, inscrita a fojas 2.420 N* 770 del Registro de Hipotecas y Gravámenes del
Conservador de Bienes Raíces de Quintero del año 2011.
b) Lote número 13 afecto a Prohibición a favor del Banco American Express
Bank Limitada, inscrita a fojas 3.643, N* 849 del Registro de Interdicciones y Prohibiciones
de Enajenar del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Quintero.
c) Lotes números 13, 14 y 15 afectos a Prohibición a favor del Banco de Chile,
Banco de A. Edwards, Citibank N.A., Banco del Desarrollo, Santiago Leasing S.A. y
Santander Factoring S.A., inscrita a fojas 210, N” 113 del Registro de Interdicciones y
Prohibiciones de Enajenar del año 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Quintero.
Una vez alzados los gravámenes y prohibiciones antes referidas, Servicios
Sanitarios Marbella S.A. transferirá el dominio de los Lotes números 13, 14 y 15 del Sector
Gl a Marbella Country Club S.A.
Se pactó que el contrato de comodato prometido deberá celebrarse dentro del
plazo máximo de un año contado desde la fecha de la promesa, siempre y cuando se
cumplan las siguientes condiciones suspensivas y copulativas:
a) Que Servicios Sanitarios Marbella S.A. haya obtenido el alzamiento de la
hipoteca y prohibiciones que afectan a los Lotes números 13, 14 y 15 del Sector Gl y que
se hayan cancelado sus respectivas inscripciones.
b) Que Servicios Sanitarios Marbella S.A. haya vendido a Marbella Country
Club S.A. los Lotes números 13, 14 y 15 del Sector Gl.
Sin perjuicio de lo anterior, de no obtenerse el alzamiento de las hipotecas y
prohibiciones que afectan a los Lotes números 13, 14 y 15 del Sector Gl dentro del plazo
pactado, Servicios Sanitarios Marbella S.A. se obligó a dar en comodato a la Corporación
Marbella Country Club dichos lotes con los gravámenes antes referidos; sin que ello obste a
mantener su obligación de hacer todo lo que en derecho corresponda para alzar
posteriormente dichos gravámenes.
Con relación al incumplimiento, en la promesa de comodato se pactó que si
vencido el plazo de un año referido y cumplidas las condiciones suspensivas señaladas, sin
que se hubiere celebrado el contrato de comodato prometido, la Corporación Marbella
Country Club deberá comunicar a Marbella Country Club S.A. o a Servicios Sanitarios
Marbella S.A., según corresponda, de su intención de exigir su cumplimiento forzado,
dando un plazo de 60 días para que ésta cumpla con su obligación. De no celebrarse el
contrato de comodato prometido dentro del plazo de 60 días antes señalado, la propietaria
de los terrenos deberá pagar a la Corporación Marbella Country Club una multa moratoria,
ascendente a 1.- unidades de fomento, por cada día de retraso, con un tope de 360 días.
En el caso que la Corporación Marbella Country Club decida solicitar la
resolución de la promesa por causa de incumplimiento, tendrá derecho al pago de una multa
compensatoria ascendente al equivalente de 3.600.- unidades de fomento, por concepto de
los perjuicios que el incumplimiento le haya ocasionado.
3) Modificación convenio de financiamiento.
Asimismo, informo a usted que por escritura pública otorgada con fecha 24
de abril de 2012 en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo el
Repertorio N” 5,187-2012, se modificó el convenio de financiamiento celebrado entre la
Corporación Marbella Country Club, por una parte, y por la otra, Marbella Chile S.A.,
actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile, junto con las sociedades
Servicios Sanitarios Marbella S.A. y Marbella Country Club S.A., que consta de escritura
pública otorgada con fecha 5 de noviembre de 2008 en la notaría de Santiago de don
Patricio Raby Benavente, bajo el Repertorio número 11.408-2008,
La modificación al convenio de financiamiento tiene por objeto los
siguientes:
(a) Dejar sin efecto la obligación de Marbella Chile S.A., actuando por el Fondo
de Inversión Privado Marbella Chile, de solventar el déficit de caja de la Corporación
Marbella Country Club.
(b) Modificar la forma de pago de las deudas que la Corporación Marbella
Country Club tiene para con Marbella Chile S.A., por el Fondo de Inversión Privado
Marbella Chile, en los siguientes términos:
0 La Corporación Marbella Country Club deberá destinar como mínimo el
50% de los ingresos que perciba a título de cuotas de incorporación de nuevos socios al
pago de las deudas.
(1) La Corporación podrá disponer libremente del restante 50% de los ingresos
que reciba a título de cuotas de incorporación de nuevos socios, pudiendo efectuar abonos
superiores a las deudas.
(c) Reemplazar la estipulación contenida en el párrafo 7.3 del convenio de
financiamiento en virtud de la cual durante toda la vigencia de dicho convenio y hasta el
pago integro de las deudas que la Corporación mantiene con Marbella Chile S.A., actuando
por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile, Servicios Sanitarios Marbella S.A. y
Marbella Country Club S.A., aquélla no podrá modificar el monto de la cuota de
incorporación de socios sin contar con el consentimiento previo y por escrito de Marbella
Chile S.A., actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile, por una
estipulación relativa a los valores de la cuota de incorporación y de las acciones emitidas
por Marbella Country Club S.A., de propiedad del Fondo de Inversión Privado Marbella
Chile, según la cual:
1) Hasta el socio número 800 inclusive, el valor de la cuota de incorporación ascenderá
a la suma de 256.- unidades de fomento por cada nuevo socio.
11) A partir del socio número 801 y hasta el socio número 1.050 inclusive, el valor de la
cuota de incorporación ascenderá a la suma de 276.- unidades de fomento por cada
nuevo socio.
iii) A partir del socio número 1.051 y hasta el socio número 1.300 inclusive, el valor de
la cuota de incorporación ascenderá a la suma de 296.- unidades de fomento por
cada nuevo socio.
El precio de las cuatro acciones emitidas por Marbella Country Club S.A., de propiedad de
Marbella Chile S.A., actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile, que el
socio debe adquirir de acuerdo con los estatutos de la Corporación, corresponderá a la
misma suma a que asciende el valor de la cuota de incorporación, según la escala antes
referida.
El valor de la quinta acción necesaria para la incorporación de quienes no son propietarios
de un inmueble en el Complejo Turístico de Marbella será igual al valor de cada una de las
cuatro acciones que corresponda para cada uno de los tramos señalados.
Los valores de la cuota de incorporación y los precios de las acciones emitidas por
Marbella Country Club S.A. antes señalados corresponden a los montos máximos que se
pueden establecer por estos conceptos, de manera tal que un aumento de los mismos
requiere de un acuerdo previo y por escrito entre Marbella Chile S.A., actuando por el
Fondo de Inversión Privado Marbella Chile y la Corporación.
Al contrario y por tratarse de valores máximos, tanto la Corporación como Marbella Chile
S.A., actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile podrán determinar, sin
necesidad de acuerdo previo, valores inferiores a los señalados, de manera que la
Corporación podrá disminuir el valor de la cuota de incorporación sin necesidad de acuerdo
con Marbella Chile S.A. y ésta, a su vez, podrá disminuir el valor de las acciones emitidas
por Marbella Country Club S.A., de su propiedad, sin el acuerdo previo de la Corporación.
(d) Establecer que si la Corporación Marbella Country Club modificare el
monto de la cuota de incorporación de socios sin el consentimiento previo y por escrito de
Marbella Chile S.A., actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile, o bien,
que si la Corporación incurriere en incumplimiento en la entrega de un mínimo del 50% de
los ingresos que perciba a título de cuotas de incorporación de nuevos socios para el pago
de la Deuda, Marbella Chile S.A., actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella
Chile o Marbella Country Club S.A., según corresponda, le notificará dicho
incumplimiento informándole su intención de poner término al contrato de comodato.
Las condiciones resolutorias antes señaladas se entenderán cumplidas y
darán lugar a la terminación ipso facto y de pleno derecho del contrato de comodato, si la
Corporación no subsanare su incumplimiento dentro del plazo de 45 días contado desde la
correspondiente notificación, a juicio exclusivo de Marbella Chile S.A., actuando por el
Fondo de Inversión Privado Marbella Chile, o de Marbella Country Club S.A., según
corresponda.
(e) Reconocer por parte de la Corporación Marbella Country Club las siguientes
deudas a favor de Marbella Chile S.A., actuando por el Fondo de Inversión Privado
Marbella Chile:
(0 La suma de $294.374.562.- equivalente a 13.204,18793.- unidades de
fomento al 31 de diciembre de 2011. Esta deuda tiene su origen en el financiamiento
otorgado por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile a la Corporación para la
ejecución de una serie de obras y mejoras en el Club.
(1) La suma de $502.715.249.- al 5 de enero de 2011, reajustable según la
variación del Índice de Precios al Consumidor, crédito del cual Marbella Chile S.A.,
actuando por el Fondo de Inversión Privado Marbella Chile, es titular en virtud de la cesión
que le efectuó Complejo Turístico Marbella S.A. por escritura pública otorgada con fecha 5
de enero de 2011 en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo el
Repertorio N” 118-2011. Por consiguiente, a contar de tal fecha, el Fondo de Inversión
Privado Marbella Chile pasó a ser titular de la totalidad del crédito contra la Corporación,
en reemplazo de la sociedad Complejo Turístico Marbella S.A., crédito que al 31 de
diciembre de 2011 asciende a la suma de $1.044.642.286.
Finalmente, informo a usted que en su sesión de directorio celebrada con
fecha 23 de marzo de 2012, el directorio de Marbella Country Club S.A. facultó
expresamente al suscrito para comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las
Bolsas de Valores del país los hechos esenciales que se informan por la presente.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
c/c: Bolsa de Comercio Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Valores de Valparaíso, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e5a82728b1f92471a8fd564e0349738dVFdwQmVFMXFRVEJOUkVFeFRsUnJNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
