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MAPFRE | SEGUROS
Santiago, 25 de Abril de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Envía copia de acta de Junta Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el título 1 de la Circular N* 991 de
vuestra Superintendencia de Valores y Seguros, cumplo con adjuntar una
copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad MAPFRE
Compañía de Seguros Generales de Chile S.A., respecto a la cual certifico
su autenticidad, y una copia del registro de asistencia a la referida junta.
Sin otro particular lo saluda atentamente,
ulio Doming Souto
Ger£nte General
MAPFRE Compañía dg Seguros Generales de Chile S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
“MAPFRE COMPAÑIA DE SEGUROS GENERALES DE CHILE S.A.”
En Santiago, a 19 de Abril de 2011, siendo las 12:00 horas, en el domicilio de la
sociedad, ubicado en calle Isidora Goyenechea N” 3520, piso 19%, tuvo lugar la
Junta Ordinaria de Accionistas de “MAPFRE Compañía de Seguros Generales de
Chile S.A.”.
Presidió la reunión don Andrés Chaparro Kaufman y actuó como secretario el
abogado de la sociedad don Edmundo Agramunt Orrego. Se dejó constancia de la
asistencia del señor Gerente General de la Compañía don Julio Domingo Souto.
l.- Formalidades de la Convocatoria.
El señor Chaparro dejó constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la correcta instalación de esta Junta:
a) Que la Asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en
la sesión del día 22 de Marzo de 2011.
b) Que con fecha 4 de Abril de 2011, se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros, el día, la hora, lugar y finalidad de la Junta.
c) Que se remitió oportunamente al Organismo antes señalado copia de la
Memoria y Balance del ejercicio del año 2010, incluyendo el dictamen de los
Auditores Externos y sus notas explicativas.
d) Que se publicó oportunamente en el diario electrónico El Mostrador el Balance
General y Estado de Resultados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2010,
debidamente auditados y con sus notas explicativas, enviándose copia de dicha
publicación a la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo legal.
e) Que, asimismo, se envió a los accionistas una citación que contiene una
to
referencia a las materias a ser tratadas en la Junta, adjuntándoseles una copia
del Balance y de la Memoria de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los
auditores y sus notas respectivas.
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas
en las oficinas de la Sociedad.
g) Que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N” 18.046, sólo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de
anticipación a esta fecha.
h) En consideración a la certeza respecto a la asistencia a la Junta de la totalidad
de las acciones emitidas con derecho a voto, es que se ha omitido la formalidad
de citar a los accionistas por medio de publicaciones en un periódico del
domicilio social, tal como lo autoriza el artículo 60 de la Ley N” 18.046.
1I.- Registro de Asistencia.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes
accionistas:
a) “MAPFRE Chile Seguros S.A.”, con 4.733.343 acciones, representada por don
Andrés Chaparro Kaufman y,
b) “Euroamérica Asesorías Uno S.A.”, con 1.079.993 acciones, representada por
don Juan Pablo Uriarte Díaz.
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta 5.813.336 acciones,
que corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas y pagadas la
Sociedad a esta fecha.
lIl.- Calificación de los poderes.
La calificación de los poderes con los cuales actúan los asistentes en
representación de los accionistas fue efectuada inmediatamente antes de la
reunión, a la hora indicada para su iniciación y la unanimidad de los asistentes
aprobaron dichos poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados
y extendidos en conformidad a la ley.
Y
IV.- Instalación de la Junta.
Habiéndose reunido el quórum suficiente de las acciones emitidas por la Sociedad
y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, se declaró iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- Aprobación del Acta de la Junta Anterior.
Por unanimidad la Junta aprobó el Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 20 de Abril de 2010, la que se encuentra firmada
por las personas designadas en su oportunidad.
VI.- Tabla.
Manifestó el señor Chaparro que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse
respecto del Balance y Memoria presentada por el Directorio en el ejercicio
cerrado al 31 de Diciembre de 2010, informar sobre operaciones referidas en el
artículo 44 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas relativas a
operaciones entre partes relacionadas, pronunciarse sobre las cuentas de
resultado del ejercicio y establecer la política de dividendos, designar auditores
externos y clasificadores de riesgo para el presente año, resolver respecto de
cualquier asunto que los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse
para la buena marcha de los negocios y toda otra materia propia de Juntas
Ordinarias de Accionistas.
VII.- Cuenta.
Se efectuó un análisis de la marcha de los negocios sociales durante el período
comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de 2010 y las
estimaciones y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
VIII.- Aprobación de la Memoria, Balance General y Cuenta de Resultados del
ejercicio 2010.
Se revisó la Memoria presentada por el Directorio respecto del ejercicio cerrado al
31 de Diciembre de 2010, como asimismo el Balance General de la Cuenta de
Resultados de dicho ejercicio, las notas de los referidos estados financieros y al
informe de los mismos emanados de los auditores externos. Copias de dichos
documentos se encuentran en poder de los señores accionistas. Luego de
analizados los aprobaron por unanimidad.
IX.- Nuevo Capital de la Sociedad.
Se dejó constancia que al haberse aprobado el Balance y conforme a lo dispuesto
en el artículo 10 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 6”
del Reglamento, el nuevo capital suscrito y pagado de la Sociedad, al 31 de
Diciembre de 2010, asciende a $ 31.046.214.436 dividido en 5.813.336 acciones
sin valor nominal y de una misma serie.
X.- Resultado de la Sociedad año 2010. Política de Dividendos.
Conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año 2010, la
Compañía exhibió pérdidas ascendentes a $ – 2.515.434.410. La Junta decidió no
distribuir dividendos. Tampoco se repartirá a título de dividendos ningún
porcentaje de las utilidades retenidas, si existieran, que se mantendrán destinadas
al pago de dividendos eventuales o absorción de pérdidas de ejercicios futuros, tal
como lo permiten las normas de los artículos 78, 79 y 80 de la Ley 18.046.
XI.- Remuneración del Directorio.
De acuerdo con el art. 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que
la Junta de Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las
remuneraciones que deban percibir los Directores por su desempeño como tales
durante el ejercicio del año 2011.
Al respecto se acordó que los Directores tendrán una dieta equivalente a 15 U.F.
por asistencia a cada sesión, con un máximo de 30 U.F. por cada mes
calendario.
XIl.- Designación de Auditores Externos.
En cumplimiento de las normas legales vigentes, corresponde que la Junta
designe Auditores Externos de entre aquellos inscritos en el Registro pertinente
que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin que examinen la
contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros de la Sociedad. El
Directorio propuso a la Junta la designación de la empresa Ernst 4 Young
Servicios Profesionales de Auditorías y Asesorías Limitada (inscripción N* 511 de
la Superintendencia de Valores y Seguros) como auditores de la gestión para el
ejercicio 2011. La Junta, por unanimidad, acordó aceptar la propuesta y designó a
la empresa Ernst £ Young Servicios Profesionales de Auditorías y Asesorías
Limitada como auditores externos de la Sociedad.
XIll.- Designación de sociedades Clasificadoras de Riesgos.
De acuerdo a lo señalado en el artículo 20 bis del D.F.L. N* 251 de 1931, sobre
Compañías de Seguros se debe designar y contratar los servicios de dos
Clasificadoras de Riesgos llamados a informar respecto de la calidad y riesgos de
las obligaciones que tengan las Compañías de Seguros para con sus asegurados,
en la forma que lo señala la Norma de Carácter General N* 37, modificada por la
Norma de Carácter General N” 62 de la Superintendencia de Valores y Seguros y
otras normas complementarias.
Luego de un breve análisis e intercambio de opiniones, la Junta decidió, por
unanimidad, designar a los señores Humphreys Chile y Feller Rate como
Clasificadores de Riesgos de MAPFRE Compañía de Seguros Generales de Chile
S.A. para el ejercicio 2011, ambos inscritos en el Registro que al efecto lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros.
XIV.- Operación con Entidades Relacionadas.
Se rindió cuenta respecto de cada una de las operaciones que la Compañía ha
efectuado con entidades o personas relacionadas, conforme a lo previsto en el
artículo 44 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Al efecto se informó que MAPFRE Compañía de Seguros Generales de Chile
S.A. ha celebrado contratos de reaseguro con sociedades en las que algunos de
sus Directores o Gerentes son a la vez Directores de esta sociedad. Todos estos
contratos han sido celebrados conforme a las disposiciones legales vigentes y a
las políticas impuestas por el Directorio, ajustándose a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los términos,
condiciones y características principales de los referidos contratos se mantienen
a disposición de los señores accionistas.
XV.- Firma del Acta.
La Junta, por unanimidad, acuerda que el Acta que se levante de la presente
reunión sea firmada por todos los asistentes.
XVI.- Publicación de citación a Junta de Accionistas.
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la
Junta acordó publicar en el diario La Segunda, los eventuales avisos de citación a
Junta de Accionistas.
XVII.- Reducción a escritura pública.
La Junta por unanimidad acordó facultar a don Edmundo Agramunt Orrego, para
que reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, en
todo o en parte y en cualquier época, y o para que la inserte, también en todo en
parte en otras escrituras públicas.
XVIIl- Cumplimiento de los Acuerdos.
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta Acta,
entendiéndose ella aprobada desde la firma de las personas designadas por la
asamblea al efecto.
Al no haber otras consultas ni observación alguna de parte de los asistentes,
se levantó la reunión siendo las 12:30 horas.
ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Chaparro Kaufman
Jason representado: MAPFRE Chile Seguros S.A.
N* acciones: 4.733.343 acciones
Job
Po
Nombre: Juan Pablo Uriarte Díaz
Accionista representado: EuroAmérica Asesorías Uno S.A.
N* acciones: 1.079.993 acciones
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0c42975868575a6472655a11555c0f92VFdwQmVFMVVRVEJOUkVFeVRucGpOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
