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SEGUROS
HECHO ESENCIAL
MAPFRE COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA DE CHILE S.A.
Santiago, 25 de octubre de 2023
Señora
Solange Berstein J.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N° 30 y Circulares N° 662 y 991 de la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF), debidamente facultado y en representación de MAPFRE COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA DE CHILE S.A. (la Sociedad), vengo a comunicar a usted, en calidad de hecho esencial lo siguiente:
Según fue informado a esta Comisión mediante hecho esencial de fecha 4 de agosto de 2023, en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con esa misma fecha, se aprobó la operación con partes relacionadas informada como hecho esencial con fecha 27 de junio de 2023, consistente en la potencial adquisición por parte de la Sociedad de la cartera de contratos de reaseguros de pólizas de rentas vitalicias que se encuentran en run-off de Caja Reaseguradora de Chile S.A. (“Caja Re”), sujeta, entre otros requerimientos, a la negociación de los contratos preparatorios y definitivos que acuerden las partes, y a las condiciones regulatorias que sean aplicables (la Cesión de Cartera).
Luego de negociaciones, la Sociedad y Caja Re celebraron un Contrato de Promesa de Cesión de Cartera mediante escritura pública de fecha 24 de octubre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal (el “Contrato de Promesa”).
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SEGUROS
Sin embargo, con misma fecha, la Sociedad tomó conocimiento de que la CMF representó observaciones a Caja Re en virtud de la omisión de las formalidades de convocatoria y citación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Caja Re celebrada con fecha 4 de agosto de 2023 en la cual se aprobó, entre otras materias, la operación entre partes relacionadas de la Cesión de Cartera previamente descrita, instruyendo la CMF subsanar dicha omisión como en derecho corresponda a efectos de la autorización contemplada en la Circular N° 925 de 1990.
En atención a lo anterior, informamos que las Partes han acordado suspender el curso de la operación de Cesión de Cartera, para lo cual ejecutarán los actos que fueren necesarios para ello, durante el periodo en el cual Caja Re adoptará las medidas correctivas que haya lugar de acuerdo a la normativa vigente, en caso de desestimarse la solicitud de reconsideración presentada por Caja Re el día de hoy.
Finalmente, informamos que la Sociedad mantendrá a la CMF, a los asegurados, clientes y mercado en general, debidamente informados de cualquier hecho relevante que se produzca con ocasión del Contrato de Promesa o la Cesión de Cartera.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted
José Óscar Ortega González Gerente General MAPFRE Compañía de Seguros De Vida De Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c701e836928b47c107930b90aa7b8a9fVFdwQmVVMTZSWGROUkZFd1RucG5NMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1698276601
