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_.. HECHO ESENCIAL
MAPFRE COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA DE CHILE S.A
Santiago, 27 de mayo de 2020
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O “Higgins 1449,
Santiago, Chile
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial.
Señor Presidente:
De conformidad con los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre
Mercado de Valores, Norma de Carácter General N* 30, Circular N* 662 y 991
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), y demás normativa
aplicable; comunicamos que el Directorio de MAPFRE COMPAÑÍA DE SEGUROS
DE VIDA DE CHILE S.A. (en adelante la “Compañía”), en sesión ordinaria
celebrada con fecha 26 de mayo de 2020, acordó por unanimidad informar en
calidad de hecho esencial lo siguiente:
Según fue informado a la CMF mediante hechos esenciales reservados,
la Compañía se encontraba estudiando la posibilidad de una eventual operación
de transferencia a Seguros Vida Security Previsión S.A. (“Vida Security”) de su
cartera de pólizas de seguro de Rentas Vitalicias Previsionales que se
encuentra en run-off, compuesta por 768 pólizas de seguro de Rentas
Vitalicias, e Inversiones por UF 1.176.092 y Reservas por UF 1.059.371
asociadas más un ajuste en valor efectivo (la “Cartera”).
Dentro del contexto anterior, con fecha 29 de abril de 2020, Vida
Security presentó a la Compañía una oferta para la adquisición de la Cartera
(la “Transacción”), la cual se encuentra sujeta un due diligence de la Cartera y
a la negociación del contrato definitivo en términos satisfactorios para ambas
partes (la “Oferta”). La Oferta contempla, entre otros términos, que (i) la
Compañía traspasará a Vida Security las Inversiones que componen la Cartera,
más el equivalente en moneda nacional de aproximadamente UF 17.792,
sujeto a los ajustes correspondientes, y (ii) Vida Security asumirá para sí los
riesgos de la cartera de activos y pasivos a transferir a partir del 1 de abril de
2020. Por su parte, se anticipa que la Transacción estará sujeta a, entre otros
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SEGUROS
requerimientos, el cumplimiento de ciertas condiciones contractuales y
regulatorias, como asimismo, la aprobación de la junta extraordinaria de
accionistas de la Compañía porque implicaría la enajenación del 50% o más de
su activo.
Debido a que aún se encuentra pendiente la negociación del contrato
definitivo y eventuales ajustes al precio, los efectos financieros sobre el
Patrimonio, Patrimonio de Riesgo y/o Reservas Técnicas de la Compañía se
informarán al materializarse la Transacción.
Conforme lo anterior, informamos que el Directorio decidió aceptar la
Oferta sujeto a la negociación de los términos y condiciones del contrato
definitivo en términos satisfactorios para ambas partes, y a la celebración y
firma del mismo, e instruyó a la administración iniciar la negociación de uno o
más contratos preparatorios y/o definitivos para llevar a cabo la Transacción.
Atendido lo expuesto, el Directorio de la Compañía ha decidido
comunicar a la CMF el cese del carácter reservado conferido a los acuerdos
adoptados por el Directorio, comunicados por hecho reservado a la CMF con
fecha 1 de octubre de 2019 y los posteriores que mantuvieron dicha reserva,
respectivamente.
Finalmente, informamos que la Compañía mantendrá a la CMF, a los
asegurados, clientes y mercado en general, debidamente informados de
cualquier hecho relevante que se produzca con ocasión de la eventual
Transacción antes referida.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted.
José Óscar Ortega Gon
_, Gerente General
MAPFRE COMPANIA DE SEGUROS DE VIDA DE CHILE S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bd328d7747a1fdf1e298a8f2631f0b53VFdwQmVVMUVRVEZOUkVVelRsUkZNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
