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MAPFRE | SEGUROS
Santiago, 25 de Abril de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
ef.: Envía copia de acta de Junta Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el titulo 1 de la Circular N”* 991 de
vucstra Superintendencia de Valores y Seguros, cumplo con adjuntar una
copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad MAPFRE
Compania de Seguros de Vida de Chile S.A., respecto a la cual certifico su
autenticidad, y una copia del registro de asistencia a la referida junta.
Sin otro particular lo saluda atentamente,
bs Domingo Souto
Gerghte General
MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
“MAPFRE COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA DE CHILE S.A.”
En Santiago, a 19 de Abril de 2011, siendo las 13:00 horas, en el domicilio de la
sociedad, ubicado en calle Isidora Goyenechea N* 3520, piso 19%, tuvo lugar la
Junta Ordinaria de Accionistas de “MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de
Chile S.A.”.
Presidió la reunión don Andrés Chaparro Kaufman y actuó como secretario el
abogado de la sociedad don Edmundo Agramunt Orrego. Se dejó constancia de la
asistencia del señor Gerente General de la Compañía don Julio Domingo Souto
l.- Formalidades de la Convocatoria.
El señor Chaparro dejó constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la correcta instalación de esta Junta:
a) Que la Asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en
la sesión del día 22 de Marzo de 2011.
b) Que con fecha 4 de Abril de 2011 se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros, el día, la hora, lugar y finalidad de la Junta.
c) Que se remitió oportunamente al Organismo antes señalado copia de la
Memoria y Balance del ejercicio del año 2010, incluyendo el dictamen de los
Auditores Externos y sus notas explicativas.
d) Que se publicó oportunamente en el diario electrónico El Mostrador el Balance
General y Estado de Resultados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2010,
debidamente auditados y con sus notas explicativas, enviándose copia de dicha
publicación a la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo legal.
e) Que, asimismo, se envió a los accionistas una citación que contiene una
referencia a las materias a ser tratadas en la Junta, adjuntándoseles una copia
del Balance y de la Memoria de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los
auditores y sus notas respectivas.
W
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas
en las oficinas de la Sociedad.
g) Que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, sólo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de
anticipación a esta fecha.
h) En consideración a la certeza respecto a la asistencia a la Junta de la totalidad
de las acciones emitidas con derecho a voto, es que se ha omitido la formalidad
de citar a los accionistas por medio de publicaciones en un periódico del
domicilio social, tal como lo autoriza el artículo 60 de la Ley N* 18.046.
1I.- Registro de Asistencia.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes
accionistas:
a) “MAPFRE Chile Vida S.A.”, con 7.999 acciones, representada por don Andrés
Chaparro Kaufman, y
b) Jaime Ríos Gómez-Lobo, con 1 acción, representado por don Juan Pablo
Uriarte Díaz.
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta 8.000 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas y pagadas la Sociedad
a esta fecha.
11I.- Calificación de los poderes.
La calificación de los poderes con los cuales actúan los asistentes en
representación de los accionistas fue efectuada inmediatamente antes de la
reunión, a la hora indicada para su iniciación y la unanimidad de los asistentes
aprobaron dichos poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados
y extendidos en conformidad a la ley.
IV.- Instalación de la Junta.
Habiéndose reunido el quórum suficiente de las acciones emitidas por la Sociedad
y cumplidas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, se declaró iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- Aprobación del Acta de la Junta Anterior.
Por unanimidad la Junta aprobó el Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 20 de Abril de 2010, la que se encuentra firmada
por las personas designadas en su oportunidad.
VI.- Tabla.
Manifestó el señor Chaparro que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse
respecto del Balance y Memoria presentada por el Directorio en el ejercicio
cerrado al 31 de Diciembre de 2010, informar sobre operaciones referidas en el
artículo 44 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas relativas a
operaciones entre partes relacionadas, pronunciarse sobre las cuentas de
resultado del ejercicio y establecer la política de dividendos, designar auditores
externos y clasificadores de riesgo para el presente año, renovar el Directorio,
resolver respecto de cualquier asunto que los señores accionistas estimaren
necesario pronunciarse para la buena marcha de los negocios y toda otra materia
propia de Juntas Ordinarias de Accionistas.
VII.- Cuenta.
Se efectuó un análisis de la marcha de los negocios sociales durante el período
comprendido entre el 1% de Enero y el 31 de Diciembre de 2009 y las
estimaciones y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
Vill.- Aprobación de la Memoria, Balance General y Cuenta de Resultados
del ejercicio 2010.
Se revisó la Memoria presentada por el Directorio respecto del ejercicio cerrado al
31 de Diciembre de 2010, como asimismo el Balance General de la Cuenta de
Resultados de dicho ejercicio, las notas de los referidos estados financieros y el
informe de los mismos emanados de los auditores externos. Copias de dichos
documentos se encuentran en poder de los señores accionistas. Luego de
analizados los aprobaron por unanimidad.
IX.- Nuevo Capital de la Sociedad.
Se dejó constancia que, al haberse aprobado el Balance y conforme a lo
dispuesto en el artículo 10 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el
artículo 6” del Reglamento, el nuevo capital suscrito y pagado de la Sociedad, al
31 de Diciembre de 2010, asciende a $ 6.170.370.450.- dividido en 8.000
acciones sin valor nominal y de una misma serie.
X.- Resultado de la Sociedad año 2009. Política de Dividendos.
Conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año 2010, la
Compañía tuvo una pérdida de $ – 118.358.586. En consecuencia, no procede
repartir dividendos.
XI.-Remuneración del Directorio.
De acuerdo con el art. 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que
la Junta de Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las
remuneraciones que deban percibir los Directores por su desempeño como tales
durante el ejercicio del año 2011.
Al respecto se acordó que los Directores tendrán una dieta equivalente a 15 U.F.
por asistencia a cada sesión, con un máximo de 30 U.F. por cada mes
calendario.
XII.- Renovación del Directorio.
El señor Chaparro recordó a los asistentes que ha dimitido a su cargo el Director
don Gonzalo Febrer Pacho. Teniendo presente lo anterior, las disposiciones de
los estatutos sociales y de la ley N” 18.046 el Directorio decidió no designar un
reemplazante hasta que se realizase la Junta Ordinaria de Accionistas que deberá
pronunciarse al respecto.
Luego de un breve debate, conforme a lo dispuesto en el artículo 32 inciso final de
la ley de Sociedades Anónimas, la Junta Ordinaria de Accionistas procedió a la
renovación total del Directorio decidiendo: a.- Mantener en su cargo a los
Directores en ejercicio señores don Rafael Casas Gutiérrez, don Andrés Chaparro
Kaufman, don Juan Pablo Uriarte Díaz y don Rodrigo Campero Peters y b.-
Designar como nuevo Director de la Compañía a don Ricardo Blanco Martínez.
En consecuencia el nuevo Directorio de la sociedad Mapfre Compañía de Seguros
de Vida de Chile S.A. ha quedado conformado por los señores don Rafael Casas
Gutiérrez, don Andrés Chaparro Kaufman, don Juan Pablo Uriarte Díaz, don
Rodrigo Campero Peters y don Ricardo Blanco Martínez. El Directorio así
conformado durará un lapso de tres años, oportunidad en la cual la Junta deberá
designar un nuevo Directorio o ratificar el actual.
Se facultó al señor Edmundo Agramunt Orrego para que informe de este hecho a
la Superintendencia de Valores y Seguros de acuerdo a las disposiciones legales
y reglamentarias vigentes.
XIIl.- Designación de Auditores Externos.
En cumplimiento de las normas legales vigentes, corresponde que la Junta
designe Auditores Externos de entre aquellos inscritos en el Registro pertinente
que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin que examinen la
contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros de la Sociedad. El
Directorio propuso a la Junta la designación de la empresa Ernst 8 Young
Servicios Profesionales de Auditorías y Asesorías Limitada (inscripción N” 511 de
la Superintendencia de Valores y Seguros) como auditores de la gestión para el
ejercicio 2011. La Junta, por unanimidad, acordó aceptar la propuesta y designó a
la empresa Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditorías y Asesorías
Limitada como auditores externos de la Sociedad.
XIV.- Designación de sociedades Clasificadoras de Riesgos.
De acuerdo a lo señalado en el artículo 20 bis del D.F.L. N” 251 de 1931, sobre
Compañías de Seguros se debe designar y contratar los servicios de dos
Clasificadoras de Riesgos llamados a informar respecto de la calidad y riesgos de
las obligaciones que tengan las Compañías de Seguros para con sus asegurados,
en la forma que lo señala la Norma de Carácter General N* 37, modificada por la
Norma de Carácter General N* 62 de la Superintendencia de Valores y Seguros y
otras normas complementarias.
Luego de un breve análisis e intercambio de opiniones, la Junta decidió, por
unanimidad, designar a los señores Humphreys Chile y Feller Rate como
Clasificadores de Riesgos de MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile
S.A. para el ejercicio 2011, ambos inscritos en el Registro que al efecto lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros.
XV.- Operación con Entidades Relacionadas.
Se rindió cuenta respecto de cada una de las operaciones que la Compañía ha
efectuado con entidades o personas relacionadas, conforme a lo previsto en el
artículo 44 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Al efecto se informó que MAPFRE Compañía de Seguros de Vida de Chile S.A.
ha celebrado contratos de reaseguro con sociedades en las que algunos de sus
Directores o Gerentes son a la vez Directores de esta sociedad. Todos estos
contratos han sido celebrados conforme a las disposiciones legales vigentes y a
las políticas impuestas por el Directorio, ajustándose a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los términos,
condiciones y características principales de los referidos contratos se mantienen
a disposición de los señores accionistas.
XVI.- Firma del Acta.
La Junta, por unanimidad, acuerda que el Acta que se levante de la presente
reunión sea firmada por todos los asistentes.
XVII.- Publicación de citación a Junta de Accionistas.
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la
Junta acordó por unanimidad publicar en el diario La Segunda, los eventuales
avisos de citación a Junta de Accionistas.
XVIII.- Reducción a escritura pública.
La Junta por unanimidad acordó facultar a don Edmundo Agramunt Orrego, para
que reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, en
todo o en parte y en cualquier época, y o para que la inserte, también en todo en
parte en otras escrituras públicas.
XIX.- Cumplimiento de los Acuerdos.
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta Acta,
entendiéndose ella aprobada desde la firma de las personas designadas por la
asamblea al efecto.
Al no haber otras consultas ni observación alguna de parte de los asistentes,
se levantó la reunión siendo las 13:25 horas.
REGISTRO DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Nombre: Andrés arro Kaufman
Accionista representado: MAPFRE Chile Vida S.A.
N* acciones: 7.999 acciones
ANO
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Nombre: Juan Pablo Uriarte Díaz
Accionista representado: Jaime Ríos Gomez – Lobo
N* acciones: 1 acción
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