Resumen corto:
Plaza S.A. cierra OPA por 3.901.307.326 acciones de Falabella Perú S.A.A. (99,77%) a US$0,1164 cada una, totalizando US$454.179.002. La transacción consolidará 619.000 m² arrendables en Perú.
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Santiago, 4 de diciembre de 2024
HECHO ESENCIAL N*162024 PLAZA S.A.
Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*%18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la Comisión en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a Plaza S.A. (en adelante, la Sociedad, con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:
Con fecha 15 de abril de 2024, la Sociedad informó, en calidad de Hecho Esencial, el acuerdo alcanzado con su matriz, Falabella S.A. (Falabella), para la adquisición por la primera, directa o indirectamente, del total de las acciones de Falabella Perú S.A.A. (FPS), que directa o indirectamente son de propiedad de Falabella, equivalente al 99,75% del total accionario de FPS (el “Acuerdo Marco). La operación, según se informó, se llevaría a cabo a través de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) por el 100% de las acciones de FPS, que lanzaría la Sociedad o una filial de ésta en la Bolsa de Valores de Lima. Del mismo modo, con fecha 30 de octubre de 2024, la Sociedad informó, en calidad de Hecho Esencial, que Desarrollos Perú SpA, filial de la Sociedad, lanzó en la Bolsa de Valores de Lima la OPA para adquirir el 100% del total de las acciones de FPS, ofreciendo la cantidad de US$0,11641713 por cada acción de FPS.
Con fecha de hoy, se ha producido el cierre exitoso de la OPA, habiéndose registrado, al cierre, aceptaciones de la OPA, por un total de 3.901.307.326 acciones comunes de FPS que representan un 99,77% del total de las acciones de FPS, pagando Desarrollos Perú SpA un precio total aproximado de US$454.179.002. ¿
HSV
1 La adjudicación y liquidación de la OPA, así como la determinación del monto final y su respectivo pago, se efectuarán conforme con lo señalado en el Prospecto Informativo y en las normas aplicables.
Cabe señalar que FPS, sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, es propietaria, entre otros, de Open Plaza Perú S.A. y del 66,6% de Mall Plaza Perú S.A. Sus activos incluyen 15 centros comerciales ubicados a lo largo del Perú, lo que consolidará en Plaza la operación de aproximadamente 619.000 m2 arrendables en dicho pais.
Estimamos que la transacción tenga un efecto favorable en los resultados consolidados de Plaza de los próximos ejercicios, aprovechando las sinergias naturales que existirán y eficiencias de escala, entre otros, sin que a esta fecha se puedan cuantificar.
Sin otro particular, le saluda atentamente, HSV
XS-
Fernando De Peña (4 dic.. 2024 20:19 GMT-3)
Fernando de Peña lIver Gerente General Plaza S.A.
c.C.. Bolsa de Comercio Bolsa Electrónica de Chile Banco de Chile Representantes de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e23873b28d1cc3897bb2f139663acc72VFdwQmVVNUVSWGxOUkZrelRWUkZlazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1733357102
