Resumen corto:
Plaza S.A. aprueba Política de Habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas, permitiendo operaciones hasta el 30% de ingresos anuales, a partir del 25/09/2024. Más info en https://corporativo.mallplaza.com/Spanish/inversionistas/informacion-de-interes/default.aspx.
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Santiago, 25 de septiembre de 2024
HECHO ESENCIAL N’132024 PLAZA S.A.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General NÍ30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la CMF), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la CMF en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a Plaza S.A. (en adelante, la Sociedad), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:
En sesión celebrada con esta fecha, el Directorio de la Sociedad aprobó su Política de Habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N%18.046 sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N$501 de la Comisión para el Mercado Financiero.
La Política de Habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas de Plaza S.A. se adjunta a esta notificación de hecho esencial, y se mantendrá permanentemente a disposición de los interesados en las oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad https:corporativo.mallplaza.comSpanishinversionistasfinformacion-de-interesdefault.aspx.
LA
Sin otro particular, le saluda muy atentamente HSV
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Fernando De Peña (25 sept.. 2024 15:01 ADT)
Fernando de Peña lver Gerente General PLAZA S.A.
CC: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Banco de Chile Representante de los Tenedores de Bonos
O) mallplaza
POLÍTICA DE HABITUALIDAD DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
2024
PLAZA S.A.
Sociedad Anónima Abierta POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS l Introducción.
El presente documento contiene la política de habitualidad para operaciones con partes relacionadas (en adelante la Política) de PLAZA S.A. (en adelante PLAZA o la Sociedad) y sus filiales la cual se adecúa a las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General N*501 (en adelante NCG 501) de la Comisión para el Mercado Financiero, conteniendo las menciones mínimas exigidas por ésta!, ll. Objetivo.
El objetivo de la Política es indicar cuales operaciones de aquellas definidas en el artículo 146 de la
Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante LSA), por ser ordinarias en consideración al giro de la Sociedad, pueden realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA.
ll. Alcances
Esta Política es aplicable a PLAZA y su cumplimiento deberá implementarse y exigirse respecto de PLAZA en sí y respecto de todos sus colaboradores, representantes y directores.
La exención otorgada por la Política sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos establecidos en la LSA respecto de las operaciones entre partes relacionadas (en adelante OPR) de PLAZA que la Política indica. Con respecto al fondo, las OPR deberán siempre favorecer el interés social y ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al momento de su aprobación.
Con todo, tal como lo establece la normativa vigente, la presente Política en ningún caso autorizará la suscripción de actos o contratos que comprometan el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual inmediatamente anterior de la Sociedad.
IV. Objeto social de PLAZA conforme a sus estatutos
El objeto social de PLAZA conforme a sus estatutos es el siguiente: a el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento, en todos los casos con o sin muebles, de centros comerciales del tipo mall, entendiéndose por tal un conjunto de locales comerciales construidos en un mismo paño físico de terreno, en el cual existen al menos dos tiendas por departamento y en el cual puede existir cualquier otro tipo de desarrollo comercial, inmobiliario o de otro tipo, sin limitación alguna, tanto en Chile como en el extranjero, sea directamente o a través de sociedades en las cuales participe; l La política de habitualidad de Plaza S.A. de fecha 13 de enero de 2010, fue dejada sin efecto por acuerdo adoptado por el Directorio de la Sociedad el día 28 de agosto, y comunicado a la CMF a través del Hecho Esencial N*122024. e
HSV b el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento -en todos los casos con o sin muebles- de inmuebles destinados a la venta y comercialización de vehículos motorizados y prestación de servicios afines, tanto en Chile como en el extranjero, sea directamente o a través de sociedades en las cuales participe; y, c la prestación de servicios a las sociedades en las cuales participe, en materia de investigaciones y estudios de mercado, asesorías para inversión y servicios en materias financieras, comerciales, contables, de procesamiento electrónico de datos, administración de redes y bases de datos, soporte técnico informático, desarrollo e implementación de sistemas, de gerencia y de administración de empresas, análisis económicos y evaluación de proyectos, servicios de publicidad y marketing, tanto en Chile como el extranjero..-
v. Necesidad y justificación de la Política.
La Política se justifica por la necesidad de una fluida y eficiente marcha de los negocios, y contar mecanismos ágiles que permitan la aprobación y ejecución de ciertas OPR, de forma tal de estar en condiciones de acceder a aquellos actos y contratos que se estimen más convenientes para la Sociedad y sus filiales en términos de costos, plazos, condiciones, calidad de bienes o servicios, confiabilidad, reserva y, en general, de las diversas variables que determinan o inciden en la conveniencia de los actos y contratos para el interés social.
En el caso de PLAZA, lo anterior es particularmente relevante, atendido que ésta se ha organizado, por razones operativas y de eficiencia de costos, en una sociedad matriz y sociedades filiales y otras en que tiene participación, tanto en Chile como fuera del país, las que se prestan entre sí diversos servicios en materias administrativas, contables, financieras, tecnológicas y otros varios, que han de ser aprobados y ejecutados con prontitud. Lo mismo ocurre con los actos y contratos que se realizan o celebran con otras sociedades pertenecientes al accionista controlador, Falabella S.A. y sus filiales, que forman parte del mismo grupo empresarial de PLAZA, dado que éstas, desde largo tiempo, prestan apoyo a PLAZA en numerosas áreas propias de su know-how y del cual sería ineficiente prescindir.
Considerando que el cumplimiento de la totalidad de los requisitos y procedimientos indicados en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, podría dificultar, retardar o, incluso, impedir, la ejecución de determinadas OPR, la Política es aprobada por el Directorio de PLAZA para eximir a la Sociedad del cumplimiento de tales requisitos y procedimientos respecto de aquellas operaciones que, por ser ordinarias en consideración al giro de la Sociedad, pueden requerir de agilidad y simplicidad en su proceso de aprobación, facilitando así el desarrollo fluido y expedito de los negocios sociales.
Adicionalmente, considerando los objetivos de desarrollo integral del negocio de PLAZA y de búsqueda de una mejora continua en sus procesos, así como la operación de la Sociedad en una industria de altas exigencias y constante cambio y modernización, resulta imprescindible para PLAZA tener una política de operaciones habituales que le permita estar en condiciones de realizar operaciones ordinarias con sus partes relacionadas, a fin de poder acceder a desarrollos tecnológicos y mejoras de procesos con miras a una mejor prestación de servicios. De esta forma,
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HSV la adopción de esta Política y su constante revisión y actualización periódica por parte del Directorio y del Comité de Directorio, serán prácticas necesarias para que la Sociedad pueda estar al día con las exigencias del mercado.
Teniendo en consideración que la aprobación de la Política no libera en caso alguno a la Sociedad de la exigencia de que las OPR favorezcan el interés social y obedezcan en cuanto a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado, la Política no afecta el deber fiduciario de los directores y ejecutivos principales de velar por el cumplimiento de los referidos requisitos de fondo para las OPR. En ese sentido, la Política configura, a juicio del Directorio de la Sociedad, un adecuado equilibrio entre la necesidad de agilidad y eficiencia en la explotación del objeto social, por una parte, y el resguardo de los legítimos intereses de la Sociedad, accionistas y terceros en la realización de OPR, por la otra.
VI. Operaciones comprendidas en la Política.
Las operaciones habituales comprendidas en la Política son aquellas que a continuación se indican, en tanto éstas (a) se traten de una operación recurrente y que no tenga un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de Plaza S.A., de acuerdo con los criterios establecidos a estos respectos por la Comisión para el Mercado Financiero mediante norma de carácter; y, (b) reúnan las características y condiciones que para cada caso se señalan. Reuniéndose tales condiciones, las operaciones siguientes podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, sin perjuicio de que i) deberán siempre favorecer el interés social; ¡¡) deberán ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al momento de su aprobación; y iii) deberán contar con la autorización específica o genérica del Directorio de la Sociedad:
1. Operaciones en relación con arrendamientos de bienes inmuebles.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de arrendamiento y subarrendamiento sobre locales comerciales ubicados en centros comerciales de propiedad, operados o gestionados por la Sociedad o sus filiales, o que se encuentren en construcción o desarrollo por aquélla o éstas, así como sobre los bienes muebles asociados a los referidos locales comerciales.
Contrapartes posibles: (a) sociedades filiales y coligadas de PLAZA, sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; y, (b) Falabella S.A. y otras filiales de Falabella
S.A. que forman parte del mismo grupo empresarial de PLAZA informado a la Comisión para el Mercado Financiero.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder del equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la sociedad
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HSV arrendadora, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Carácter ordinario de la operación: Las operaciones tienden directamente al cumplimiento del objeto social, que comprende el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento, en todos los casos con o sin muebles, de centros comerciales. En consecuencia, presentan un carácter ordinario para la Sociedad y se justifican por la necesidad de contar con agilidad para celebrar los contratos a través de los cuales se cumple el giro social, así como para ejercer los derechos que emanan de éstos.
Adicionalmente, se trata de operaciones recurrentes, por tratarse de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y tratarse de contratos de tracto sucesivo.
Efecto: Considerando (a) que ninguno de los locales comerciales ubicados en centros comerciales de propiedad, operados o gestionados por la Sociedad o sus filiales, tiene una superficie que exceda del 25% de la superficie arrendable de la totalidad de los referidos centros comerciales; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: De acuerdo con los controles propios de la sociedad, aquellos contratos de arrendamiento que: i entreguen una superficie superior a los 2.000 m?; o, ¡i concedan exclusividad al Arrendatario; o, ¡¡ij sean de un plazo superior a diez años; o, iv le concedan algún tipo de financiamiento para la instalación de su local superior a cinco mil unidades de fomento; o, v lo exima de la renta de arrendamiento denominada Valor Mínimo Mensual Reajustable; requieren de la revisión y aprobación específica del Directorio de Plaza S.A.
Operaciones en relación con la prestación de servicios.
Operaciones: La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios en materia de gerenciamiento y administración de empresas, análisis económicos y evaluación de proyectos, servicios de publicidad y marketing, así como investigaciones y estudios de mercado, asesorías para inversión y servicios en materias financieras, comerciales y contables.
Contrapartes posibles: Sociedades filiales y coligadas de PLAZA, sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y, (b) la suma de UF
100.000 anuales por operación.
Carácter ordinario de la operación: Las operaciones tienden directamente al cumplimiento del objeto social, que comprende la prestación de estos servicios a las sociedades en las cuales
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HSV participe. Además, se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social consistente en el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento de centros comerciales del tipo mall. En consecuencia, presentan un carácter ordinario para la Sociedad y se justifican por la necesidad de conseguir eficiencia en la administración conjunta de las sociedades filiales y coligadas de PLAZA, aprovechando oportunidades de ahorro de costos y sinergias en la gestión común de servicios. Adicionalmente, se trata de operaciones recurrentes, por tratarse de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, tratarse de contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Otras restricciones: De acuerdo con los controles propios de la sociedad, aquellos contratos de prestación de servicios de un plazo superior a tres años y por un monto anual que exceda las UF25.000, requieren de la revisión y aprobación específica del directorio de Plaza S.A.
Operaciones en relación con prestación de servicios de asesorías y de servicios de tecnologías de la información.
Operaciones: La celebración, modificación y terminación de contratos de servicios de asesorías y la celebración, modificación y terminación de contratos con Filiales o Coligadas que documenten o tengan por objeto la prestación de servicios de elaboración, implementación y mantención de sistemas y programas computacionales; informáticos y la instalación, operación, conservación, explotación y mantención de dispositivos y equipos electrónicos y de computación; el desarrollo y ejecución de proyectos tendientes a la automatización electrónica; la elaboración, desarrollo, ejecución, monitoreo y mantención de proyectos y programas de procesamiento de datos, manejo de redes computacionales para la transferencia de telecomunicaciones, información, transacciones y comunicación electrónica; y, el desarrollo de productos tecnológicos.
Contrapartes posibles: Falabella S.A. y otras filiales de Falabella S.A. que forman parte del mismo grupo empresarial de PLAZA informado a la Comisión para el Mercado Financiero.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y, (b) la suma de UF
100.000 anuales por operación. e
HSV VII.
Carácter ordinario de la operación: Las operaciones tienden directamente al cumplimiento del objeto social, que comprende la prestación de servicios a las sociedades en las cuales participe, en materia de procesamiento electrónico de datos, administración de redes y bases de datos, soporte técnico informático, desarrollo e implementación de sistemas. Además, se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social consistente en el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento de centros comerciales del tipo mall. En consecuencia, presentan un carácter ordinario para la Sociedad y se justifican por la necesidad de la obtención de ahorro de costos y sinergias en la gestión conjunta de servicios con Falabella S.A.
y otras filiales de Falabella S.A. que forman parte del mismo grupo empresarial de PLAZA informado a la Comisión para el Mercado Financiero. Adicionalmente, se trata de operaciones recurrentes, por tratarse de contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, tratarse de contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Otras restricciones: De acuerdo con los controles propios de la sociedad, aquellos contratos de prestación de servicios de un plazo superior a tres años y por un monto anual que exceda las UF25.000, requieren de la revisión y aprobación específica del directorio de Plaza S.A.
Mecanismos de control.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la Política, en especial para garantizar que cada operación con parte relacionada contribuye al interés social y que se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración, PLAZA cuenta con un procedimiento de aprobación y verificación a los que someterán este tipo de operaciones:
Procedimiento de Operaciones con Partes Relacionadas.
El objetivo del Procedimiento de Operaciones con Partes Relacionadas (en adelante el Procedimiento OPR) es establecer un marco que permita identificar, evaluar, aprobar y divulgar adecuadamente las OPR, de modo que ellas se realicen de manera transparente, justa, en condiciones de mercado y en el mejor interés de PLAZA, estableciendo responsables de la identificación, evaluación, aprobación y divulgación de estas operaciones.
A grandes rasgos, el Procedimiento OPR contempla las siguientes etapas: (a) Identificación:
Será responsabilidad del área requirente de la operación (en adelante el Solicitante) iniciar el procedimiento para determinar si se trata o no de una operación con parte relacionada. Para ello, cada vez que realice una negociación, acto, contrato u operación, deberá consultar previamente con la Gerencia de Administración y Finanzas si la contraparte es una persona relacionada. Para tal efecto, la Gerencia de Administración y Finanzas contará con una plataforma dispuesta para ello.
LA
HSV (b) Evaluación: e En caso de tratarse de una operación con parte relacionada, el Solicitante deberá entregar a la Gerencia Legal Corporativa un formulario en donde se dejará constancia que la operación cumple con el requisito de efectuarse en condiciones de mercado, y de que ésta se realiza en interés de la Sociedad.
e Recibido el formulario, la Gerencia Legal Corporativa informará al Solicitante (a) si la operación se encuentra comprendida o no dentro de la Política, (b) en el caso de estar incluida, si ya existe una aprobación genérica de ella por parte del Directorio de conformidad con el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y, (c) si la operación debe ser presentada a revisión del Comité de Directores y aprobación del Directorio de PLAZA.
(c) Aprobación: e Enscaso de corresponder, el Gerente del área del Solicitante deberá realizar la presentación al Comité de Directores y al Directorio.
e En caso de ser aprobada, el Solicitante deberá requerir la realización del contrato respectivo a la Gerencia Legal Corporativa a través de la plataforma dispuesta para ello, adjuntando la documentación que acredite que dicha operación con parte relacionada ya fue aprobada.
(d) Divulgación: e Todas las transacciones aprobadas se divulgarán de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente.
e Semestralmente la Gerencia de Administración y Finanzas deberá crear un reporte de todas las OPR que se han realizado, el que será revisado por Contraloría. Con dicha aprobación, el reporte será publicado en la forma dispuesta en la NCG 501.
VIII. Encargado de verificación del cumplimiento de la Política.
La Gerencia de Auditoría Interna tendrá a cargo la función de verificación de los mecanismos de control a que se refiere esta política; deberá contemplar en los planes de auditoría de Plaza S.A. la evaluación del cumplimiento de esta Política; y reportará de ello en forma directa al Comité de Directores, con periodicidad semestral.
La naturaleza de las funciones que desempeña la Gerencia de Auditoría Interna y el que reporte en forma directa al Comité de Directores constituyen circunstancias que resguardan adecuadamente su independencia de juicio.
IX. Vigencia.
La Política entra en vigencia con fecha 26 de septiembre de 2024 y regirá hasta la fecha en que el Directorio acuerde su revocación o sustitución por un nuevo texto.
LA
HSV Cualquier revocación, sustitución o modificación de la Política será comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero en calidad de información esencial, dando cumplimiento a las disposiciones y requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la NCG 501. El Directorio deberá revisar el contenido de la Política, al menos, cada tres años desde su entrada en vigencia.
X. Publicidad de la Política.
De conformidad con lo acordado por el Directorio de la Sociedad y lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, con fecha 25 de septiembre de 2024 la Política es informada a la Comisión para el Mercado Financiero en calidad de hecho esencial.
Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en la NCG 501, con fecha 25 de septiembre de 2024 la Política es puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de PLAZA: (https:corporativo.mallplaza.comSpanishinversionistasinformacion-de-interesdefault.aspx ).
XI. Aprobación de la Política.
El Comité de Directores de la Sociedad, en su sesión celebrada con fecha 11 de septiembre de 2024, manifestó su pronunciamiento favorable respecto de la Política, de conformidad con lo previsto en el numeral 4) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley N*18.046.
El Directorio de PLAZA, en su sesión celebrada con fecha 25 de septiembre de 2024, aprobó la Política de acuerdo con lo dispuesto en el literal b) del artículo 147 de la Ley N*18.046.
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Hernán Si illdlobos (25 sept.. 2024 14:59 ADT)
Email: hernan.silvaomallplaza.com
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