Resumen corto:
Plaza S.A. adquiere acciones de Falabella Perú S.A.A. por US$589.415.800, financiado con aumento de capital de hasta US$300.000.000. OPA en Bolsa de Valores de Lima en octubre de 2024.
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Resumen largo:Hecho Esencial N°32024: Plaza S.A. adquiere acciones de Falabella Perú S.A.A. por US$589.415.800, financiado con aumento de capital de hasta US$300.000.000. Operación se realizará a través de una OPA en la Bolsa de Valores de Lima en octubre de 2024.
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O) mallp Santiago, 15 de abril de 2024 HECHO ESENCIAL N*32024 PLAZA S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES NÚMERO 1028 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente De nuestra consideración: En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N%30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la Comisión), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la Comisión en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a Plaza S.A. (en adelante, la Sociedad), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento: Con fecha 20 de noviembre de 2023, la Sociedad informó en calidad de Hecho Esencial la suscripción de un Memorándum de Entendimiento con Falabella S.A. (Falabella), matriz de la Sociedad, tendiente a llevar a cabo los análisis pertinentes y negociaciones de una eventual operación para la adquisición por la Sociedad de activos inmobiliarios de Falabella en Perú, principalmente centros comerciales, a través de la compra de las acciones de Falabella Perú
S.A.A. (FPS). Mediante nuevo Hecho Esencial de fecha 18 de marzo de 2024, la Sociedad informó que las partes habían acordado extender el plazo para el análisis, negociación y valorización de la operación hasta el 31 de mayo de 2024.
El día de hoy, y previa aprobación en Sesión de Directorio celebrada con esta fecha por la unanimidad de los miembros no involucrados de conformidad al artículo 147 N%4 de la Ley
18.046, se suscribió un acuerdo con Falabella para la adquisición por la Sociedad del total de las acciones de FPS que son de propiedad, directa o indirectamente, de Falabella, equivalente al 99,7559% del total accionario de FPS.
FPS, sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, es propietaria, entre otros, de Open Plaza Perú S.A. y del 66,6% de Mall Plaza Perú S.A. Sus activos incluyen 15 centros comerciales ubicados a lo largo del Perú, lo que consolidará en Plaza la operación de aproximadamente 619.000 m? arrendables en dicho país. e HSV 1
La transacción se llevará a cabo a través de una oferta pública de acciones (OPA) por el 100% de las acciones de FPS, que se lanzará por la Sociedad o una filial de ésta en la Bolsa de Valores de Lima en el mes de octubre del año en curso, pudiendo las partes acordar una fecha distinta, siempre y cuando dicha fecha sea dentro del segundo semestre de 2024. El monto de la OPA será determinado en base al valor económico del patrimonio de FPS al 31 de diciembre de 2023, equivalente a US$589.415.800.-, el cual será corregido y actualizado conforme a los términos del acuerdo, que también contempla para su materialización determinadas condiciones habituales para este tipo de operaciones.
La OPA se financiará a través de caja disponible, financiamiento de terceros y aumento de capital. En este sentido, el acuerdo contempla proponer a los accionistas un aumento de capital de la Sociedad (que Falabella comprometió aprobar como accionista de la Sociedad), por hasta la suma de $289.377.000.000, equivalente al día de hoy a US$300.000.000.- Se estima que esta transacción tenga un efecto favorable en los resultados consolidados de Plaza, aprovechando las sinergias naturales que existirán y eficiencias de escala, entre otros, sin que a esta fecha se puedan cuantificar. y Sin otro particular, le saluda atentamente, Fernando De Peña (15 abr.. 2024 16:29 EDT) Fernando de Peña lver Gerente General Plaza S.A.
c.C.: Bolsa de Comercio Bolsa Electrónica de Chile Banco de Chile Representantes de los Tenedores de Bonos 2
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