JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PLAZA S.A.
En Santiago, a 18 de abril de 2012, siendo las 09.00 horas, en Avenida Américo Vespucio
Norte N*1737 piso 9, comuna de Huechuraba, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de
PLAZA S.A.
Presidió la reunión el Presidente del Directorio don Sergio Cardone Solari y actuó como
secretario el abogado y secretario del Directorio don Hernán Silva Villalobos.
REGISTRO DE ASISTENCIA.- De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente
Junta los siguientes señores accionistas, representados por las personas que en cada caso se
indican:
a) DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A., representada por don Cristián Lewin Gómez, por
1.161.849.244 acciones.
b) INVERSIONES AVENIDA BORGOÑO LIMITADA, representada por don Claudia First
Gwinner, por 393.162.260 acciones.
c) INVERSIONES PRIMA LIMITADA, representada por don Tomás Miiller Benoit, por
54.000.000 acciones.
d) INVERSIONES AMAL LIMITADA, representada por don Pedro Donoso Pinto, por
80.679.250 acciones.
e) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TISSA, representado por TISSA S.A,, y ésta a su vez
por don Tomás Múller Benoit, por 268.718.762 acciones
f) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO IMT CACHAGUA, representada por don Fernando de
Peña Yver, por 1.590.022 acciones.
g) PEDRO DONOSO PINTO, por 434 acciones.
h) INVERSIONES PARMIN SPA, representada por don Cristián Lewin Gómez, por 26
acciones.
i) THOMAS FÚRST FREIWIRTH, representado por don Claudia Fúrst Gwinner, por 2
acciones.
En consecuencia, se encuentran presentes y debidamente representadas en la reunión
1.960.000.000 acciones, esto es, el 100% de las acciones que la sociedad tiene emitidas a esta
fecha.
PODERES. Los poderes con los cuales actúan los asistentes en representación de accionistas
fueron examinados inmediatamente antes de la reunión, a la hora indicada para su iniciación,
encontrándose que los poderes presentados por los representantes de los accionistas estaban
otorgados y extendidos en conformidad a la ley, razón por la cual fueron aprobados en forma
unánime por los accionistas. Pe
Y
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA. El Presidente deja constancia del cumplimiento de
las siguientes formalidades de convocatoria para la correcta instalación de esta Junta:
a) Que la Asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad en su sesión
celebrada el 28 de marzo del año en curso.
b) Que con fecha 3, 9 y 10 de abril en el Diario Electrónico La Nación se publicaron las
citaciones respectivas.
c) Que, con fecha 3 de Abril último, se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros
la convocatoria a esta Junta,
d) Que, con fecha 3 de Abril último, los estados financieros auditados del ejercicio 2011
fueron publicados en el sitio web de la Sociedad www.mallplaza.cl, lo que fue informado a
la Superintendencia de Valores y Seguros mediante comunicación de esa misma fecha.
e) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley 18.046 han estado a disposición
de los señores accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante el plazo que dicha
disposición legal establece.
f) Que de conformidad al artículo 62* de la referida Ley 18.046, sólo pueden participar con
voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de
la Sociedad con cinco días de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la
nómina que está a disposición de los asistentes.-
INSTALACIÓN DE LA JUNTA.- Señaló el señor Presidente que encontrándose representadas
en la reunión el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, según consta en el Registro de
Asistencia antes indicado, y cumplidas las formalidades legales pertinentes, declara iniciada la
reunión e instalada la Junta.
FIRMA DEL ACTA. La Junta de Accionistas acuerda por unanimidad que el acta que se
levante de la presente reunión sea firmada por los representantes de Desarrollos
Inmobiliarios S.A., Inversiones Avenida Borgoño S.A. Fondo de Inversión Privado IMT
Cachagua e Inversiones Prima Limitada, en conjunto con el Presidente y el Secretario, para
cuyo efecto se designó al abogado don Hernán Silva Villalobos.-
SISTEMA DE VOTACIÓN. Se acordó por unanimidad de los accionistas presentes con derecho
a voto, omitir la votación de las materias sometidas a su consideración y proceder por
aclamación.
TABLA. Manifestó el señor Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse
respecto de la Memoria y el Balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011 y
examen del informe de la empresa de auditoría externa; distribuir las ganancias de dicho
ejercicio; establecer la remuneración de los directores para el ejercicio 2012 y pronunciarse
sobre la que obtuvieron durante el año 2011; nombrar a los fiscalizadores de la
administración para el próximo ejercicio; conocer y aprobar las operaciones de la Sociedad
con partes relacionadas; designar el diario para la publicación de avisos; y, en general, tratar / +
todas aquellas materias propias del conocimiento de las juntas ordinarias de accionistas. /
BALANCE DEL EJERCICIO 2011.- El señor Presidente manifiesta que corresponde conocer de
la Memoria y los Estados Financieros del Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011, copia
de los cuales se han distribuido a los señores Accionistas con anterioridad a esta fecha,
A continuación somete a la consideración de los señores Accionistas la Memoria, el Balance y
el estado de resultados del ejercicio 2011, así como el informe evacuado por la empresa de
auditoría externa a los expresados estados financieros.
No habiendo comentarios u opiniones de los accionistas respecto de los antecedentes
sometidos a su aprobación, la Junta Ordinaria de Accionistas acuerda, con el voto unánime de
las acciones presentes o representadas, aprobar la Memoria, el Balance y el estado de
resultados del ejercicio 2011, así como el informe evacuado por la empresa de auditoría
externa,
CAPITAL DE LA SOCIEDAD.- La Junta de Accionistas deja expresa constancia que al haberse
aprobado el Balance de la Sociedad por el ejercicio 2011, el capital pagado ha quedado
determinado de pleno derecho en M$175.122.686 conforme lo dispuesto en el artículo 10? de
la Ley 18.046.-
RESULTADOS DEL EJERCICIO.- Señala el señor Presidente que de conformidad al balance y a
las cuentas de resultados recién aprobados, en el período terminado el 31 de diciembre de
2011 la Sociedad obtuvo una ganancia ascendente a M$66.443.824, suma cuya distribución
corresponde a los señores accionistas decidir.-
REPARTO DE DIVIDENDOS.- Informa el Presidente que el Directorio ha propuesto distribuir
como dividendo definitivo a los accionistas el 50,9% de las ganancias del ejercicio 2011, esto
es, la suma de $33.787.200.000, lo que significa un dividendo definitivo de $17,238367347
por acción, que se pagaría el 23 de abril de 2012. Respecto del saldo no repartido como
dividendo, se propone destinar el saldo de dichas utilidades a la cuenta Ganancias
Acumuladas.
Luego de un intercambio de opiniones sobre el particular, la Junta Ordinaria de Accionistas
aprueba la propuesta de distribución de utilidades señalada.
Como consecuencia del acuerdo anterior, se deja constancia que los saldos de las cuentas de
patrimonio de la Sociedad, antes y después de la referida destinación de los resultados del
ejercicio, una vez aplicada la provisión de dividendos constituida al 31 de diciembre de 2011,
son los siguientes: z
7
Ted
Después de destinación utilidades
(M5)
Capital Emitido 175.122.686
Primas de emisión 123.573.274
Otras participaciones en el patrimonio (61.091.954)
Otras Reservas 793,349
Ganancias acumuladas 810.024.820
Resultado del ejercicio –
Provisión Dividendos –
Total Patrimonio 1,048.422.175
POLÍTICA DE DIVIDENDOS. El Presidente informa que el Directorio ha acordado proponer
para los próximos ejercicios como política de dividendos un reparto mínimo el 30% de las
ganancias que la sociedad haya obtenido en el último ejercicio, y como máximo, un porcentaje
cuya distribución no signifique exceder los límites establecidos en la política de
endeudamiento definida por el Directorio, todo ello sin perjuicio de las decisiones que
corresponda adoptar al Directorio y a las Juntas de Accionistas. La Junta de Accionistas por la
unanimidad de sus accionistas presentes aprueba la propuesta.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO.- El Presidente da cuenta que las remuneraciones que
se pagaron a cada uno de los miembros del Directorio durante el ejercicio 2011, de
conformidad con lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas de ese año, son las
siguientes, en pesos:
Director Año 2011
Sergio Cardone Solari $52.525.432
Juan Cuneo Solari $26.254.040
Carlo Solari Donaggio $26.254.040
Thomas Fúrst Freiwirth $26.254.040
Paul First Gwinner $26.254.040
Cristián Lewin Gómez $26.254.040
Tomás Miiller Benoit $26,254.040
José Pablo Arellano Marín $26.254.040
Pedro Donoso Pinto $26.254.040
Total $262.557.752
La Junta de Accionistas acuerda que, para el presente ejercicio y hasta la fecha en que se
celebre la Junta Ordinaria que deba pronunciarse respecto del balance del ejercicio 2012, la
remuneración mensual de los Directores sea la siguiente: la suma de 200 unidades de fomento
para el Presidente del Directorio, y 100 unidades de fomento para los demás directores.
DESIGNACIÓN DE LOS FISCALIZADORES DE LA ADMINISTRACIÓN.- Señala el señor
Presidente que la Junta debe designar para el ejercicio 2012, a una firma de auditores_/,
4 an
externos a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros
de la compañía y con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre
el cumplimiento de su mandato.
Agrega el señor Presidente que el Directorio acordó proponer a la Junta designar para este
efecto a la empresa de auditoría externa Ernst €: Young Servicios Profesionales de Auditoría y
Asesoría Ltda. y, como segunda alternativa, a Pricewaterhouse Coopers, indicando a los
señores accionistas su preferencia respecto de la primera de las empresas nombradas para
que desempeñe el cargo.
El Directorio tuvo en consideración para proponer como preferencia el nombramiento de
Ernst € Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría Ltda. como empresa de
auditoría externa para el ejercicio 2012, la trayectoria y posicionamiento en el mercado de la
referida firma, por tratarse de una de las tres principales empresas de auditoría del país, su
experiencia en la industria, auditando empresas relacionas con el giro de la Sociedad.
Luego del análisis de la proposición del Directorio, la Junta acuerda por unanimidad designar
como auditores externos a la firma “Ernst € Young Servicios Profesionales de Auditoría y
Asesoría Ltda.”, atendido que se trata de una de las tres principales empresas de auditoría del
país, su dilatada trayectoria y su experiencia auditando empresas relacionadas con el giro de
la sociedad por las razones antes expuestas.
Atendida la designación de la empresa de auditores externos, se acordó no designar
inspectores de cuentas para este ejercicio.
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.- El Presidente da a conocer a la Junta de
Accionistas todos y cada una de las operaciones con partes relacionadas aprobadas por el
Directorio de la sociedad durante el ejercicio 2011 en conformidad con el artículo 147 de la
Ley 18.046 sobre sociedades anónimas. Informa a este respecto que durante el ejercicio 2011
la sociedad efectuó transacciones con las personas que a continuación se indican: Banco
Falabella, Falabella Retail S.A., Italmod S.A., Sodimac S.A., Promotora Chilena de Café Colombia
S.A., Dercocenter S.A., Soluciones Crediticias CMR Falabella Ltda., Hipermercados Tottus S.A,,
Aventura Plaza S.A., Sociedad Hipódromo Chile S.A., Comercial e Inversiones Nevada S.A.,
Servicios Generales El Trébol Limitada, Viajes Falabella Limitada y Derco S.A. Se deja
constancia que las operaciones antes señaladas, conforme a las políticas generales de
habitualidad definidas por el Directorio y comunicadas a la Superintendencia de Valores y
Seguros, son ordinarias en consideración al giro social de Plaza S.A.
La Junta por unanimidad declara conocer y aprobar todas y cada una de las operaciones
informadas por el Presidente en conformidad con el artículo 147 de la Ley 18.046.
DESIGNACIÓN DE DIARIO PARA LA PUBLICACION DE AVISOS. Para los efectos previstos
en el artículo 59 y 76 de la Ley 18.046, la Junta Ordinaria de Accionistas acordó que los avisos
de citación a futuras Juntas de Accionistas de la Sociedad correspondiente al año 2012 se
publiquen en el diario digital La Nación.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.- Por unanimidad se faculta a los señores Hernán Silva
Villalobos y Fernando Salamanca Palacios para que, actuando conjunta o separadamente
cualquiera de ellos, en cualquier tiempo, reduzcan a escritura pública el todo o parte del acta,
que se levante de la presente reunión.- Y
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CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS. Finalmente se acuerda llevar a efecto de inmediato los
acuerdos adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta acta ni el
cumplimiento de ninguna otra formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se
encuentre firmada por las personas que deban suscribirla.-
El señor Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren
necesario para la buena marcha de los negocios sociales o que corresponda al conocimiento
de esta asamblea.
No habiendo más consultas u observaciones de los asistentes, se levantó la reunión siendo las
09.30 horas.
Inversiones Áve
DO A Ah
versiones Prima Ltda. Desarrollos Inmobiliarios S.A.
Inverslones Santa Mónica Limitada
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